安徽山鹰纸业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2007年3月13日上午在公司会议室召开，本次会议由董事长王德贤主持。公司11名董事全部出席了会议，全体监事及有关高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议经过充分讨论，以举手表决方式形成如下决议：
一、审议通过《二○○六年度总经理工作报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
二、审议通过《二○○六年度董事会工作报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
三、审议通过《二○○六年度财务决算报告》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
四、审议通过《二○○六年度利润分配预案》。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润107,756,687.08元，按《公司章程》有关规定，提取10%的法定盈余公积金10,775,668.71元，再加上年初未分配利润131,886,532.35元，减去本年度发放的上年现金红利38,679,897.83元，本年度可供全体股东分配的利润为190,187,652.89元。
为兼顾公司发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：以公司总股本426,730,834股为基数，向全体股东每股派发0.07元现金红利（含税），派发现金红利总额为29,871,158.38元，剩余160,316,494.51元未分配利润结转以后年度分配。
以上利润分配预案尚须提交2006年度股东大会审议通过后实施。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
五、审议通过《二○○六年年度报告》及摘要。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
六、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》，详见附件。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
七、审议通过《关于高级管理人员薪酬的方案》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
八、审议通过《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》。
公司董事会同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，提请公司2006年度股东大会审议批准，并请授权董事会决定其报酬事项。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
九、审议通过公司与德勤华永会计师事务所有限公司签订的《审计业务约定书》。
2006年，公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司担任本公司审计工作，支付德勤华永会计师事务所有限公司审计费用105万元，为2006年年报审计费用。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十、审议通过《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》。
修订内容为：原第六条现修改为：公司注册资本为人民币42664.1022万元；原十九条现修改为：公司的现有总股本为42664.1022万股，均为普通股。
上述修改内容经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。
董事会认为公司内部控制制度具有完整、合理和实施的有效性，能够保证公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的不断发展，公司将对内部控制制度进一步修改完善，使之始终适应公司发展需要。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十二、审议通过《关于短期融资券发行方案暂缓实施的议案》。
鉴于市场情况发生变化，为满足公司资金使用需要，公司拟发行可转换债券，董事会同意短期融资券发行方案暂缓实施，何时实施视可转换债券的发行情况和公司资金需求情况而定。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于预计2007年日常关联交易的议案》。
该议案经公司4名非关联董事审议表决一致通过，根据有关规定公司7名关联董事王德贤、汤涌泉、夏林、杨义传、王黄来、沈晓卿、李昌斌回避了表决，内容详见同日披露的《安徽山鹰纸业股份有限公司关于预计2007年日常关联交易的公告》。
十四、审议通过《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》。
鉴于本公司向中国农业银行马鞍山分行申请30万吨纸板技改工程项目贷款人民币3亿元，本公司无条件、不可撤消的向中国农业银行马鞍山分行就该项目贷款提供资产抵押担保，抵押资产为原值不超过7.46亿元的机械设备及账面价值为3亿元的30万吨纸板技改工程的在建工程。
鉴于本公司向中国银行马鞍山分行申请30万吨纸板技改工程项目贷款人民币2.5亿元，本公司无条件、不可撤消的向中国银行马鞍山分行就该项目贷款提供资产抵押担保，抵押资产为原值不超过2.25亿元的房屋及土地，不足担保部分由公司向马鞍山山鹰纸业集团有限公司申请提供连带责任保证。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过，尚须经公司股东大会审议批准。
十五、审议通过《关于为马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
（一）担保情况概述
马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司持有其99.64%的股权。为保证该公司正常生产经营和发展需要，本公司同意为其向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证，用途均为贷款及开立银行承兑汇票，担保期限均为一年。截止目前，本公司累计为控股子公司提供担保25290万元（含本次担保），无其它对外担保。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过，符合章程及有关规定，并自董事会通过后生效。
（二）被担保人基本情况
马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司的控股子公司，本公司直接持有其99.64%的股权。该公司注册地：安徽省马鞍山市。法定代表人：沈晓卿。经营范围：生产销售纸管、纸箱、纸制品、纱管纸、瓦楞原纸、箱纸板、分切纸，商标标识印刷、生产涂布白板纸。注册资本：人民币3500万元。该公司上年度末资产总额为30641.47万元；上年度末负债总额为13098.03万元；上年度末净资产为17543.44万元。
该公司不持有本公司股票。
（三）担保协议的主要内容
本次担保为本公司为控股子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证，担保期限均为一年。
（四）董事会意见
马鞍山市天福纸箱纸品有限公司为本公司控股子公司，由于其生产经营和发展需要，本公司董事会同意为该公司向安徽马鞍山农村合作银行申请1000万元人民币授信额度及向中信银行合肥分行申请3500万元人民币授信额度提供连带责任保证。
（五）累计对外担保数量及逾期担保数量
1、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保人民币4500万元，累计为其担保人民币12800万元。
2、本次担保无反担保。
3、本公司累计为控股子公司担保25290万元（含本次担保），除此以外本公司及控股子公司均无对外担保。
4、本公司无逾期对外担保。
十六、审议通过《关于出资设立嘉善山鹰纸业纸品有限公司的议案》。
为加大市场开拓力度，持续扩大市场份额，公司同意与控股子公司杭州山鹰纸业纸品有限公司共同出资设立嘉善山鹰纸业纸品有限公司，主营纸板、纸箱业务，以更好地实施公司向造纸下游产业链延伸的战略，促进包装纸板与纸箱的互助互动式发展，满足市场需求。
该公司基本情况如下：
1、名称：嘉善山鹰纸业纸品有限公司
2、住所：浙江省嘉兴市嘉善县
3、注册资本：2000万元人民币，其中本公司出资1600万元人民币，出资比例80%；杭州山鹰纸业纸品有限公司出资400万元人民币，出资比例20%。
4、经营范围：生产、销售瓦楞纸板、纸箱、纸制品。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十七、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
公司前次募集资金的实际使用与《招股说明书》承诺基本相符，募集资金使用情况良好。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十八、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合公开发行可转债的基本条件，同意公司在2007年度发行可转债，并提请公司2006年年度股东大会审议相关议案。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
十九、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》。
董事会逐项审议通过可转换公司债券发行方案，具体内容如下：
(一)发行规模：人民币47,000万元
(二)票面金额：本次发行可转债每张面值100 元，共计发行470万张。
(三)可转债期限：5年
(四)票面利率：
本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：
补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期转债五年内已支付利息之和
(五)还本付息的期限和方式
1、付息日
本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。
2、付息债权登记日
付息债权登记日为付息日前一个交易日。只有在付息债权登记日当日收市登记在册的可转债持有人方可享受当年度的利息。
3、利息支付
公司将在付息债权登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
可转债持有人当年应得的利息等于该持有人在付息债权登记日收市后持有的可转债票面总金额乘以当年票面利率，结果精确到“分”。
年度利息计算公式为：I＝B×i
I：支付的利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
4、到期还本付息
在本次发行可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息,并按补偿利息计算公式进行利息补偿。
(六)可转债转股条款
1、转股期
本次发行可转债的转股期自公司可转债发行结束之日（募集资金划至发行人帐户之日）起6个月后至可转债到期日止。
2、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易的均价和前1交易日的交易均价之间的较高者。
3、转股价格的调整原则及计算公式
本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P1＝P0－D
其中：P0为当期转股价,n为送股率或转增率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后转股价。
在本次发行后，因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化时，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
4、转股价格修正条款
（1）在本可转债存续期间，当公司股票在连续20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案。
（2）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。
（3）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
5、转股时不足一股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为1股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
6、转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
(七)回售条款
1、自本次可转债发行之日起24个月后，若公司A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%(含当期利息)的价格将其持有的可转债全部或部分回售给本公司。
2、可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不应再按上述约定条件行使回售权。
（八）附加回售条款
1、在本次发行的可转债存续期内，若公司经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向本公司回售全部或部分持有的可转债。
2、可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
(九)赎回条款
1、自本次可转债发行之日起12个月后,若公司A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，则公司有权以面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
2、在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则公司当年内不能再行使赎回权。
(十) 发行方式及向原有股东全额优先配售的安排
本次发行可转债拟采取余额包销的发行方式，全部向原有股东优先配售，原有股东放弃配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。原有股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有本公司股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按100元1张转换成张数，不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记帐单位1张，循环进行直至全部配完。
（十一）可转债流通面值不足3,000万元的处置
根据《上海证券交易所可转换公司债券上市交易规则》规定：可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公告，并在三个交易日后停止交易。本次发行的可转债在停止交易后、转股期结束前，可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
(十二)募集资金用途
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债发行规模拟定为人民币47,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资如下项目：
1、年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]131号文同意备案。
该项目产品为高强瓦楞原纸（定量80-150g/m2），年生产能力为20万吨，从原料配比、设备选型、工艺流程及生产工艺参数的确定上，都达到目前国内先进水平。
项目总投资42,024.21万元，其中建设投资38,025.15万元，铺底流动资金3,999.06万元。本次发行可转债募集资金计划投入约35,000万元用于该项目建设，建设投资的差额部分以及铺底流动资金由公司自筹或向银行借款解决。项目的建设期为15个月，建成达产后，预计实现年销售收入58,500万元，年利润总额7,720.01万元，财务内部收益率为18.82%。
2、增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目
该项目已经马鞍山市发展和改革委员会马发改函[2006]248号文同意备案。
该项目产品为五层瓦楞纸板和瓦楞纸箱，五层瓦楞纸板生产规模为10,000 万m2/年，其中自用五层瓦楞纸板3,150万m2/年用于生产和销售五层瓦楞纸箱，外售五层瓦楞纸板6,850万m2/年。
项目引进国际先进的生产工艺和设备，工艺流程简捷、自动化程度高，总投资9,912万元，公司利用募集资金向马鞍山市天福纸箱纸品有限公司增资10,000万元用于该项目建设。项目建设期为1年，建成达产后，预计实现年销售收入30,154.50万元，生产期年均利润总额为2,923.39万元，财务内部收益率为21.69%。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
（十三）担保事项
本次发行可转债由商业银行全额提供连带责任担保，担保范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
(十四)债券持有人会议
当发生下列事项之一时，公司董事会应当召开可转债持有人会议：
（1） 拟变更募集说明书的约定；
（2）不能按期支付本息；
（3）减资、合并、分立、解散或申请破产；
（4）保证人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
授权公司董事会在募集说明书中约定债券持有人的权利和义务、债券持有人会议召开程序以及决议生效的有关条件。
该议案经公司11名董事逐项审议表决一致通过，尚须提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
二十、审议通过《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》。
本次发行可转换公司债券有效期为一年，从本议案提交公司2006年年度股东大会审议通过之日起计算。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次发行可转换公司债券项目能够有序、高效的运行，提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债的具体事宜。主要授权内容包括：
1、授权公司董事会根据具体情况制定和实施本次发行可转债的具体方案。
2、授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合本公司的实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案进行修改和调整，决定发行方式及发行时机，并办理本次发行可转债的担保、反担保等相关事宜。
3、授权董事会签署本次募集资金投资项目实施过程中的重大合同、签署本次可转债发行过程中的相关合同，包括但不限于：与银行发生的相关担保合同、与保荐机构签署的《保荐协议》、《承销协议》、与律师事务所签署的《法律顾问协议》、与审计机构签署的《审计服务协议》、与资信评估机构签署的《信用评级服务协议》等。
4、授权公司董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理有关工商变更登记手续。
5、授权公司董事会办理本次可转债发行后申请在上海证券交易所挂牌上市事宜。
6、授权公司董事会根据生产经营需要，利用银行贷款先行实施可转债募集资金投资项目。
7、授权公司董事会办理其他与本次可转债发行有关的一切事宜。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
二十二、审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。
本次发行可转换公司债券所筹资金投资的“年产20万吨高强瓦楞原纸技改工程项目”以及“增资马鞍山市天福纸箱纸品有限公司用于实施引进2500mm五层瓦楞纸板及全自动纸箱印刷系统项目”，均已取得马鞍山有权部门的备案批准文件，符合国家产业政策。项目达产后，将形成年产20万吨高强瓦楞原纸生产能力及年产10,000 万m2五层瓦楞纸板的生产能力，其中3,150万m2五层瓦楞纸板将自用于生产五层瓦楞纸箱3,000万m2。项目产品、技术、装备起点高，市场前景广阔，募集资金的经济和社会效益显著，能为广大投资者提供满意的投资回报，资金运用可行。项目建成后对于提高本公司的生产规模和产品档次，增强本公司的盈利能力和综合竞争力有着十分积极的意义。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
二十三、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。
决定于2007年4月5日上午在公司会议室召开公司2006年度股东大会，采用现场表决和网络投票相结合的方式，审议如下事项：
1、审议《二○○六年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○六年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○六年度财务决算报告》；
4、审议《二○○六年度利润分配预案》；
5、审议《二○○六年年度报告》及摘要；
6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；
7、审议《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
8、审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》；
9、审议《关于兴建年产20万吨瓦楞原纸技改工程项目的议案》；
10、审议《关于公司短期融资券发行方案暂缓实施的议案》；
11、审议《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》；
12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
13、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
14、逐项审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；
15、审议《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
17、审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。
该议案经公司11名董事审议表决一致通过。
特此公告。
附：2007年董事、监事薪酬预案
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○七年三月十五日
附件：
2007年董事、监事薪酬预案
一、总则
为了调动本公司董事、监事的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据国家有关政策，以《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》和《公司章程》为依据，提出本公司《2007年度董事、监事薪酬预案》。
二、时效性
暂定2007年有效。
三、适用对象
适用对象：本公司董事（不含独立董事，下同）、监事。2007年董事、监事领取薪酬人员为10人，其中董事7人，监事3人。
本公司独立董事每年从公司领取30000元津贴（含税），其参加公司董事会、董事会专家委员会、股东大会的相关费用由本公司承担。
四、发放标准
（一）采用年薪制
（二）年薪＝基本年薪﹢效益年薪
1、基本年薪标准如下：
董事长 72000元
董事 36000元
监事会主席 42000元
监事 30000元
2、效益年薪标准如下：
A、董事长效益年薪与公司2007年加权平均净资产收益率挂钩，分档提取董事长效益年薪:公司（合并，下同）全年净资产收益率达到6%，效益年薪为18万元；完成净资产收益率指标，每提高0.1%，效益年薪增加6%；完不成净资产收益率指标，每下降0.1%，效益年薪下降6%。
B、其他董事、监事效益年薪发放办法
其他董事、监事会主席效益年薪根据公司2007年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪的40%范围内提取。
其他监事效益年薪根据公司2007年度经济效益情况和其本人的工作实绩，在不超过董事长效益年薪20%的范围内提取。
（三）为鼓励公司管理骨干和技术骨干长期为公司服务的积极性，稳定企业管理骨干和技术骨干队伍，促进他们关心山鹰、献身山鹰，从而保证公司稳定、健康地发展，另外每年按照本人效益年薪30%的比例，提取董事长和其他董事、监事的“鼓励职工长期为公司服务专用资金”，记在个人名下，遵照《安徽山鹰纸业股份有限公司“鼓励职工长期为公司服务专用资金”提取及管理办法》执行。
五、兑现方式
1、基本年薪按月均额发放；
2、效益年薪在年报公开披露后发放。
3、鼓励资金按照《安徽山鹰纸业股份有限公司“鼓励职工长期为公司服务专用资金”提取及管理办法》执行。
六、其他规定
1、兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算；
2、上述人员所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上预案经董事会、监事会审议同意后，提交公司2006年年度股东大会批准后实施。
公司董事会薪酬与考核委员会
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○○七年三月十三日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2007-012
安徽山鹰纸业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
安徽山鹰纸业股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月13日在公司四楼会议室召开，3名监事全部出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席田永霞同志主持，一致同意形成了以下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》。
二、审议通过《2006年度财务决算报告》。
三、审议通过《2006年年度报告》及摘要。
四、审议通过《关于董事、监事薪酬的议案》。
五、审议通过《关于预计2007年日常关联交易的议案》。
六、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
监事会认为：公司董事会按照法律法规和公司章程规范运作，认真落实股东大会各项决议，科学决策；公司董事和高级管理人员工作尽职尽责并卓有成效，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和投资者利益的行为；公司2006年经营业绩良好，2006年度财务决算报告和年度报告在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；公司募集资金实际投入与承诺投资基本一致，募集资金使用良好；公司关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○○七年三月十五日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2007-013
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司2006 年度股东大会将于2007年4月5日召开，此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2007 年4月5 日下午1：00
网络投票时间：2007 年4 月5 日的9：30—11：30 和13：00—15：00
2、股权登记日：2007 年3月27 日
3、现场会议召开地点：安徽山鹰纸业股份有限公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2007 年3月30日发布提示公告。
8、现场会议出席对象
（1）2007 年3 月27 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、会议审议事项
1、审议《二○○六年度董事会工作报告》；
2、审议《二○○六年度监事会工作报告》；
3、审议《二○○六年度财务决算报告》；
4、审议《二○○六年度利润分配预案》；
5、审议《二○○六年年度报告》及摘要；
6、审议《关于董事、监事薪酬的议案》；
7、审议《关于继续聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；
8、审议《安徽山鹰纸业股份有限公司章程（修正案）》；
9、审议《关于兴建年产20万吨瓦楞原纸技改工程项目的议案》；
10、审议《关于公司短期融资券发行方案暂缓实施的议案》；
11、审议《关于向中国银行马鞍山分行和中国农业银行马鞍山分行申请贷款提供资产抵押担保的议案》；
12、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
13、审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
14、逐项审议《关于公司发行可转换公司债券的发行方案》；
15、审议《关于公司申请发行可转换公司债券有效期限的议案》；
16、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
17、审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》。
三、现场会议的登记事项
1、登记手续
自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人股东账户卡、有委托人亲笔签署的授权委托书（见附件）、代理人本人身份证原件及复印件。
法人股东由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、法定代表人身份证明书、加盖单位公章的企业法人营业执照复印件、股东账户卡；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证原件及复印件、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、股东账户卡。
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点
地 址：安徽山鹰纸业股份有限公司证券部
安徽省马鞍山市勤俭路3号
邮政编码：243021
联 系 人：钱军、孙红莉
联系电话：0555-2826275
指定传真：0555 - 2826369
3、登记时间：2007年4月4日8:00－17:00。参加现场会议的股东也可以在现场会议召开当日（2007年4月5日）进行登记。
4、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
5、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、参加网络投票的程序及相关事项
本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台。使用上海证券交易所网络平台进行网络投票的程序如下：
1、本次相关股东会议通过上海证券交易所网络平台进行网络投票的时间为2007年4月5日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、流通股股东进行网络投票的投票流程如下：
（1）投票操作
①投票代码
②表决议案
注：本次股东大会表决中，对于议案14中有多项需要表决的子议案， 14.01代表议案14中的子议案14.1，14.02代表议案14中的子议案14.2，依此类推。
③表决意见：申报股数
④买卖方向：均为买入
（2）投票举例
①如投资者对《二○○六年度董事会工作报告》投赞成票，其申报如下：
②如投资者对《二○○六年度董事会工作报告》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
③如投资者对《二○○六年度董事会工作报告》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同：
（3）投票注意事项
①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
②对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。
3、有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）查询。
五、其他事项
1、参加会议的股东住宿费和交通费自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告！
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○七年三月十五日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（我单位）出席安徽山鹰纸业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人单位（姓名）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托日期：
委托人对审议事项的投票指示：
回执
2007年3月27日下午交易结束后，我单位（个人）持有安徽山鹰纸业股份有限公司股票 股，拟出席公司2006年度股东大会。
出席人： 股东帐户：
股东名称：
二○○七年 月 日
注：本授权委托书及回执之复印件及重新打印件均有效。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2007-014
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于预计2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易为公司与马鞍山市民政印刷有限公司日常关联交易。
● 本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。
● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。
一、关联交易概述
2007年3月13日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计2007年日常关联交易的议案》，交易涉及马鞍山市民政印刷有限公司（以下简称民政印刷公司），民政印刷公司控股股东为马鞍山市山鹰创业投资有限公司（以下简称创投公司），创投公司为马鞍山山鹰纸业集团有限公司于2004年12月改制时由本公司管理层和部分职工以身份置换补偿金出资设立的公司。按照实质重于形式的原则，本公司认定民政印刷公司为本公司关联法人，本公司与民政印刷公司之间的交易构成关联交易。
根据2007年3月2日公司与民政印刷公司签署的《购销合同》，本公司向民政印刷公司销售原纸及动力，并向该公司采购纸筒芯，预计2007年交易总金额不超过2200万元。本年年初至披露日，公司与民政印刷公司累计已发生关联交易总金额314.61万元。公司第三届董事会第十二次会议对该关联交易进行了审议表决，根据有关规定7名关联董事回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该事项。现将有关情况具体说明如下：
二、关联方介绍
关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司
住所：安徽省马鞍山市金家庄区勤俭路3号
法定代表人：潘苏云
注册资本：80万元人民币
成立日期：2005年12月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：其他印刷品印刷（有效期至2007年12月31日），废旧塑料回收加工，纸制品加工，零售纸（除新闻纸、凸版纸），销售铅字、办公用品、计算机复印机耗材，制作铁桶，石材加工，加工制作工艺美术品，纸张静电加工处理。生产销售：OPP胶带、双面胶带、包装产品、印刷油墨、扁丝。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与民政印刷公司于2007年3月2日签署了《购销合同》。根据该合同的约定，同等条件下民政印刷公司优先向本公司采购原纸及电、蒸汽等动力，公司优先向民政印刷公司采购纸筒芯。根据双方生产需求情况，预计2007年本公司向民政印刷公司销售原纸和动力不超过1600万元，向民政印刷公司采购纸筒芯不超过600万元。双方产品购销量占其同类业务的比例均较低，价格依照市场公允价格确定，与非关联方交易价格一致，可享受对方既定的销售政策，按月结算。
合同有效期一年，在合同有效期届满前一个月，如双方同意，续签下一年度合同。双方签字盖章后生效，并自本公司履行必要的审批程序后执行。
履约能力分析：关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金支付能力，向本公司支付的日常关联交易款项形成坏帐的可能性很小。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本公司与民政印刷公司之间的交易均为日常发生的经营业务，为了进一步规范关联交易，更好地保护公司及股东的合法权益，根据经营需要签订了上述关联交易合同。
1、关联交易的目的：本公司生产制作纸筒芯的原纸，但生产过程中需用一定数量的纸筒芯，民政印刷公司生产各类纸筒芯。双方可充分利用现有资源和各自优势，相互合作，共同获得良好的经济效益。
2、关联交易对公司的影响
本公司与民政印刷公司同处一地，双方合作可促进公司产品（原纸）销售，实现纸筒芯零库存管理，减少仓储费用和资金占用，基本没有运输费用，可提高运营效率，有效降低成本。该项交易严格按照市场化原则定价，没有损害公司及股东的利益，且交易量很小，不会对公司形成任何不利影响。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事林钟高、吴革、方一苗、戴红旗事前书面认可将此项关联交易提交董事会，并发表了如下独立意见：
上述关联交易事项能够充分利用双方资源和优势，促进公司产品销售，并有利于减少仓储和运输等费用，从而降低采购成本，保证公司正常生产。关联交易双方在遵循公平、公开、公正和诚信原则基础上，签署了相关产品和动力的购销合同，交易量占同类业务比例较低，交易价格按照市场价格确定，定价客观、公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，购销金额预计合理。董事会审议和表决程序合法合规，关联董事回避了表决。该项关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于预计2007年日常关联交易的独立意见及事前认可意见；
3、公司与民政印刷公司签署的《购销合同》。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
二○○七年三月十五日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2007-015
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金金额及到位时间、验资机构
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]第160号文核准，公司于2004年12月2日向社会公众增发人民币普通股(A股) 98,834,499股，每股发行价格为4.29元，总计募集资金424,000,000.71元，扣除发行费用后募集资金净额为399,878,491.23元。
截至2004年12月9日，上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所有限公司天健(2004)验字020号《验资报告》验证。
二、募集说明书承诺投资项目
本公司2004年11月26日公布的《招股意向书》关于募集资金使用计划的说明如下：
单位：人民币万元
注：为适应市场竞争形势，增强公司产品在市场的竞争力，公司2006年第一次临时股东大会审议通过《关于年产30万吨纸板技改工程增加产品品种和投资的议案》,同意对该项目进行适应性调整，增加该项目的产品品种，适当增加投资，调整后项目总投资由原来的84,876万元增加至89,900万元。
三、前次募集资金使用情况
1、截止2006年12月31日，募集资金实际投入情况如下：
单位：人民币万元
2、前次募集资金实际使用情况与募集说明书及定期报告的对照
单位：人民币万元
注：《招股意向书》中披露“本公司募集资金数额不超过40,000万元人民币（不含发行费用）”，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为39,987.85万元,全部投入年产30万吨纸板技改工程。
3、有关说明
截止2006年12月31日，年产30万吨纸板技改工程实际投资额29,222.41万元，全部为募集资金投入，占募集资金净额的73.08%。该项目计划在2007年下半年完工投产。
四、前次募集资金投资项目的效益情况
该项目建成投产后，公司将新增30万吨/年的纸板生产能力，目前该项目仍在建设当中，尚未产生效益。
五、前次募集资金使用情况的结论
我们认为：公司前次募集资金的实际使用与《招股说明书》承诺基本相符，且募集资金使用情况良好，年产30万吨纸板技改工程项目的建成投产将进一步促进公司的健康快速发展。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○○七年三月十五日