江苏红豆实业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2007年3月13日在公司会议室召开。会议通知已于2007年3月9日通过书面方式通知各位董事。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周海江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2006年度工作报告；
二、审议通过董事会2006年度工作报告；
三、审议通过公司2006年度财务决算报告；
四、审议通过公司2007年度财务预算报告；
五、审议通过公司2006年度利润分配预案报告；
经江苏公证会计师事务所有限公司审计，2006年度公司净利润为49,227,905.68元，提取法定盈余公积金6,658,697.02元，加上期初未分配利润268,024,528.96元后，当年可供股东分配的利润为310,593,737.62元。经董事会研究，公司决定以2006年度末总股本391,887,860股为基数，每10股送1股，不进行现金分配。
六、审议通过公司2006年年度报告和年度报告摘要；
七、提请股东大会审议续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年度的财务审计机构的议案；
2006年度，公司支付江苏公证会计师事务所有限公司的报酬总额为48万元，公司不承担差旅费等其他费用。
八、审议通过召开2006年年度股东大会的议案。
以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司2006年年度股东大会审议通过。
决定于2007年4月26日上午9：00在公司会议室召开2006年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-006
江苏红豆实业股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年3月13日下午在公司会议室召开。会议通知已于2007年3月9日以书面方式送达全体监事。会议应到监事3人，实到监事3 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席顾建清先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过监事会2006年度工作报告；
监事会对2006年度有关事项发表独立意见如下：
2006年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了全部董事会议，参加了所有的股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、高级管理人员的履职守法情况等各个方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：
1、公司依法运作情况
公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定依法规范运作，经营决策科学合理，决策程序规范合法，工作认真负责。公司董事及高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会定期或不定期地对公司财务及控股子公司的经营活动进行监督检查，未发现违规情况。监事会本着对全体股东负责的态度，认真审议了公司2006年度财务决算报告、2006年度利润分配方案、经审计的2006年度财务报告等有关资料。认为公司2006年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况，江苏公证会计师事务所有限公司出具的审计报告是客观公正的。
3、募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]138号文核准，公司增发新股3580万股，实际募集资金274,824,436.50万元。募集资金到位以来，公司积极落实募集资金投资项目建设，目前所有募集资金投向已全部完成。
监事会认为：公司募集资金投资项目使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东，特别是中小股东和公司利益的行为。
4、收购出售资产情况
报告期内，公司收购了红豆集团有限公司、红豆集团公司远东有限公司分别持有的无锡红豆棉纺有限公司85%、10%的股权，交易的金额为4,960.31万元人民币，定价的原则是以审计基准日净资产值作为定价依据，交易公开、公允、公正，不存在损害公司利益的行为。
5、 关联交易情况
报告期内，公司因客观原因发生的关联交易公平、公正，未损害公司及股东利益，无内幕交易。
6、本年度江苏公证会计师事务所有限公司对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司未对报告期内利润实现数进行预测。
二、审议通过公司2006年年度报告及其摘要
公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2005年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面审核意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2007年3月13日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-007
江苏红豆实业股份有限公司
关于召开2006年年度股东大会的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年4月26日上午9:00
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场
●提案：详见会议内容
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2007年3月13日在公司会议室召开了第三届第十四次会议，确定了公司2006年年度股东大会的有关事项：
一、会议内容
1、审议董事会2006年度工作报告；
2、审议监事会2006年度工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度财务预算报告；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议公司2006年年度报告和年度报告摘要；
7、审议关于续聘江苏公证会计师事务所有限公司为本公司2007年度财务审计机构的议案；
8、审议关于转让无锡红豆高强化纤有限公司60%股权的议案（详见刊登在2007年3月2日《上海证券报》D10版《江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》）；
9、审议关于参股成立红豆集团财务有限公司的议案（详见刊登在2007年3月2日《上海证券报》D10版《江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》）；
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年4月20日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
三、会议主持：公司董事长周海江先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2007年4月24日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2006年年度股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区港下镇公司证券办公室；
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-88358422、88358619
传 真：0510-88350139
联 系 人：孟晓平 王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年3月13日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2006年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：2007-008
江苏红豆实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本次关联交易是本公司将持有无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权转让给红豆集团有限公司。
●本公司第三届董事会第十三次会议于2007年2月28日审议通过了转让无锡红豆高强化纤有限公司60%的股权的议案，本公司董事会中与该股权转让事项有关联关系的董事未参加上述议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述股权转让议案尚须经本公司2006年年度股东大会批准，与上述股权转让事宜有关联关系且有表决权的关联人在股东大会上将放弃该项议案的投票权。
●本次关联交易完成后，本公司将不再持有无锡红豆高强化纤有限公司的股权。
一、关联交易概述
为整合、优化主业，提高资产质量，有利于公司集中资源做强做大主营业务，公司与红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）于2007年3月13日签订了《股权转让协议》。根据上述协议，本公司将持有无锡红豆高强化纤有限公司（以下简称“高强化纤”）60%的股权转让给红豆集团。由于红豆集团为本公司控股股东，因此上述股权转让行为构成关联交易。
在2007年2月28日召开的公司第三届董事会第十三次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，3名关联董事在表决时按规定已作了回避，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述股权转让议案。根据有关规定，该议案尚须获得公司年度股东大会的批准，与上述股权转让事宜有关联关系且享有表决权有关联人在年度股东大会上将放弃该项议案的投票权。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的受让方为红豆集团，现介绍如下：
红豆集团：
（1）基本情况
公司名称：红豆集团有限公司
注册地址：无锡市锡山区东港镇港下兴港路
企业类型：有限责任公司
法定代表人：周耀庭
注册资本：80,000万元
（2）公司简介
红豆集团是由周耀庭等50位自然人出资设立的有限责任公司，其中周耀庭占红豆集团27.48%股份，为第一大股东。红豆集团成立于1992年6月，经营范围包括服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。截止2006年12月31日，该公司总资产727,892.78万元，净资产273,789.74万元（未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：无锡红豆高强化纤有限公司
注册地址：无锡市锡山区东港镇港下西
企业类型：有限责任公司
注册资本：17000万元
高强化纤为本公司控股子公司，其中公司持有60%股权，红豆集团公司南方橡胶有限公司持有40%股权。该公司经营范围为锦纶切片，锦纶丝，涤纶丝的加工、制造、销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务以及三来一补业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭许可证经营）。
截止2006年12月31日，该公司总资产26,610.02万元，净资产23,472.95万元。2006年，该公司实现主营业务收入16,280.11万元，实现净利润151.79万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）交易价格及定价依据
交易各方经友好协商，一致同意聘请江苏公证会计师事务所有限公司对高强化纤截止2006年12月31日的财务报表进行审计，并以该公司经审计后的净资产作为定价依据。
根据江苏公证苏公W[2007]A157号《审计报告》：高强化纤审计后净资产23,472.95万元。按照上述定价原则，本次转让高强化纤60%股权的最终价格为14,083.77万元。
（二）股权转让价款的支付方式及交割
自本公司股东大会批准股权转让协议生效后40日，红豆集团应将上述受让价款支付到本公司指定的帐户。
（三）协议生效条件
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经本公司股东大会批准后生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
（一）进行关联交易的目的
2006年，高强化纤实现主营业务收入16,280.11万元，同比下降12.60%，实现净利润151.79万元，同比下降82.92%。
高强化纤由于原材料价格居高不下且波动频繁，给生产经营带来不利影响，业绩已连续几年下降，不能给公司创造效益、提升公司业绩，故将该股权转让给红豆集团，由红豆集团发展化纤业务。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司整合、优化主业、提高资产质量，集中资源做强做大主营业务主营业务。
本次关联交易后，本公司将不再持有高强化纤股权。
六、独立董事的意见
就本次关联交易的议案，公司独立董事张西龙先生、周俊先生和成荣光先生发表独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为，本次关联交易有利于公司整合、优化主业、提高资产质量，集中资源做强做大主营业务主营业务。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避，符合有关规定。本次关联交易的价格是在有证券业从业资格的中介机构审计结果的基础上确定，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、江苏红豆实业股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、江苏红豆实业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、江苏红豆实业股份有限公司与红豆集团签订的《股权转让协议》；
4、江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2007]A157号《审计报告》；
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2007年3月13日