上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第五届董事会第十二次（临时）会议于2007年3月15日上午在嘉定迎园饭店召开。会议由公司董事长钱明先生召集和主持。董事应到9名，实到9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议经过认真讨论，一致审议通过了如下议案：
一、关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行了自查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。
二、逐项表决关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案
2.1、股票种类、面值和发行数量: 股票种类为境内上市人民币普通股（A股）；每股面值为人民币1.00元；发行数量不超过10000万股（含10000万股）。
2.2、定价方式：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90％。在此原则下，提请股东大会授权董事会根据发行时的实际情况与保荐机构协商确定。
2.3、发行方式、发行时间及上市地点：本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
2.4、发行对象及锁定期：本次发行对象为不超过10名符合相关规定条件的特定对象。自本次非公开发行结束之日起，特定投资者认购的本次非公开发行的股份十二个月内不得转让。
2.5、计划募集资金总量：不超过5.5亿元人民币（含发行费用）。
2.6、募集资金用途：拟投入丰庄十三街坊（嘉宝·都市港湾）二期、嘉定菊园西地块一期、盛创科技园一期等三个项目，剩余募集资金将用于补充本公司的流动资金。
2.7、公司滚存利润的分配方案：本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
2.8决议有效期：自本议案提交股东大会审议通过之日起1年。
三、关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
本次非公开发行的募集资金的规模不超过5.5亿元人民币（含发行费用，以下“元”均指人民币元），拟投资于丰庄十三街坊（嘉宝·都市港湾）二期、嘉定菊园西地块一期、盛创科技园一期等三个项目，本次募集资金扣除投入上述三个项目以外的部分（约人民币8000万元）将用于补充本公司的流动资金。项目概况如下：
本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，已经过充分的市场调研和可行性研究，具有良好的市场前景与较好的财务收益。本次募集资金的完成将有利于实现公司中长期的战略目标，并保障公司的持续稳定盈利，同时将增强公司的资本实力，优化资本结构，提升公司房地产板块的开发能力。
四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案
为确保本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司研究：拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项；
9、本授权自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。
五、关于公司前次募集资金使用情况的议案
（一）前次募集资金的数额和资金到位时间
公司1997年增资配股方案经1997年临时股东大会通过，并获中国证券监督管理委员会证监上字[1998]5号文批准。公司于1998年1月9日在《上海证券报》上刊登了《1997年度配股说明书》，方案为：以1996年12月31日的总股本219,920,734股为基数，向全体股东每10股配售3股；1997年8月实施10∶3转增股本后，总股本变动为285,896,954股，以此为基数，向全体股东每10股配售2.3076股；股权登记日为1998年1月23日；配售价格为每股5.00元人民币。该次配股实际配售数量47,791,355股，经上海中华社科会计事务所沪中社会字（98）第283号验资报告验证，共募集资金人民币23,895.68万元，该募集资金已于1998年3月18日全部到帐。扣除相关发行费用后，实际募集资金23,368.6万元。
（二）前次募集资金实际使用情况
单位：万元
（三）募集资金投资的各项目收益情况
1、对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资6,000.00万元。分别于2001年11月及2002年11月各增资3,000.00万元，增资后上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司注册资本变更为9,000.00万元。上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司自增资年度(2001年1月1日起)到2006年12月31日止累计实现净利润4,135.69万元。
2、投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司571.00万元。上海嘉宝欧亚电子有限公司于2001年4月组建。该公司主要生产电容器系列产品。该公司自成立起至2006年12月31日止，累计实现净利润1,489.76万元。
3、投资1,227.27万元引进铝合金灯头生产线。该项目由公司原全资子公司上海嘉宝光明灯头有限公司负责实施(该项目未独立核算)。2001年10月8日公司进行重大资产重组，置出了上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权，并于2001年11月27日完成了相关工商登记变更手续。
4、投资灯具电容和电机起动电容项目400.00万元。该项目由公司子公司上海嘉宝实悦电子有限公司负责实施(该项目未独立核算)。因公司产业整合的需要，公司于2006年上半年将该公司的人、财、物等并入上海嘉宝欧亚电子有限公司。
5、投资组建上海嘉翔工业开发有限公司2,850.00万元，占上海嘉翔工业开发有限公司49%的股份。2002年10月28日，公司为加快产业结构的调整步伐，集中资源发展公司优势产业，公司将上海嘉翔工业开发有限公司49%股权转让给上海南翔资产经营有限公司和上海新翔投资有限公司，转让价格为人民币2,786.80万元整。至股权转让时，公司累计亏损63.20万元。
6、投资R型铁芯及干式变压器项目2,501.80万元。公司通过投资上海嘉宝集团宏德变压器有限公司实施该项目(该项目未进行独立核算)。根据公司产业结构调整的需要，公司于2002年8月28日对上海嘉宝集团宏德变压器有限公司进行改制，改制时累计亏损914.05万元(时点为2002年6月30日) ，改制后该注册资本变更为60万元，公司仍持有上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权，2004年7月2日公司转让了上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权。
7、投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司800.00万元。上海嘉宝豪迈发电机有限公司主要生产、销售中小型无刷单向发电机和汽柴油发电机组。上海嘉宝豪迈发电机有限公司自2001年2月成立至2006年12月31日止累计亏损977.49万元。
8、投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司（后更名为“上海嘉定颐和电机电脑有限公司”）945.00万元。至2006年12月31日止，上海嘉定颐和电机电脑有限公司累计亏损1,239.92 万元，目前该公司已转向物业经营和管理。
9、补充流动资金8,073.53万元。
（四）前次募集资金实际使用结果说明
前次发行股票实际募集资金人民币23,368.60万元，实际投入金额人民币23,368.60万元，全部募集资金已投入完毕。
（五）上海众华沪银会计师事务所有限公司的专项审核意见
该专项审核意见的结论是：经审核，我们认为贵公司截至 2006 年 12 月 31 日止贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的披露与实际使用情况相符。
六、公司募集资金管理办法
七、关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
会议同意将上述第一至第五项议案提请公司2007年第二次临时股东大会审议。
特此公告
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
董事会
2007年3月15日
证券代码：600622证券简称：嘉宝集团编号：2007-008
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于
召开2007年第二次临时股东大会的通知
一、现场会议召开时间：2007年4月16日13:30时
二、现场会议召开地点：上海市嘉定区清河路55号6F
三、会议召集人：上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007年4月6日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票；
3、公司聘请的见证律师。
七、会议议题：
1、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；
2、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
3、审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》，该议案需逐项审议：
3.1发行股票种类、面值和发行数量；
3.2定价方式；
3.3发行方式、发行时间及上市地点；
3.4发行对象及锁定期；
3.5计划募集资金总量；
3.6募集资金用途；
3.7公司滚存利润的分配方案；
3.8本次非公开发行决议的有效期。
4、审议《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
九、出席现场会议登记办法
1、登记方法：
凡具备上述第六条所述资格的股东，个人股东凭个人身份证原件、股东帐户卡进行登记；受委托代表人凭授权委托书（格式附后）、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记；法人股东凭营业执照、股东帐户卡和法定代表人身份证进行登记，在非法定代表人出席的情况下，有关人员应凭法定代表人委托书及本人身份证出席会议。上述股东可利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记日期：2007年4月10日（星期二）上午8:30--下午4:30
3、登记地点：上海市嘉定区清河路55号
4、联系电话：021-59529938、59529711 联系人：潘聪
传真：021-59536931 邮编：201800
十、其他事宜
1、会期半天；
2、出席会议股东的食宿及交通费自理；
3、公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
上海嘉宝实业(集团)股份有限公司
董事会
2007年3月15日
附件一：
授权委托书样式
兹委托__________先生（女士）代表我出席上海嘉宝实业（集团）股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并按如下内容行使表决权。本人对会议审议事项未做具体指示的，受托人有权按自己的意思表决。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
委托日期：______年____月____日 委托有效期至本次股东大会结束之时。
附件二
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股东
参加2007年第二次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738622 证券简称：嘉宝投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738622；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
注：本次股东大会投票，对于议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3的投票表决意见为准；如果股东先对议案3投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案3的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。