2、公司未来的发展机遇和挑战
2007年，经济和市场环境将进一步宽松，证券市场环境将进一步好转，公司开始进入新的发展阶段，公司必须抓住机遇，加快发展，全面提升公司竞争力。
首先，重点推进公司的国际化进程。国际化是公司提高竞争力的重要手段。国际化就是从全球的资源配置和竞争角度来分析问题，来创造业务需求；国际化就是追求信息的有效利用，寻找巨大的差价收入。公司将主动应对全球资本流动的现实，主动面对证券行业加速对外开放的挑战，加快推进国际化进程，建立国际化的治理结构和运行机制。
其次，重点推动买方业务实现根本性的突破。目前，公司呈现卖方业务强、买方业务弱的格局，整体资金运用效率还比较低，资产规模优势没有充分发挥出来。2007年，公司将努力吸收国际和国内市场中的顶尖人才，积极开拓买方业务，提高公司证券投资的收益率水平，从而把公司资产规模优势转化为业务优势，最终转化成为利润优势，以平衡公司资产规模的快速增长，以更好的业绩回报股东。
最后，重点推动公司内部管理能力的提升，着力从体制上，从源头上，提升执行力，杜绝低效率；控制业务违规风险，坚持合法合规经营，按规则办事，争取不犯大的错误，不犯低级错误，更不要犯掩盖错误的错误。
由于公司各项业务受证券市场及政策等不确定性因素影响较大，证券市场波动将对公司的业绩产生较大的影响。
3、公司发展的资金需求
公司的持续扩张和业务创新对资金需求规模比较大。公司目前主要采用债券回购、信用拆借、质押贷款、发行短期融资券等手段，根据主管部门有关政策、法规，通过上海、深圳交易所、全国银行间同业市场向商业银行等机构融入短期资金。
此外，公司还可根据市场环境和自身需求，通过如增发、配股、发行债券、可转换债券及其它主管部门批准的方式进行融资。
4、风险因素及对策
公司报告期内存在如下风险因素：
国家法律法规和监管机构条例变化，如不能对业务的管理和规范及时跟进，而造成的法律政策风险；对国内资本市场深刻的变化进行正确目标定位的战略风险；公司面临业务流程的调整、新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险；金融产品价格的波动、市场流动性的变动、收益曲线变动等可能导致公司某一头寸或组合遭受损失的市场风险；随着公司规模的扩大和业务的发展，需对成倍增长的经营信息进行统计，对交易对手、客户资源进行统一管理以及对公司的客户群进行明确的分类和评判引起的操作风险。此外，公司还存在竞争的国际化及金融创新业务等带来的风险。
针对上述风险，公司采取了以下防范措施：
（1）从组织架构上防范风险
建立了完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、公司《章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。根据《证券公司内部控制指引》的规定，公司建立了独立于业务部门之外的合规审查机构：风险控制部、稽核合规部和法律监察部，这三个部门在防范、控制和化解风险方面发挥了应有的作用。
（2）从机制上防范风险
在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门之间的横向制约关系，提高公司控制风险的能力。完善内部风险报告体系，建立定期的整体风险报告和各项业务风险报告制度，对各业务部门和公司整体的经营、风险控制和资源配置与利用情况进行监督、分析、汇总，为调整公司风险状况提供建议。
（3）从技术方面防范风险
公司将做好防范以集中交易为代表的技术风险和以新业务和新产品为主的风险。公司成立了集中交易应急领导小组，领导和协调集中交易风险防范工作，应对集中交易故障以及可能面临的赔付风险以及客户流失风险；公司也将作好创新业务和创新产品的风险监控的相关工作，如金融衍生产品、融资融券业务的风险监控或提前准备工作等。
（4）对市场风险进行管理
报告期内，公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上，采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。
（5）优化业务流程控制风险
报告期内公司对业务部门现行流程、环节说明和制度框架进行梳理，并就公司整体和各业务块存在的不足以及风险管理措施进行监控，寻找各项业务流程上的风险控制点，对业务流程中不适应管理需要及运作要求的方面进行完善和修正，规避部分由于操作不规范、不标准或部门间缺乏协调机制而引起的操作性风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。
6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用 □不适用
6.2 主营业务分行业、产品情况表
□适用 √不适用
6.3 主营业务分地区情况
√ 适用 □ 不适用
（1）公司营业收入地区分部情况
单位：元
注：上表数据包含华夏期货在北京地区的1家期货营业部数据。
（2）公司营业利润地区分部情况
单位：元
注：上表数据包含华夏期货在北京地区的1家期货营业部数据。
6.4 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
6.6 董事会对会计师事务所带强调事项段意见的说明
√ 适用 □ 不适用
1、注册会计师的强调事项段如下
我们提醒财务报表使用者关注：
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司（以下简称华夏证券公司）重组方案，2005年12月12日，中信证券公司的控股子公司中信建投证券有限责任公司（以下简称中信建投公司）与华夏证券公司签订了资产收购协议，约定华夏证券公司应将其下属全部证券营业部、服务部的经纪业务交付给中信建投公司，华夏证券公司应将交付的经纪业务所对应的现金、银行存款、客户交易结算资金、托管的有价证券、结算备用金及相关的资产、资料和交易系统（包括但不限于交易席位）交付给中信建投公司。2005年12月16日，双方正式办理移交手续。截止2005年12月31日，由于华夏证券公司尚未按协议全额移交经纪业务对应的客户资金，致使中信建投公司暂时形成客户交易结算资金缺口，即“其他应收款—华夏证券公司” 为2,751,505,065.87元。
2006年，上述客户交易结算资金缺口减少了118,465,365.17元，截止2006年12月31日，中信建投公司“其他应收款—华夏证券公司”金额为2,633,039,700.70元。
根据国务院批准的华夏证券公司重组方案，中国证券投资者保护基金公司（以下简称保护基金公司）将收购华夏证券公司挪用的客户交易结算资金16.08亿元，收购款项将直接归还华夏证券公司未全额向中信建投公司移交客户资金形成的债务（即上述“其他应收款—华夏证券公司”款项）。同时根据中信建投公司与华夏证券公司分项资产收购协议约定，如果华夏证券公司不能及时归还上述款项，中信建投公司将从应支付华夏证券公司的资产收购款（双方指定的专门账户）中扣划。上述“其他应收款—华夏证券公司”的回收取决于保护基金公司收购工作的进度及结果。
本段内容不影响已发表的审计意见。
2、公司管理层对该事项的意见
公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《关于出资设立中信建投证券有限责任公司的议案》。根据该议案：
（1）公司与中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）共同出资筹建中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投”），中信建投注册资本人民币27亿元，其中，公司出资比例为60%，出资额16.2亿元，中国建投出资比例为40%，出资额10.8亿元；
（2）中信建投设立之后，将以受让华夏证券现有的正常证券业务及相关资产为基础，按照综合类证券公司的标准进行经营；
同时，公司股东大会对经营管理层就出资设立中信建投作如下授权：
（1）就出资设立中信建投签署相关协议；
（2）就拟成立的中信建投收购华夏证券的正常证券业务及相关资产，签署相关协议。
根据上述议案，2005年12月12日，中信建投与华夏证券签订了资产收购协议，2005年12月16日，双方正式办理经纪业务移交手续。
当时华夏证券存在挪用客户保证金、部分客户保证金被冻结以及挪用托管债券的情况，截至2006年12月31日，由于华夏证券尚未按协议全额移交正常经纪业务对应的客户资金，致使中信建投暂时形成“其他应收款———华夏证券” 2,633,039,700.70元，较2005年“其他应收款———华夏证券”减少118,465,365.17元。减少的主要原因为：
（1）2006年收回货币资金136,854,309.96元；
（2）汇兑损益减少1,771,230.91元；
（3）保证金利息调整减少缺口228,025.14元；
（4）调整原接收的经纪业务透支款增加20,265,408.23元；待确认客户红利增加122,792.61元。
除此之外，中信建投应收华夏证券客户保证金的最终缺口数字还将根据中国证券投资者保护基金认可的中审会计师事务所出具的华夏证券挪用客户交易结算资金专项审计报告进行最终调整、确认。
根据国务院批准的华夏证券股份有限公司重组方案，中国证券投资者保护基金将收购华夏证券历史挪用的客户交易结算资金16.08亿元（以实际审计数字为准）以及纳入《个人债权及客户证券交易结算资金收购意见》范围内的个人债权，收购款项将归还华夏证券未全额向中信建投移交客户资金形成的客户交易结算资金缺口。
2005年，中信建投与华夏证券及其下属企业、关联企业就证券类资产的转让签订了各分项资产收购协议，协议约定的总价款为人民币1,002,000,000.00元，由于拟收购部分资产不符合协议约定的转让条件等原因，协议规定的价款由1,002,000,000.00元减少为964,764,294.85元。 同时有401,311,109.00元的资产暂时不具备转让的条件，双方约定待条件成熟再行转让。截止2006年12月31日，中信建投收购上述证券类资产已汇入双方指定专门帐户的金额为人民币563,453,185.85元。
根据协议的约定，除下述原因外，该账户内的保证金期限届满前不得使用，也不属于华夏证券所有。
“（1）在中信建投领取企业法人营业执照后的3个月内，华夏证券应通过行政、司法等手段解决受限资金的问题，并将受限资金完整的转移至中信建投。如部分或全部受限资金未能在前述期限内移交至中信建投，则中信建投有权在上述的期限届满时从专门账户内扣划相当于未移交的受限资金的款项，用以弥补因客户交易结算资金未能完整移交形成的资金缺口；扣除前述款项后的余款，归华夏证券所有。
（2）在中信建投开展证券业务的过程中出现交易结算资金不足的情形，为保证证券业务的正常进行，中信建投可以动用专门账户内资金，已动用部分视为中信建投已按照上述（1）的规定扣划资金。”
3、公司董事会对该事项的意见
（1）公司经营管理层在签约的过程中，对可能发生的风险因素进行了预期，并在相关协议及补充协议中进行了约定，最大限度地降低了收购风险。
（2）根据中信建投与华夏证券签订的《资产收购协议之补充协议一》约定，对于华夏证券挪用的客户债券中涉及个人正常经纪业务客户形成的债务，为不影响《资产收购协议》规定的完整移交，双方经谈判和协商达成协议，中国证券投资者保护基金有限公司支付的华夏证券个人债收购价款低于个人客户对华夏证券的债权差额部分由中信建投在人民币28,000,000元范围内承担，对超出该范围的债权差额部分，中信建投不承担任何责任。中信建投2005年度已经计提了预计负债2,800万元。
（3）公司董事会已多次敦促经营管理层、中信建投，争取于2007年12月31日前解决上述遗留问题，保护公司的合法权益。
4、该事项对本公司的影响程度
该事项不会导致公司经营期内经营成果的盈亏性质发生变化，没有明显违反企业会计准则、金融企业会计制度及相关信息披露规范性规定，但致使公司暂时出现客户证券交易结算资金缺口2,633,039,700.70元。
5、消除该事项及其影响的可能性
上述“其他应收款———华夏证券”的收回取决于华夏证券清算组对需收购的客户证券交易结算资金及个人债权的甄别确认工作以及中国证券投资者保护基金收购工作的进度及结果。
6、消除该事项及其影响的具体措施
（1）对上述华夏证券应收款的追讨工作正在积极进展之中，目前，保证金缺口已减少118,465,365.17元；
（2）中信建投2005年度已经计提了相关预计负债，将风险控制在2,800万元以内；
（3）2006年度内，华夏证券清算组委托中审会计师事务所对华夏证券保证金账户进行了多次清理以及相应的保证金缺口审计工作。华夏证券清算组亦组织专门人员对受限的保证金进行追缴。监管机关已指定有关部门受理华夏证券账户清理与保证金缺口收购事宜。目前，有关部门正就《华夏证券账户清理报告》（草稿）与保证金缺口专项审计报告进行指导和审核。中国证券投资者保护基金派出现场工作组开展相应审核工作，待上述程序履行完毕，并经有关监管部门核准后，即可由中国证券投资者保护基金履行资金拨付程序。
6.7 董事会本次利润分配预案
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
公司的资产收购符合公司业务发展的需要，扩大了经营及资产规模，增强了盈利能力。上述资产收购事项对公司业务的连续性和管理层的稳定性没有影响。
7.2 出售资产
√适用 □不适用
7.3 重大担保
□适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位：元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额107,033,341.88元。
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
报告期末资金被占用情况及清欠方案
□适用 √ 不适用
清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题
□适用 √ 不适用
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用 □ 不适用
1、公司承诺事项
公司目前仍在办理房产证明或准备处置的房产主要有3处：上海番禺路390号时代大厦房屋10套（建筑面积1300平方米）、南京华侨大厦23层（建筑面积700.14平方米）、北京光华大厦6-7层（建筑面积3000平方米），公司承诺：“公司将抓紧办理该部分房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现”。
2、原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及履行情况
（1）承诺事项
因公司实施股权分置改革，公司原非流通股股东对其所持有限售条件股份在规定限期内不上市交易或转让等事项进行了承诺。
持有公司股份总数5%以上的有限售条件股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司，承诺：所持股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让的承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。
持有公司股份总数5%以下的有限售条件股东分别承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。
此外，上述股东还承诺：在遵守前项承诺的前提下，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到中信证券股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。
因报告期内，公司增发50,000万股新股，中国人寿保险股份有限公司和中国人寿保险（集团）分别持有公司35,000万股和15,000万股，该等股票锁定期自2006年6月27日起至2007年6月26日止，包括其在公司增发前于股票二级市场购入的公司股票，其持股比例分别为11.89%和5.32%,从而成为公司持股5%以上的股东。
在报告期内或持续到报告期内，公司持股5%以上的股东并无其它承诺事项。
（2）报告期内承诺事项的履行情况
根据上述承诺，持有公司股份总数5%以上的有限售条件股东，即中国中信集团公司、雅戈尔集团股份有限公司和中信国安集团公司，自2005年8月15日所持股份获得上市流通权之日起12个月内（即，2006年8月15日前）未上市交易或转让，2006年8月15日上述三家股东各自持有的占公司总股本5%的有限售条件流通股124,075,000股已可通过证券交易所挂牌交易出售。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量与股改限售股份上市日其持股数量的增减变动情况，请详见本报告：4.2股东数量和持股情况。
报告期末持股5%以上及以下的原非流通股股东，根据承诺，通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1%的，自该事实发生之日起两个工作日内均委托公司进行了公告，现列示如下：
2006年9月20日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于中国石化集团新星石油有限责任公司减持公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2006年11月4日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于上海工业投资（集团）有限公司减持公司股份的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2006年12月22日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于南京扬子石化炼化有限责任公司减持公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
2006年12月28日，公司刊登《中信证券股份有限公司关于中国石化集团北京燕山石油化工有限公司减持公司股权的公告》（详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
7.6.1 原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
□适用 √不适用
注：承诺事项指股权分置改革时作出的除法定承诺之外的其他承诺。
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
√适用 □不适用
注：报告期末公司持股5%以上的股东还包括中国人寿保险股份有限公司和中国人寿保险（集团）公司。2006年6月27日，公司完成定向增发5亿新股，中国人寿保险股份有限公司和中国人寿保险（集团）公司分别认购了3.5亿股和1.5亿股，该等股份的锁定期为12个月，即，锁定期自2006年6月27日起至2007年6月26日止。此外，在认购公司增发股份之前，该两家股东已通过股票二级市场分别持有公司4,607,053股和8,674,546股。
因此，报告期末公司持股5%以上的原非流通股股东不包括该两家股东。
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
§9 财务报告
9.1 审计意见
9.2 资产负债表、利润表和现金流量表
合并及母公司资产负债表
编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元
补充资料：截止2006年12月31日，受托投资1,932,767,498.13元；受托资金4,069,673,075.78元，受托投资管理业务存入银行的客户资金存款116,538,984.62元，存出及托管账户客户资金存款2,020,366,593.03元。
公司负责人：王东明 总会计师：倪军 主管会计工作负责人：倪军 会计机构负责人：倪军
合并及母公司资产负债表（续）
编制单位：中信证券股份有限公司 货币单位：人民币元