中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于为中海海盛香港船务有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：中海海盛香港船务有限公司
本次担保数量及累计为其担保数量：中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）以申请开立借款保函的方式为公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司（以下简称“海盛香港”）提供担保，本次担保金额为人民币24800万元；公司累计为其担保金额为人民币24800万元。
本次是否有反担保：无
对外担保累计数量：人民币27800万元
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2007年3月14日，公司全资子公司海盛香港（香港注册、境外企业）与交通银行股份有限公司离岸业务中心（以下简称“交行离岸中心”）在上海签订了《借款合同》，借款人海盛香港向贷款人交行离岸中心贷款3100万美元，贷款期限三年。
2007年3月14日，公司与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交行虹口支行”）在上海签订了《开立担保函合同》，公司因海盛香港向交行离岸中心申请3100万美元的3年期贷款的事项向交行虹口支行申请开立人民币24800万元（含3100万美元及相关费用）不可撤销的借款保函。
鉴于被担保人（借款人）海盛香港向贷款人（受益人）交行离岸中心申请3100万美元的3年期贷款（以下简称“该笔贷款”），按照银行有关规定，公司不能直接为海盛香港该笔贷款提供担保。公司作为保函申请人申请由交行虹口支行作为担保人为该笔贷款提供担保，开立人民币24800万元（含3100万美元及相关费用）不可撤销的借款保函。如果因被担保人（借款人）未能履行按期归还该笔贷款等方面义务的原因造成担保人向贷款人（受益人）支付赔偿款项，公司作为保函申请人将承担赔偿责任。此事项实质上是公司通过上述方式对海盛香港的一种对外担保行为。
综上所述，2007年3月19日至2010年3月19日的3年间，公司实质上以申请开立借款保函的方式为海盛香港提供担保。本次担保金额为人民币24800万元；公司累计为其担保金额为人民币24800万元。公司对外担保累计数量：人民币27800万元。
2007年2月15日，公司第五届董事会第十五次（临时）会议采取逐项表决的方式对《关于公司全资子公司中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项》及《关于公司因中海海盛香港船务有限公司向交通银行股份有限公司申请贷款的事项向交通银行股份有限公司上海虹口支行申请办理借款保函的事项》进行了审议和表决，公司9名参与表决的董事对以上两个议案全部投赞成票。以上两个议案也已经于2007年3月5日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：中海海盛香港船务有限公司
注册地点：香港德辅道中141号中保集团大厦6楼602-605室
董事会主席：李明昌
经营范围：航运、投资、贸易、代理
与公司的关系：海盛香港是公司的全资子公司，公司持有海盛香港100%的股权。
截止2006年12月31日，海盛香港资产总额为人民币24956万元，负债总额为人民币24271万元，净资产为人民币685万元，净利润为人民币581万元，资产负债率为97.26%。
三、贷款协议和担保协议的主要内容
1、贷款协议的主要内容
2007年3月14日，海盛香港与交行离岸中心在上海签订了《借款合同》，借款人海盛香港向贷款人交行离岸中心贷款3100万美元（按1美元=7.8元人民币计算，折合人民币24，180万元），贷款期限三年，自2007年3月19日至2010年3月19日，每季付息，最后到期时还本。该合同项下的贷款仅限用于购买海盛香港与中海发展（香港）航运有限公司签订的《“建设33、34、35、36”轮买卖合同》中的四艘油轮。
2、担保协议的主要内容
2007年3月14日，公司与交行虹口支行在上海签订了《开立担保函合同》，公司因海盛香港向交行离岸中心申请3100万美元的3年期贷款的事项向交行虹口支行申请开立人民币24800万元（含3100万美元及相关费用）不可撤销的借款保函。保函受益人为交行离岸中心，最大担保金额为3100万美元及相关费用（折人民币24800万元），担保范围为：海盛香港与交行离岸中心签订的《借款合同》项下应付的本金及相关费用，保函生效时间：2007年3月19日（即保函开立日），保函失效时间：2010年3月19日。
四、董事会意见
公司以申请开立借款保函的方式为海盛香港提供担保旨在保证海盛香港能获得3100万美元贷款以支付购买四艘油轮的购船款。四艘油轮经改造后将开展化学品运输，有利于公司化学品运输业务的发展。海盛香港是公司的全资子公司，公司董事会充分了解海盛香港的资信状况。虽然海盛香港因购入四艘油轮后，资产负债率达到97.26%，但一方面公司将采取多种措施监督、指导担保资金的使用，确保资金使用方面的安全；另一方面，公司将会根据还款的需要在未来采取合适的方式，增加海盛香港的资金，以保证海盛香港将来能按时归还贷款，避免公司担保的风险。通过采取以上措施，本次担保的风险将能得到有效控制，被担保方将拥有偿还债务的能力，能够保障公司及全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币27800万元，无逾期担保。
六、备查文件
1、《借款合同》
2、《开立担保函合同》
3、公司第五届董事会第十五次（临时）会议决议
4、公司2007年第一次临时股东大会决议
特此公告
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00七年三月十六日