上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告暨
召开2007年度第一次临时股东大会的
会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议，于2007年3月15日召开，本次会议应到13人，实到12人，独立董事黄有方因公出差委托独立董事卢耀祖代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开募集（以下简称“增发”）境内上市人民币普通股（A股）的条件。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《关于公司2007年增发A股方案的议案》
为了进一步提升公司综合竞争能力，扩大公司现有产能和利于开拓新的业务领域，增强公司的持续发展能力，公司拟增发A股，实现公司的战略发展目标，具体方案如下：
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。
13票同意，0票反对，0票弃权。
2、每股面值：人民币1元。
13票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量：本次增发股份的总数不超过20,000万股。最终发行数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。
13票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。原股东可按照其在公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
13票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。
13票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
13票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。
13票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途：本次增发募集资金计划用于：
A、①投资7.3亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建一期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)056号批准。
②投资11.73亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建二期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)60号批准。
③投资6.43亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建三期工程项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)081号批准。
B、投资7.8亿元，用于南通生产基地齿轮箱工程项目；本项目已经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发(2006)1291号批准。
C、2亿元用于补充公司流动资金。
以上项目全部实施共需投入资金约35.26亿元，如本次增发募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。
13票同意，0票反对，0票弃权。
9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。
13票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配
为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发A股完成前尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
13票同意，0票反对，0票弃权。
本次增发A股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会在增发A股股东会决议范围内全权办理本次增发A股有关事宜。具体如下：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发A股的具体方案。
2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；
6、授权确定并办理与本次发行关的其他事宜；
7、 根据不时颁布的新法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，授权董事会根据新规定对增发方案等相关事项作相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定该等增发计划延期实施。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
四、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
本次增发募集资金计划用于上海振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目，南通生产基地齿轮箱工程项目以及补充流动资金。按轻重缓急顺序排列，募集资金投资项目情况如下表:
单位：亿元
募集资金投资项目可行性分析简要情况如下：
1、振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目
目前，公司有六个生产基地，但尚不能满足生产发展的需要。为能适应公司日益增长的业务需求，并为后续发展留下空间，需要扩建新的生产场地。同时，目前海上重型机械市场正在成为世界装备制造业的新热点，海上石油开采需要大批海上重型机械，如大型浮吊、铺管船、导管架、各种钻井和储油平台、各种重型绞车等。长兴岛基地陆域扩建工程的建设将不仅满足公司扩大现有产能,而且符合公司开拓新的业务领域的需要 。
振华港机长兴岛基地陆域扩建一期、二期、三期工程项目将与已建的长兴生产基地外域（堤外）相协调，即外域以生产特重大件结构，总体装配、调试及装船出运为主，内域以生产一般钢构件、配套零部件、零部件组拼装等，充分发挥内外域各自的优势，完善整个长兴生产基地的布局。
陆域扩建一期工程的项目占地面积为33万平米，建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，向东距离约为650米。主要工程项目有：大型普通结构车间一座，重型结构车间一座，重大型构件拼装场地一处以及配套生活设施等。建成后的后方陆域将与已建成的前方场地形成一个整体，堤内扩建工程完成后，有利于现有产能的扩大以及拓展海上重型装备等新的业务领域。陆域扩建一期工程项目投资总额约位7.3亿元人民币，项目建设周期约为12个月。
陆域扩建二期工程项目的建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，二期工程选址在一期地块的东侧，项目占地面积61万平方米。主要工程项目有：吊具分厂、大车行走结构分厂、设备维修分厂、试验中心、技工学校、职工生活区、生产场地及道路等。项目投资总额约为11.73 亿元，建设周期约为13个月。
陆域扩建三期工程项目的建设地点位于上海振华港机长兴生产基地西端后方陆域北至潘园公路，位于一期工程和二期工程之间，项目占地面积为36万平方米。主要工程项目有：仓储中心、卷筒分厂、结构分厂、材料配送中心、生产场地及道路绿地等。项目投资总额约为6.43亿，建设周期约为14个月。
振华港机长兴岛基地陆域三期工程全部建成后，根据公司预测，公司年销售能力可增加120亿元，同时为公司开拓新的业务领域打下良好的基础，有利于提升公司的经济效益和满足公司长远发展的需要。
2、南通生产基地齿轮箱项目
为了适应公司日益增长的生产发展和未来业务拓展的需要，公司在江苏南通经济技术开发区成立南通振华重型装备制造有限公司新建齿轮箱项目，项目地点为南通苏通大桥下游约1公里的团结河东侧，长江大堤内侧。齿轮箱是集装箱起重机产品非常关键的部件之一，振华港机生产的集装箱起重机中所配套的齿轮箱部件经历了从全套进口国外著名厂商生产的齿轮箱，与国外著名齿轮箱厂合作生产到目前全部由公司自行生产配套三个阶段。公司自行生产的齿轮箱在质量上已经为世界各地的用户所接受，自行生产的齿轮箱在产品中的使用大大降低了公司产品的生产成本，同时为公司产品短周期交货提供了保证。
南通生产基地齿轮箱项目主要生产产品为大型减速箱及行星减速箱、大型回转立式行星减速箱、锚铰机减速箱等，可年生产大型硬齿面齿轮箱约2万套（总重量约4万吨），年产值可达16亿元，同时也可提升我国大型齿轮箱自主品牌。
据初步测算，本项目建成投产后，设计年生产总值可达16亿元人民币，以毛利率15％，净利率10％计算，其回收期为5－6年。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（详见附件一）
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《关于公司募集资金管理制度的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
《上海振华港口机械（集团）股份有限公司募集资金管理制度》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
七、审议通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》
由于公司本届董事会任期已满，经综合考察，提名周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏为公司第四届董事会董事候选人（董事候选人简历详见附件二）。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。公司第三届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的《关于提名公司第四届董事会董事候选人及其薪酬的议案》发表了独立意见，同意本次会议审议的结果（详见附件三）。
八、审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》
由于公司本届董事会任期已满，经综合考察，提名宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧为公司第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件四）。独立董事津贴为每月3000元人民币，即每年3.6万元人民币。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。公司第三届董事会全体独立董事履行独立董事职责，对本次董事会审议的《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案》发表了独立意见，同意本次会议审议的结果（详见附件三）。独立董事独立董事候选人声明、提名人声明详见（附件五）
九、审议通过了《关于补充“针对‘振华功臣’和高管等的激励措施的议案”》
按照党中央提出的“以人为本”和“勿使分配差距过大”以及“让改革发展的成果惠及全体人民”“构建社会主义和谐社会”“构筑社会公平和正义”等原则，重新审查已经2006年3月20日召开的第三届董事会十四次会议和2006年5月15日召开的2005年度股东大会审议通过的《针对“振华功臣”和高管等的激励措施的议案》。现作如下补充订正：
1、将利润提成用于“奖励给公司高管层、振华功臣和其他有重大贡献职工”修改为“借贷给公司高管层、振华功臣和其他有重大贡献职工”，借贷一般每年归还贷款总额的5％。
2、其他有重大贡献职工应明确为包括蓝领层中的优秀技术工人，使他们的贡献能够得到一定回报，稳定他们全心为振华事业继续作贡献。
3、这笔借贷款项的使用原则是“救急不救穷”，主要可用于①大病就医②子女教育③改善生活质量，酌力解决“安居”的住房。
4、由于将“给予”改为“贷予”，性质变为“借贷”，公司的净利润和净资产不会减少，所以今后不论公司是否增资，此款提取的比例仍参照原既定比例不改变，并严格执行现行财务制度。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须经公司股东大会审议表决。
十、审议通过了《关于修改本公司章程的议案》
根据2006年修订的《上市公司章程指引》及《公司法》的要求，为进一步规范公司法人治理，拟对公司章程进行如下修改：
修改前：“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：决定占公司最近经审计的净资产总额50%以下比例的对外投资，决定占公司最近经审计的净资产总额0.5%以上不超过5％（不包括5%）比例、并且绝对金额300万元以上不超过3000万元（不包括3000万元）的关联交易，对于上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改后：“第一百一十条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易行为，授权董事会进行审批：
（一）除第四十一条规定的其他对外担保行为；
（二）投资金额低于最近一期经审计净资产的50%的对外投资；
（三）单笔交易金额低于最近一期经审计净资产的5%的关联交易；连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产5%；
（四）单笔或连续十二个月累计成交金额低于最近一期经审计净资产的50%，且尚未达到第四十条（十三）项规定的购买、出售资产行为；
（五）单笔或者连续十二个月累计金额低于最近一期经审计净资产的50%的资产抵押；
（六）根据法律、行政法规、部门规章需董事会审议通过的其他行为。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。”
授权公司证券法律部办理因章程变更引起的相关登记变更手续。
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需特此提请股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案提请公司股东大会审议表决（《上海振华港口机械（集团）股份有限公司股东大会议事规则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
十二、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
该议案提请公司股东大会审议表决（《上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会议事规则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
十三、审议通过了《关于公司董事会审计委员会实施细则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会审计委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十四、审议通过了《关于公司董事会提名委员会实施细则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会提名委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十五、审议通过了《关于公司董事会战略委员会实施细则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会战略委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十六、审议通过了《关于公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十七、审议通过了《关于制定公司信息披露事务管理制度的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
13票同意，0票反对，0票弃权。
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司信息披露事务管理制度》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十八、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
13票同意，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2007年4月10日（星期三）召开2007 年度第一次临时股东大会,此次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：
（一）会议召开事宜
1、会议时间
现场会议时间为：2007年4月10日(星期三)上午9：00
网络投票时间为：2007年4月10日上午(星期三)9:30－11:30，下午1:00－3:00
2、股权登记日：A股：2007年3月26日（星期一）
B股：2007年3月29日（星期四）（3月26日为最后交易日）
3、股东登记日：2007年4月2日(星期一)
4、现场会议地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司205会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式（仅对涉及本次增发之议案提供网络投票方式）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统对涉及本次增发之议案行使表决权。
7、参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
8、提示公告：公司将于2007年4月2日(星期一)就本次临时股东大会发布提示公告。
9、会议出席对象
（1）A股股东：2007年3月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
B股股东：2007年3月29日下午交易结束后（3月26日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
（二）会议审议事项
1.关于公司符合增发A股条件的议案
2.关于公司2007年增发A股方案的议案（本议案的具体内容需要逐项表决）
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行方式
（6）发行价格和定价方式
（7）上市地
（8）募集资金用途
（9）增发股票决议有效期
（10）本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配
3.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案
4.关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
5.关于前次募集资金使用情况说明的议案
6.关于公司募集资金管理制度的议案
7.关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案
8.关于提名公司第四届董事会独立董事候选人及其薪酬的议案
9.关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案
10.关于补充“针对‘振华功臣’和高管等的激励措施的议案”
11.关于修改公司章程的议案
12.关于修改公司股东大会议事规则的议案
13.关于修改公司董事会议事规则的议案
14.关于修改公司监事会议事规则的议案
15.关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案
上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议及第三届董事会第十九次会议审议通过并公告，全部议案的具体内容请见《上海振华港口机械（集团）股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料》（刊登在上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN）。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、登记时间：2007年4月2日（星期一）上午9时至下午15时,异地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
3、登记地点：上海市浦东南路3470号上海振华港口机械（集团）股份有限公司大会秘书处
4、联系方式
电 话：8621－58396666 50390727
传 真：8621－58399555
邮 编：200125
（四）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738320（A股股东） 938947（B股股东） ；投票简称：振华投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要网络投票表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票注意事项：
① 本次临时股东大会涉及网络投票的共有24个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）注意事项
1、会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、现场会议的授权委托书详见附件六。
（六）备查文件
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届第二十一次董事会决议及第三届第十九次董事会决议。
备查文件存放于上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会秘书处。
特此公告
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
2007年3月17日
附件一：
《上海振华港口机械（股份）有限公司关于前次募集资金使用情况说明》
公司经第二届董事会第十八次会议及2004年度股东大会审议通过，并获中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文批准，于2004年 12月14 日向社会公众公开增资发行人民币普通股114,280,000股，每股发行价格为人民币8.75元，股款以人民币缴足，计人民币99,995万元，扣除发行费用人民币后，募集股款共计人民币96,690万元，上述资金于2004年12月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。
一、前次募集资金的实际使用情况
根据公司2004年增发人民币普通股招股意向书，计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2005年12月31日止，公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元，募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
截至2005年12月31日止，2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，据公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由公司的自有资金及银行借款投入弥补。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截至2005年12月31日止，公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
在募集资金到位前所投入的资金由公司自有资金及银行贷款预先垫付。前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
三、董事会意见
公司前次募集资金所投入项目、投资金额均按首次公开发行招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。公司募集资金实际情况与公司各年度中期报告、年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，没有差异。董事会认为公司前次募集资金使用情况良好。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2007年3月15日
《上海振华港口机械(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》
普华永道中天特审字（2007）第161号
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会：
我们接受上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司于2004年12月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2005年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据2004年 12月14 日中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文，贵公司获准向社会公众发行人民币普通股114,280,000股，每股发行价格为人民币8.75元，股款以人民币缴足，计人民币999,950,000元，扣除发行费用人民币33,046,974元后，募集股款共计人民币966,903,026元，上述资金于2004年12月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2004年增发人民币普通股招股意向书，计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2005年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元，贵公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
根据贵公司2004年12月A股增发结果公告，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号验资报告，贵公司共募集计人民币99,995万元，扣除发行费用人民币3,305万元后，募集股款共计人民币96,690万元。
截至2005年12月31日止，2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，据贵公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由贵公司的自有资金及银行借款投入弥补。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截至2005年12月31日止，贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
根据贵公司董事会确认，在募集资金到位前所投入的资金由贵公司的自有资金及银行借款预先垫付。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2004年发行人民币普通股招股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2004年至2005年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
普华永道中天
会计师事务所有限公司
注册会计师 王笑
注册会计师 毕舜杰
2007年3月9日
附件二：
上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
周纪昌同志
1950年生，男，硕士，在读博士，高级工程师。历任交通部第一公路勘察设计院副院长，中国公路桥梁建设总公司副总经理、副董事长，中国路桥（集团）总公司董事长、总裁、党委书记，现任中国交通建设股份有限公司董事长。2006年起任职本公司董事长。
管彤贤同志
1933年生，男，本科，高级工程师，历任交通部水运司工厂处副处长、中港集团船机处处长。自1992年2月起任职本公司总裁，1997年起任职公司董事。
傅俊元同志
1961年生，男，硕士，在读博士，高级会计师，历任交通部审计处副处长、处长，中港集团副总会计师兼财务部主任、总会计师，现任中国交通建设股份有限公司执行董事兼财务总监，2001年起任职本公司董事。
刘文生同志
1960年生，男，工学学士，MBA，高级工程师。 历任天津航道局局长助理、副局长，中国港湾建设（集团）总公司副总经济师兼企划部总经理，现任中国交通建设股份有限公司总经济师兼董事会秘书, 2006年起任职本公司董事。
刘启中同志
1964年生，男，MBA，高级经济师，历任本公司经营部副经理、经理。自1994年12月起任职本公司副总裁，1997年任职公司董事。
严云福先生简历
1959年生，工程管理硕士，高级工程师。历任公司技术部副主任、机械设计部经理、副总工程师等职务。自2003年起任职本公司副总经理兼总工程师，2004年起任职公司董事。
王珏同志
1964年生，男，MBA，注册会计师，高级会计师，历任中港三航局第三工程公司财务科长，三航局五公司总会计师，三航局七公司总会计师，三航局审计处处长、财务处处长、副总会计师，2005年11月起任本公司财务总监、董事会秘书，2006年起任职公司董事。
孙厉同志
1972年生，男，MBA，高级经济师，历任本公司经营部项目主管、副经理、总经理助理。自2001年起任职本公司董事兼副总裁。
附件三：
独立董事关于上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第四届董事会董事候选人和独立董事候选人的意见
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏符合担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会董事的任职资格，并且具备担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事的相应能力。同意周纪昌、管彤贤、傅俊元、刘文生、刘启中、严云福、孙厉、王珏成为第四届董事会董事候选人。
根据法律、行政法规及其相关规定，经认真核查，宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧符合担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事的任职资格，具备担任上海振华港口机械（集团）股份有限公司独立董事的相应能力，并拥有相关规定所要求的独立性。同意宓为建、李理光、尤家荣、杜志淳、徐维钧成为第四届董事会独立董事候选人。
独立董事：
徐士英 卢耀祖 李柏龄 李志刚 黄有方
上海振华港口机械（集团）股份有限公司
2007年3月17日
附件四：
第四届董事会独立董事候选人简历
宓为建同志
1956年3月生，男，博士，教授，博导，中共党员。历任上海海运学院助教，讲师，副教授。现任上海海事大学物流工程学院院长。
李理光同志
1962年9月生，男，博士，博导。历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授，教授，博士生导师，上海交通大学机械与内燃机学院教授，现任同济大学汽车学院副院长、特聘教授、博导。
尤家荣同志
1954年3月生，男，上海财经大学经济学硕士、管理学博士，教授。曾任上海财经大学审计处处长，现任上海财经大学成人教育学院院长，兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海内部审计学会理事等职。
杜志淳同志