北京首都旅游股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
一、重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第八次会议于2007年3月15日（星期四）上午9：30在北京市民族饭店十一层会议室召开。本次会议的通知已于3月5日以传真和邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名；公司沈叙强副董事长、陆致成董事分别委托杨华董事长出席会议，并代为行使表决权。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
（一）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度总经理工作报告》；
（二）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
（三）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《北京首都旅游股份有限公司总经理工作细则》；
细则全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；
（四）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度报告全文及摘要》；
公司2006年年度报告全文刊登在上交所网站http://www.sse.com.cn；年度报告摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（五）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于南山公司向三亚市政府有关部门支付门票分成款的提案》；
2005年5月，三亚市政府根据国务院《宗教事务条例》中有关企业不能经营宗教财产的规定，收购了观音苑公司海上观音像及相关财产。2005年7月，三亚市物价局下达了《关于调整南山文化旅游区门票价格的通知》，并向三亚市政府提出了《关于南山佛教文化苑区与南山海上观音区对南山门票价格分成的参考意见》。2005年10月18日，首旅股份、南山公司和三亚市政府相关部门达成了门票分成的分配共识。
随后南山公司按照形成的共识和市场实际销售情况，对收取的门票部分进行了计提。由于南山公司景区门票分成事项至今未与三亚市政府有关部门达成正式协议，根据会计核算原则，将2006年已计提的门票分成款全额冲回，计入了当期损益。考虑到今后签署正式协议后这笔款项如何支出等问题，故提出历史遗留问题以企业赞助方式解决，未来如何计提尽快与相关部门达成协议解决。该提案报请董事会讨论并提请股东大会审议批准后，由经营层执行。
（六）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算申请的提案》；
2006年公司实现主营业务收入146,445.45万元，利润总额12,504.28万元，净利润7,900.27万元。较2005年分别增长14.55%、37.83%和36.48%。
净资产收益率为9.08%，比2005年增长了2.12个百分点；每股收益0.34元/股，比2005年增长了36.48%。
公司2007年度预计实现主营业务收入14亿元，实现主营业务利润4.875亿元。
（七）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2006年度利润分配提案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2006年初未分配利润65,786,561.15元，2006年度实施2005年度的利润分配方案,支付现金股利39,338,000元，以前年度结余未分配利润26,448,561.15元；本年度实现净利润79,002,661.26元，按规定提取法定公积金13,005,116.03元，当期未分配利润65,997,545.23元，合计可供股东分配利润为92,446,106.38元。2007年度公司拟以2006年末23140万股为基数，向全体股东每10股派送1.70元（含税）股利，共计派送现金股利39,338,000元，剩余53,108,106.38元未分配利润结转以后年度分配。2006年度不实施资本公积金转增股本。
（八）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度信贷及担保额度申请的提案》；
公司2007年度申请6亿元人民币银行信贷额度。
申请给予4亿元对子公司的担保额度，其中海南南山文化旅游开发有限公司1亿元，其他控股子公司3亿元。
截至2006年期末，公司没有对外担保事项。
（九）以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；
2007年公司继续聘用北京京都会计事务所为财务审计机构,审计费用为90万元人民币。
（十） 以赞成5票，占有表决权的董事表决票数的100%；回避4票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《公司2007年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款的关联交易提案》；
本提案详细内容见公司关联交易公告临2007-004号。
(十一) 以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于召开公司2006年度股东大会的提案的提案》；
会议通知详见公司临2007-003号公告。
以上二、四、六、七、八、九、十、十一、十二项提案需提交公司2006年年度股东大会审议。公司独立董事对相关提案发表了独立意见，详见公司临2007-004号公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零七年三月十七日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2007-003
北京首都旅游股份有限公司董事会
关于召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司决定召开2006年度股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：
（一）会议时间：2007年4月20日（星期五），上午9：30。
（二）会议地点：北京展览馆4号会议室。
（三）会议议题：
1.审议《公司董事会2006年度工作报告》；
2.审议《公司监事会2006年度工作报告》；
3.审议《公司2006年年度报告及摘要》
4.审议《关于公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的提案》；
5.审议《公司2006年度财务决算报告和2007年度财务预算申请的提案》；
6.审议《公司2006年度利润分配的提案》；
7.审议《公司2007年度信贷及担保额度申请的预案》；
8.审议《公司2007年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款的关联交易提案》；
9. 审议《关于南山公司向三亚市政府有关部门支付门票分成款的提案》。
（四）出席对象
1、截止2007年4月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人（授权委托书见附件）；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。
（五）会议登记办法
1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月18日（星期三），上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
（六）其他事项
1、与会股东住宿及交通费自理；
2、联系电话：010-66014466转2446
联系人： 李 欣 吕晓萍
传真：010-66019471
邮编：100031
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
二零零七年三月十七日
附件
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2007—004
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，参加了公司第三届董事会第八次会议，基于独立判断立场，现发表独立意见如下：
一、关于《公司2007年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款的关联交易提案》事项：
（1）根据公司提供的《关于公司2007年度向控股股东-首旅集团获得低息贷款额度的提案》，提案涉及的交易我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究。我们认为该提案涉及的交易符合有关上市规则与法律法规的规定，待完成有关法律程序进行实施。
（2）提案已经本公司董事会全部独立董事书面认可，并经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决，其审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司《章程》的规定；
（3）本次向控股股东获得2亿元的低息贷款额度的关联交易价格依据是参照中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允；
（4）本次交易行为，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；
（5）本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
二、关于公司与关联方资金往来以及与上市公司对外担保的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为北京首都旅游股份有限公司独立董事，对公司2005年度报告期内未发生对外担保事项予以确认并发表独立意见如下：公司运作规范，没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保。公司与控股股东在2006年末没有非经性资金占用情况，不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。
独立董事：
陈秋生 郑光昭 李军
二零零七年三月十七日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2007—005
北京首都旅游股份有限公司关联交易公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提高公司资金融通效率，调整公司长期负债结构，节约公司财务费用，2007年本公司拟与控股股东北京首都旅集团有限责任公司（以下简称：首旅集团）发生如下两项重大关联交易：
获得低息贷款，以调整公司借款结构，补充公司流动资金和项目投资资金。具体内容如下：
交易内容：本公司2007年度向控股股东首旅集团获得2亿元低息贷款。
关联人回避事宜：北京首都旅游集团有限责任公司，为本公司的控股股东。关联董事已在董事会审议该事项时回避表决。
关联交易影响：本次交易使公司降低2007年度的财务费用支出，对公司经营产生积极影响。
此项交易须股东大会批准。
（一）、交易概述及协议生效时间：
1.交易标的：2亿元低息贷款；
2.交易内容：首旅股份按需求分批借款。
3.交易日期：2007年
4.交易地点：北京
5.交易金额：2亿元
6.定价基准：利率低于中国人民银行同期贷款基准利率下浮10%以后的水平，并随基准利率的变动进行调整。
7.协议生效时间：首旅股份股东大会批准后。
8.交易目的：提高公司资金融通效率，降低财务费用支出。
（二）、协议有关各方的基本情况
1.资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为持有本公司60.15%股份的国有法人股东。公司类别为国有独资公司，该公司的法定代表人为段强。该公司成立于1998年1月24日，公司注册资本236,867万元，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
2.受助方：本公司。
3.交易各方的关联关系：首旅股份和本公司的控股股东。
（三）、交易标的基本情况
获得2亿元的低息贷款额度。
（四）、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
1.降低本公司财务费用。
2.该项交易对本公司未来经营的影响：对公司今后经营收益不产生重大影响。
（五）、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3.本次交易不涉及债务重组事项
（六）、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
本交易事项将按照重大关联交易的法定程序执行。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2007年3月17日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2007—006
北京首都旅游股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
北京首都旅游股份有限公司第三届监事会第四次会议于2007年3月15日在民族饭店十一层会议室召开，公司三名监事全部出席会议，会议由公司监事会主席侯卫军先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经审议表决，一致通过以下提案：
1、通过了《公司2006年度监事会工作报告》；
2、通过了《公司2006年度财务决算报告和公司2007年度预算申请的提案》；
3、通过了《公司2006年年度报告正文及摘要》；
4、对董事会编制2006年年度报告发表了无异议的审核意见。
以上一、二、三项提案提交股东大会审议通过。
北京首都旅游股份有限公司监事会
二OO七年三月十七日
股票代码： 600258 股票简称： 首旅股份 编号： 临2007-007
北京首都旅游股份有限公司
关于国有法人股股份转让进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年3月17日,本公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司(以下简称"首旅集团")与香港嘉云酒店(集团)有限公司(以下简称"嘉云公司")签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议”）,首旅集团拟将其持有的本公司16,000万股股份全部转让给嘉云公司(详细情况见本公司2006年3月20日公告)。
2006年12月28日，公司股权分置改革相关股东会议通过了本公司股改方案,2007年1月18日公司股票复牌交易,标志着公司全面完成了股权分置改革,同时也具备了通过证券市场加快发展的条件。
为充分发挥资本市场融资功能和抓住奥运这一历史性商机,更好地促进首旅股份加速发展,鉴于股份转让事宜自前次签署协议至今已有一年时间，要完成上述工作仍然存在很多不确定因素,经首旅集团与嘉云公司协商，转让协议于2007年3月17日终止执行。首旅集团表示，将通过利用其自身资源优势，积极支持首旅股份快速发展，使其成为中国资本市场上有影响力的旅游类上市公司。
特此公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2007年3月17日