广东美的电器股份有限公司
第五届董事局第二十一次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年3月6日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十一次会议通知，并于2007年3月16日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度董事局工作报告》；
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度总裁业务报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度财务决算报告》；
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度报告及其摘要》；
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现的净利润为505,472,175.19元，根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度的利润分配预案每10股派发现金3.5元（含税）：从2006年度实现的净利润505,472,175.19元中，提取10%的法定盈余公积50,547,217.52元，加上年初未分配利润890,240,311.92元，实际可分配利润为1,345,165,269.59元。
公司于2006年11月21日召开的第五届十九次董事局会议及2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决定公司向The Goldman Sachs Group, Inc. （下称“高盛集团”） 全资拥有的GS Capital Partners Aurum Holdings以每股9.48元的价格非公开发行75,595,183股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定及2006年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求：
1、如果2006年度股东大会召开之日十（10）天前，本次发行未能完成，则：按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计，向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），共计220,624,825.05元，余额1,124,540,444.54元留待以后年度分配。
2、如果2006年度股东大会召开之日十（10）天前，本次发行已经完成，则：按当时公司已发行在外股本总额705,951,826股计，向全体股东每10股派发现金3.50元（含税），共计247,083,139.10元，余额1,098,082,130.49元留待以后年度分配。
本预案尚需提交本公司2006年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发行股票的发行价格及发行数量的议案》；
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2006年度实现的净利润为505,472,175.19元，根据《公司章程》的规定和公司的实际情况，现拟定本年度资本公积转增预案为每10股转增10股。
公司于2006年11月21日召开的第五届十九次董事局会议及2006年12月11日召开2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，决定公司向The Goldman Sachs Group, Inc. （下称“高盛集团”） 全资拥有的GS Capital Partners Aurum Holdings以每股9.48元的价格非公开发行75,595,183股股票（以下简称“本次发行”）。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的有关规定及2006年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的要求：
1、如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之前实施，即转增方案的股权登记日之后完成本次发行，本公司将实施以下资本公积转增股本：按目前公司发行在外股本总额630,356,643股计，以每10股转增10股比例，向全体股东实施资本公积转增股本630,356,643股，转增后股本总额增加至1,260,713,286股，转增前资本公积总额为1,012,736,212.10元，转增后资本公积总额为382,379,569.10元。同时，就本次发行方案作如下修改：
1）发行价格调整为每股人民币4.74元。即根据原方案确定的发行价格9.48元，按2006年度10转增10方案计算，9.48元/（1+每股转增比例1）；
2）发行数量调整为151,190,366股。即根据原方案确定的75,595,183股，按2006年度10转增10方案计算，75,595,183股*（1+每股转增比例1）。
2、如果该转增方案获得股东大会通过并在本次发行完成之后实施，即转增方案的股权登记日之前完成本次发行，本公司将实施以下资本公积转增股本：
按股权登记日发行在外股本总额705,951,826股计，以每10股转增10股比例，向全体股东实施资本公积转增股本705,951,826股，转增后股本总额增加至1,411,903,652股，转增前资本公积总额为1,012,736,212.10元，转增后资本公积总额为306,784,386.10元。同时，就本次发行方案不做修改。
本预案尚需提交本公司2006年度股东大会审议，如须调整本次发行方案还需取得有关政府部门同意。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》（该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《前次募集资金使用情况说明》）；
八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<信息披露管理制度〉的议案》；（该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《信息披露管理制度》）
九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》；（该议案详细内容请参阅公司同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《投资者关系管理制度》）
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所的议案》；
公司董事局建议继续聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所（即公司原审计机构“华证会计师事务所”，其更名事项见公司于2006年12月28日公告的《关于2006年度财务报告审计机构名称变更的提示性公告》）为本公司2007年度财务报告的审计机构，聘期一年，并拟提请股东大会授权公司董事局根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
上述议案除二、八、九项外，均需提交公司股东大会审议。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2006年 3 月17日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-003
广东美的电器股份有限公司
第五届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年3月6日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位监事发出召开第五届监事会第十八次会议通知，并于2007年3月16日上午在公司总部召开会议，应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会召集人赫恒乐先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度监事会工作报告》；
根据《公司法》以及公司章程，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下独立意见：
1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；
2、天健华证中州（北京）会计师事务所有限公司对本公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果；
3、公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致。报告期内公司无募集资金投资项目，非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司长远发展；
4、报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失；
5、报告期内与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。
该议案尚需提交本公司2006年度股东大会审议。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度财务决算报告》；
三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度报告及其摘要》；
四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度利润分配预案》；
五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2006年度资本公积转增股本暨可能调整公司非公开发行股票的发行价格及发行数量的议案》。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
监事会
2007年03 月17日
证券代码：000527 证券简称：美的电器 公告编号：2007-006
广东美的电器股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为40,045,059 股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007 年3 月22 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点
实施股权分置改革的股份变更登记日登记在册的流通股股东每10 股获送1 股股份及5元现金，非流通股股东向流通股股东共安排执行股份对价37,901,837 股、现金对价189,509,186.50元。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案经2006 年3 月10 日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议并表决通过。
3、股权分置改革方案以2006年3 月21 日作为股权登记日实施, 公司股票于2006 年3 月22日实施后首次复牌。
4、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况
除《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺之外，本次申请解除股份限售的股东在股权分置改革过程中未做出其他特殊承诺。
股权分置改革实施后，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规章所规定的法定承诺，无其他在股权分置改革中已承诺而未履行的义务。
三、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况
（一）垫付对价情形
1、佛山市顺德区开联实业发展有限公司为佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、广州星晨开发有限公司、桐乡市永达电缆厂、上海和创工贸有限公司、上海复荣针织服装有限公司垫付了股份对价，合计3,285,162股。
2、美的集团有限公司为佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、广州星晨开发有限公司、桐乡市永达电缆厂、上海和创工贸有限公司、上海复荣针织服装有限公司垫付了现金对价，合计16,425,810.86元。
3、佛山市顺德区信宏实业有限公司因股份质押冻结其股份不足支付应承担的股改对价，不足部分1,113,877股由佛山市顺德区开联实业发展有限公司垫付。
（二）垫付对价偿还情况
1、上海嘉虹商务咨询有限公司已于2006年7月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，于2007年3月9日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
2、佛山市顺德区有利投资服务有限公司已于2006 年9月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，同日，以相应股份向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
3、桐乡市永达电缆厂已于2006年9月21日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，于2006年9月12日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
4、广东核电实业开发有限公司已于2006年12月14日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，于2006年11月17日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
5、上海和创工贸有限公司已于2007年3月12日向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，于2007年3月6日向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，并分别取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
6、佛山市顺德区信宏实业有限公司所持有限售股份上市已获得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司出具的表示同意上市流通的书面文件。
7、目前广州星晨开发有限公司、上海复荣针织服装有限公司持有的本公司有限售条件股份, 尚需向佛山市顺德区开联实业发展有限公司偿还代为垫付的股份对价，向美的集团有限公司偿还代为垫付的现金对价，未取得垫付方佛山市顺德区开联实业发展有限公司、美的集团有限公司同意其所持限售股份上市流通的书面文件。
四、申请解除其所持股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，也不存在公司为股东提供违规担保的情况。
五、股权分置改革方案实施日至本次限售股份可上市流通日，公司总股本未发生变化。
六、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2007 年3 月22 日；
2、本次限售股份上市流通数量为40,045,059股，占公司股份总数的6.35%，具体如下：
注：佛山市顺德区信宏实业有限公司本次上市的限售股份日前尚处于质押冻结状态，其股份解除锁定之后仍然处于质押冻结状态。
3、本次有限售条件的流通股与股改说明书所载情况的差异：
(1) 佛山市顺德区信宏实业有限公司、佛山市顺德区北滘投资管理有限公司、上海富贵华实业有限公司、上海凝成经贸发展有限公司以及深圳天久实业有限公司因在支付股改现金对价时将其应承担的股改现金对价折算为股份支付，造成其上市流通的股份数量与股改说明书所载数量存在差异。
(2)佛山市顺德区有利投资服务有限公司、广东核电实业开发有限公司、上海嘉虹商务咨询有限公司、桐乡市永达电缆厂以及上海和创工贸有限公司因偿还对价，其所安排上市流通的股份数量与股改说明书所载数量存在差异。
4、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市。
七、公司股本结构变动表
八、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起十二个月内，美的电器此次安排有限售条件的流通股上市的相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。美的电器提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
九、备查文件
1、本公司提出的解除股份限售申请表；
2、保荐机构中信证券股份有限公司出具的书面核查意见。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司
董事局
2007年 3 月19日