江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会
第四次会议决议暨召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2007年3月5日以书面形式发出，会议于3月15日上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事12人，实到董事11人，董事罗勤因工作原因出差在外，其书面委托董事沈赟出席会议并行使会议各项议案的表决权和相关文件的签署权。会议由董事长赵唯一先生主持。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过了公司2006年度工作报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了公司2006年年度报告及年报摘要。
12票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了公司2006年度财务决算报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案。
2006年度公司实现净利润15,756,732.24元，按10%提取法定盈余公积金911,340.31元，子公司中外合作企业提取储备基金339,358.52元、提取企业发展基金339,358.52元，2006年度实际可供股东分配的利润为14,166,674.89元。加上2006年初未分配利润116,572,266.88元，扣除2006年实施的2005年度股利分配20,790,000元，2006年末实际可供股东分配利润为109,948,941.77元。
公司拟以2006年12月31日的总股本623，700，000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.20元（含税）进行2006年度利润分配，本年度共分配股利12,474,000元，剩余未分配利润97,474,941.77元结转下年度分配。
截止2006年12月31日，公司资本公积金余额为9,621,347.68元，公司本次拟不以资本公积金转增股本。
12票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过了公司董事、监事及高级管理人员2007年年度薪酬议案。
1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年津贴标准为6万元。公司其他董事和监事，因其均在本公司及相关关联单位任职，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外给予津贴。
2、公司董事长（专职）、总经理等高级管理人员实行年薪制。高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等。具体标准如下：董事长年薪50万元，总经理年薪35万元，副总经理、财务总监年薪、董事会秘书年薪20-30万元。
3、公司高级管理人员实行年度绩效考核，考核结果与年薪挂钩，实际领取的年薪可根据考核结果进行适度浮动，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。
12票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过了支付立信会计师事务所有限公司2006年度报酬和2007年续聘的议案。
2006年度，立信会计师事务所有限公司为本公司提供的全部审计服务，本公司支付其报酬120万元。
2007年，公司续聘立信会计师事务所有限公司为本公司的审计机构，聘期一年。
12票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过了公司独立董事2006年度述职报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过了关于公司2007年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。
本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，并保证公司所属企业正常的融资和经营，公司就2007年度为公司所属企业提供的最高担保限额明确如下:
2007年度公司为以下本公司所属企业银行融资提供担保，担保总额为94800万元，其中为控股子公司提供担保的总额为85500万元，为参股公司提供担保总额为9300万元。公司对于各被担保公司在最高额度内，提供每笔担保的最长期限不超过一年，具体明确如下：
1、为控股子公司提供担保具体包括：
(1)江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额22000万元；
12票同意，票弃权，票反对。
(2)江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额6500万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(3)苏州长征—欣凯制药有限公司，最高担保额4000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(4)江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额2000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(5)江苏吴中大自然生物工程有限公司，最高担保额500万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(6)江苏吴中服装集团有限公司，最高担保额25000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(7)江苏吴中进出口有限公司，最高担保额8500万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(8)绍兴市茂龙吴中羽绒制品有限公司，最高担保额13000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(9)苏州兴瑞贵金属材料有限公司，最高担保额4000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
2、为参股子公司提供担保具体包括：
(1)江苏兴业实业有限公司，最高担保额5000万元；
12票同意，0票弃权，0票反对。
(2)江苏省农药研究所股份有限公司，最高担保额4300万元。
12票同意，0票弃权，0票反对。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的担保。
九、审议通过了关于本公司出资7500万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”的议案。
苏州隆兴置业有限公司经营范围为房地产开发经营，注册资本10000万元。“一箭河”项目是由该公司开发的房地产项目，占地面积269.88亩，规划建筑面积约132310.87平方米，项目计划分两期开发。其中一期占地面积110亩，规划建筑面积约54293.80平方米，项目总投资32000万元。
本公司拟投资7500万元与苏州隆兴置业有限公司合作开发“一箭河项目一期”，合作周期两年。苏州隆兴置业有限公司按本公司提供的合作开发资金实际使用时间支付年收益率10%的保底收益，在“一箭河项目一期”销售完成后，苏州隆兴置业有限公司再支付本公司该一期合作项目总收益（扣除已支付给本公司的固定收益）部分的20%。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十、审议通过了关于对《公司资产减值准备及其损失处理内控制度》进行修订的议案。
12票同意，0票弃权，0票反对。
十一、决定召开2006年公司年度股东大会。
12票同意，0票弃权，0票反对。
相关会议事项通知如下：
(一)会议时间：2007年4月11日（星期三）上午9时，会期半天。
(二)会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室
(三)会议议程
1、审议公司2006年度董事会工作报告；
2、审议公司2006年度监事会工作报告；
3、审议公司2006年度财务决算报告；
4、审议公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本议案；
5、审议公司2007年度董事、监事报酬的议案；
6、审议2007年续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；
7、审议2006年度公司独立董事述职报告；
8、审议关于公司2007年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案。
（四）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年4月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人
（五）会议登记办法：
1、登记时间：2007年4月9日—10日
上午：8：30—11：30
下午：2：00—5：30
登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
联系电话：0512-65272131、65618665
联系人：朱菊芳、冒小燕
2、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
（六）与会人员食宿及交通自理。
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
回 执
截止2007年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年度股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2007年 月 日
特此公告。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2007年3月15日
证券简称:江苏吴中 证券代码:600200 编号：临2007--002
江苏吴中实业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第五届监事会第五次会议通知于2007年3月5日以书面形式发出，会议于2007年3月15日上午在公司总部现场举行，应到监事5人，实到监事5人，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席陈雁南先生主持，会议经过审议，以书面投票方式表决通过了如下决议：
1、审议通过了公司2006年度监事会工作报告。
12票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司2006年度报告和年报摘要。
监事会经审议认为：公司2006年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，《公司章程》等规章制度的要求；年报内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》要求,年报真实地反映了公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；年度编报过程中，各涉密部门和机构履行了保密义务，无违反年报编制的保密规定。
12票同意，0票弃权，0票反对。
江苏吴中实业股份有限公司监事会
2007年3月15日