中青旅控股股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第二次会议于2007年3月15日在公司召开。会议通知于2007年3月1日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事9人，胡颖董事、许晓平独立董事因公务安排不能亲自出席会议，分别委托蒋建宁副董事长、李晓磊独立董事代为表决。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2006年度经营情况报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2006年度董事会工作报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、公司2006年度报告及摘要。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、公司2006年度财务决算报告。
根据大信会计师事务有限公司审计，公司2006年度实现主营业务收入2,865,807,614.57元，实现净利润91,027,806.02元，按10%的比例提取法定盈余公积金9,102,780.60元，加年初未分配利润257,926,521.46元，可供股东分配的利润339,851,546.88元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、公司2006年度利润分配预案。
本期公司董事会拟定每10股派发现金股利1.5元（含税）。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所及报酬的议案。
董事会同意公司2007年度继续聘请大信会计师事务有限公司作为审计公司年度财务报告的会计师事务所。支付给大信会计师事务有限公司的2006年度财务报告审计费用为35万元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、关于修订公司董事、监事津贴标准的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于修订公司章程部分条款的议案。
鉴于公司已经完成定向增发新股的工作，公司需要对公司章程部分条款作相应的修订，具体修改内容如下：
原第一章第六条“公司注册资本为人民币二亿六千七百万元。”修改为：“公司注册资本为人民币三亿一千九百五十万元。”
原第三章第二十三条“公司的股本结构为：普通股二亿六千七百万股。”修改为：“公司的股本结构为：普通股三亿一千九百五十万股。”
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、公司内控制度自我评估报告。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于提请召开2006年度股东大会的议案。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年3月17日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-009
中青旅控股股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议于2007年3月15日在公司会议室召开，会议通知于2007年3月1日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2006年度监事会工作报告
公司监事会能够严格依《监事会议事规则》的规定规范运作，公司监事能够认真履行自己的职责，积极参加监事培训，学习中国证监会、北京证监局下发的规定，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能按照国家法律法规和公司章程的规定依法运作，决策程序合法。报告期内，公司在原有相对完善的内部控制制度、财务审计制度的基础上,修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，进一步完善公司治理。公司董事会认真执行股东大会决议，运作规范。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期内，大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观公正, 能够真实反映公司当期的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2006年无募集资金事项发生，以前年度募集资金已使用完毕。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未损害股东权益或造成公司资产流失，满足公司逐步调整策略性投资的战略需求，有助于公司进一步加强主业投资，强化核心竞争优势。公司按规定进行了信息披露,交易程序和决策程序符合法律规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、公司2006年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2006年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2006年年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
2007年3月17日
股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2007-010
中青旅控股股份有限公司
召开2006年度股东大会的公告
经中青旅控股股份有限公司第四届董事会第二次会议审议,通过本公司关于提请召开2006年度股东大会的议案,现将具体内容通知如下：
一、会议时间及地点
1、会议时间：2007年4月16日上午9：30
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦2009会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、表决方式：现场表决
二、会议议题
1、《公司2006年度董事会工作报告》；
2、《公司2006年度监事会工作报告》；
3、《公司2006年度报告及摘要》；
4、《公司2006年度财务决算报告》；
5、《公司2006年度利润分配预案》；
6、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
7、《关于修订公司董事、监事津贴标准的议案》；
8、《关于修订公司章程部分条款的议案》。
三、参加会议人员
1、凡是2007年4月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其委托人均可参加会议。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议参会登记
（一）登记方式
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2007年4月12日（上午9：00-下午5：30）。
（三）登记地点：公司战略投资部
五、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司战略投资部（100007）
联系电话：010-58158702，58158728
传 真：010-58158708
联 系 人：丁重阳 刘春晖
（二）会议时间预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理。
六、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
中青旅控股股份有限公司董事会
2007年3月17日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席中青旅控股股份有限公司2006年度股东大会,并行使表决权。
委托人签名：
委托人股东帐号：
委托人身份证号码（或法人代码证号）：
委托人持股数:
受托人身份证号码:
委托日期:
回 执
截止2007年4月10日,我单位(个人)持有中青旅控股股份有限公司股票 股,拟参加公司2006年度股东大会。
出席人姓名:
股东帐户:
股东名称(盖章):
注:授权委托书和回执剪报或复印件均有效。