6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明
√适用 □不适用
日前，立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司2006年度报表出具了强调事项无保留意见审计报告。（信长会师报字(2007)第10426号）报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（六）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。虽然贵公司已在会计报表附注十二（六）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
对立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所有限公司出具本公司强调事项中提及的问题，公司董事会认为：这是长期以来历史原因所形成的。通过努力，这些问题正得到不同程度的缓解，公司资产质量有所改善。主要表现在：
一、主营业务较高速度递增，公司持续经营能力提高。2006年，公司600MW超临界机组DCS控制系统在湖北华电襄樊电厂运用，实现了该项目在此领域中的突破；核电站反应堆压力容器液位测量系统中标巴基斯坦恰希玛二期工程项目，为公司自主设计的核电百万级项目填补了空白；公司具有自主知识产权的SUPMAX分散控制系统在秦山一期改造工程中实现了应用；原仅在上海轨道交通6号线中标的信号系统，2006年拓展为轨道交通8号线、9号线的电源子系统和集中维护系统中标，同时，还承接了1号线北延伸段轨道交通的SCADA改造项目；公司承包的越南生权铜矿I&C工程一期项目，拓展了海外市场。公司主营业务收入在连续5年增长的基础上，2006年与2005年同比增长了20%。
二、产品档次上台阶，科技创新能力得到提高。公司已拥有一支较强的专业技术队伍，建立了适应科技创新的科技开发体制和机制。2006年，公司通过科技创新实现新产品开发40项，新产品试产15项， 22项已实现销售。公司进入全国大中型工业企业自主创新能力十强企业的行列。
三、着力得到大股东支持，资产质量得到改善。公司在控股股东—电气集团的支持下，通过债权债务重组，将公司历年贷款全部还清，解决了公司财务费用的沉重负担，资产质量得到改善。公司经营性现金流量较之过去宽松，短期偿债能力增强，扣除非经常性损益的净利润实现了盈利，公司向银行融资也从单一的工行系统向其他银行发展，拓展了银行融资渠道。同时，公司实现了无对外担保事项。
上述情况的改善为增强企业后劲，继续保持持续经营能力奠定了基础。
2007年，公司将把握发展机遇，围绕企业的战略目标：在“十一五”期间实现翻番，业务状态从过去的单机生产，到集生产与服务为一体，既有仪表和系统，又有仪控总成，再加上运行服务的业务状态。通过寻找新的资源组合、新的应用领域、新的客户资源、新的物流模式、新的管理手段等，实现业务流程的优化改造，摆脱长期束缚企业发展的体制机制，轻装上阵，实现主营盈利和效益突破。其主要措施是：
一、继续抓好主营发展，业务再上一个新台阶。用集成和服务，将公司的产品群聚合成整体，为客户提供增值服务。抓好百万级火电站控制系统、轨道交通、I&C集成等重大项目，来带动产业发展。
二、继续推进公司科技创新管理，完善二级技术开发和工艺管理体系。以加快研制开发市场（用户）急需的品种和规格，来求得竞争中处于有利的位置；以加快研制开发具有自主知识产权和先进技术水平的智能化产品，来求得企业核心竞争力的提高。
三、继续运用精益化生产管理手段，提高企业竞争力。公司通过精益化生产管理及并行工程等手段，实施一系列整体的、适应性的结构调整，腾出资金、场地、设备、精力和发展空间，集中有限资源，加快发展节奏，提高盈利能力，增强企业竞争力。
鉴于上述措施已实施或正在实施，公司董事会有理由相信持续经营不确定性的状况可以得到逐步改善，公司经营业务能够平稳发展。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本年度净利润为597.94万元。根据《公司章程》规定，首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后的合并未分配利润为-50,999.33万元。因此，本年度公司不进行利润分配，不提取法定公积金和法定公益金，不分红利，不送股，也不用资本公积金转增股本。此预案需经公司第二十次股东大会（2006年年会）审议。
公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
√适用□不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用√不适用
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
本报告期，公司无新增对外担保事项，以前年度发生延续至本年度内的对外担保逐月减少，至2006年11月公司对外担保余额为零，公司已无对外担保事项。
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用 单位:元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额32,437,322.95元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用□不适用 单位:万元 币种:人民币
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0元，余额0元。
7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
报告期内新增资金占用情况
□适用√不适用
截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
√适用□不适用
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用√不适用
7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明
□适用√不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
1、本公司及下属控股子公司----上海麦克林电子有限公司作为共同原告，诉美国麦克林公司、蔡贤修、桂豪杰以及三家美国麦克林公司的关联企业，违约、非法转移资产、欺诈等十二项违法行为一案，经美国加利福尼亚州北区美国联邦地区法院判决本公司胜诉（详见2001年11月29日《上海证券报》、香港《南华早报》刊登的本公司公告）。鉴于蔡贤修提出的个人破产申请，对蔡贤修的诉讼转入美国加利福尼亚州地方破产法院进行，2002年12月13日本公司接到了书面判决通知（详见2002年12月16日《上海证券报》、香港《商报》刊登的本公司公告），本公司与美国德汇律师事务所依据法院的判决,展开了对上述判决的执行程序，目前该案仍继续处于执行阶段。
2、上海飞龙房地产开发有限公司诉本公司合资、合作开发上海市华山路1496号地块合同纠纷案, 法院曾于2002年5月27日和8月23日分别作出一审和二审判决，（详情请见2002年6月4日和2002年8月27日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。本公司依法向上海市高级人民法院提起申诉，2003年12月末上海市高级人民法院下发了《驳回再审申请通知书》，驳回了公司的再审申请（详情请见2003年12月30日刊登在《上海证券报》和香港《商报》上的本公司公告）。本公司已于2004年8月向最高人民法院提起申诉，现该案仍在受理过程中。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员每次列席董事会和股东大会，并在会上就重要议案发表监事会独立意见，对董事会履行职权、执行公司决策程序起到了监事会应有的监督作用。公司董事会按照有关法律、法规和《公司章程》及相关制度的要求召开了董事会会议，召集了2005年度股东大会。监事会认为，公司董事会能够依法运作，公司建立了较为完善的制度体系，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议得到较好的落实，公司董事会成员以及高级管理人员能够依照法律法规和公司章程赋予的职权履行职务。本报告期，公司两位董事因涉嫌个人违纪，正在协助调查，此事项没有影响股东和上市公司的利益。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司按规定的程序聘请了上海立信长江会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所作为公司境内、外审计机构。监事会审核了本报告期董事会提交股东大会审议的业务工作报告，及公司财务报告所列数据经立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司出具的财务审计报告。认为，经审计的2006年度财务报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司财务制度基本健全、财务运行状况正常，会计核算能按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期，公司无募集资金实际投入情况。
8.4 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
本报告期，公司无收购出售资产事项。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，报告期内公司董事会所作的关于调整公司债权债务关系的事项有利于公司经营发展，此解决方案的审议程序符合相关法律法规，期间，未发现损害上市公司或者广大中小股东利益的情形。
公司第十七次股东大会审议批准的《关于公司与上海电气（集团）总公司及其附属企业2006年度日常关联交易的议案》监事会认为：该等关联交易均为日常生产经营活动中正常的业务往来，其交易定价遵循公允合理的市场交易原则，不存在损害公司及非关联方股东的利益，对2006年度日常关联交易预期是切合公司实际情况的。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会列席了公司第五届董事会第十五次会议，认真审议了公司2006年度财务审计报告，与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司和香港浩华会计师事务所为本公司2006年度报表出具强调事项无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项意见客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。
8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
经审核，本报告期公司根据实际情况，未进行利润预测，符合上海证券交易所《关于做好上市公司2006年年度报告工作的通知》中规定的相关指标可予豁免披露的要求。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告
信会师报字（2007）第10426号
上海自动化仪表股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2006年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注和合并的财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二（六）所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2006年12月31日的累计亏损约为人民币5.10亿元。于2006年12月31日，贵公司尚未偿还的银行借款约为人民币2.49亿元，流动负债超出流动资产约为人民币0.72亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十二（六）中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆国豪 陶 奇
中 国·上海 二○○七年三月十五日
9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
资产负债表
2006年12月31日
编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
公司法定代表人:莫子敏 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人:吴剑啸
利润及利润分配表
2006年1-12月
编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:莫子敏 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人:吴剑啸
现金流量表
2006年1-12月
编制单位: 上海自动化仪表股份有限公司 单位:元 币种:人民币
公司法定代表人:莫子敏 主管会计工作负责人:范幼林 会计机构负责人:吴剑啸
9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明。
与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响。
本报告期无重大会计差错更正
9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表
重要提示
本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。
会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见
关于上海自动化仪表股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告
信会师报字（2007）第10427号
上海自动化仪表股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师
陆国豪 陶奇
中国·上海 二○○七年三月十五日
上海自动化仪表股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表
金额单位：人民币元