8.4 重大关联交易
8.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
8.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用单位：（人民币）万元
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额11,801.88万元，余额15,915.35万元
8.4.3 2005年末被占用资金的清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2006年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2006年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
8.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
8.6 承诺事项履行情况
8.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况
√ 适用 □ 不适用
8.6.2 报告期末持股5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况
√ 适用 □ 不适用
8.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
§9 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
2006年度监事会全体成员遵照公司法、公司章程及监事会议事规则等有关规定，认真履行监督职责，积极维护公司、股东和员工的利益。报告期内，监事会具体工作情况如下：
一、监事会会议及决议情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议：
（1）2006年3月17日监事会召开第5届第9次会议。会议审议通过了监事会2005年度报告，审议并确认了公司2005年度审计报告、公司2005年度报告及年度报告摘要、公司2005年度利润分配及分红派息预案、关于计提和核销2005年度资产减值准备情况的议案、关于建立首期（06~08年）限制性股票激励计划的议案、关于修改公司章程的议案；
(2)2006年4月21日监事会召开第5届第10次会议。会议审议并确认了公司2006年第一季度报告、未经审计财务报表、关于补充修改公司章程的议案；
(3)2006年7月28日召开的第5届监事会第11次会议审议并确认了公司2006年度中期报告、未经审计财务报表和中期报告摘要、关于公司2006年度中期不进行利润分配、也不进行公积金转增股本的议案、关于2006年度中期计提资产减值准备和损失处理情况的议案；
(4)2006年8月4日召开的第5届监事会第12次会议审议并通过了关于再度受让浙江南都、上海南都等公司股权的议案；
(5)2006年10月27日第5届监事会第13次会议审议并确认了公司2006年第三季度报告和未经审计财务报表。
二、监事会巡视
2006年度监事会组织监事和部分独立董事、董事进行了三次项目巡视，走访了深圳、广州、东莞、天津、武汉、杭州、苏州等7个城市，重点检查了10个项目。通过听取管理人员汇报和现场的实地察看，监事会进一步了解了公司各地经营和发展情况，并对加强风险控制和维护员工权益提出了一些建议。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
（1）公司依法运作情况：年内，监事会依法对公司运行情况进行监督，监事会成员列席了各次董事会会议，并对附属公司进行了巡视。监事会认为，公司在规范进行各项决策基础上，积极寻求进一步完善自身制度。公司董事及管理人员执行公司职务时，真诚地从公司和股东利益出发，认真地履行职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有滥用职权、损害股东和职员利益的行为。
（2）检查公司财务的情况：报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，监事会认为，毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所出具的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（3）募集资金使用情况：通过检查财务报表、巡视投资项目等方式，监事会对公司2004年发行的“万科转2”募集资金的使用情况进行了持续监督，资金实际投入和承诺投资项目一致，投资项目未发生变更。监事会也对刚刚完成的2006年度非公开发行A股股票募集资金的使用进行了检查，资金投入与承诺投资一致。
（4）收购及出售资产的情况：2006年，公司与上海中桥基建（集团）股份有限公司、上海南都实业投资有限公司、南都集团控股有限公司签署协议进一步受让南都房产集团有限公司、上海南都置地有限公司等公司股权。这次受让使公司全面进入浙江市场，进一步完善了在长三角的整体布局。监事会监督了有关交易的决策及执行情况，认为交易不存在内幕交易及损害股东利益行为。报告期内，有关合同履行情况良好。
（5）公司关联交易情况：报告期内，经股东大会批准，公司计划与华润（集团）有限公司及其关联公司（简称“华润”）合作共同投资开发房地产项目。监事会认为公司与华润进行房地产项目的合作开发，有利于公司更好利用股东资源，加快发展。合作符合公司和全体股东的利益。合作相关决策程序符合公司法及公司章程等有关规定。目前公司与华润还未展开具体的合作。
（6）公司经营情况：2006年公司进一步快速发展，市场份额加大，竞争优势进一步体现。但快速发展也给公司管理和内部风险控制带来了新的挑战。报告期内，南京金色家园泳池发生儿童不幸溺水身亡事故，提醒公司在大规模发展过程中，提高风险防范能力。
在新的一年，监事会将一如既往，谨遵诚信，勤勉履职，切实维护股东利益。
§10 财务报告
10.1 审计意见
审计意见： 标准无保留审计意见
10.2 财务报表
10.2.1 资产负债表
编制单位：万科企业股份有限公司 2006年12月31日 单位：（人民币）元
10.2.2 利润及利润分配表
编制单位：万科企业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
10.2.3 现金流量表
编制单位：万科企业股份有限公司 2006年1-12月 单位：（人民币）元
10.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
10.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
10.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
1_本公司所控制的境内外主要子公司情况及合并范围如下：
A、_主要房地产公司
公司 _注册地 _法定代表人_币别_ 注册资本 _集团拥有权益_主营业务_直接_间接_
1、_深圳市万科房地产有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_600,000,000.00_95%_5%_房地产开发
2、_深圳万科置业有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_80,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
3、_深圳市万科东海岸房地产开发有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
4、_深圳市万科东海岸实业有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
5、_深圳市万科溪之谷房地产有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_60%_房地产开发和经营
6、_深圳市万科第五园房地产有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
7、_深圳万科南城房地产有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_90%_房地产开发和经营
8、_惠州市万科房地产有限公司_惠州市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
9、_深圳万科城房地产开发有限公司_深圳市_徐洪舸_美元_12,100,000.00_-_100%_房地产开发经营
10、_深圳市万科九州房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_90%_房地产开发经营
11、_深圳市温馨花园房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
12、_厦门市万科房地产有限公司*_深圳市_徐洪舸_人民币_20,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
13、_深圳市万科城市风景房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
14、_深圳万科新城房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_美元_6,250,000.00_-_100%_房地产开发经营
15、_深圳万科兴业房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_人民币_10,000,000.00_-_90%_房地产开发经营
16、_深圳万科北城房地产开发有限公司*_深圳市_徐洪舸_美元_1,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
17、_佛山市万科房地产有限公司_佛山市_徐洪舸_人民币_80,000,000.00_20%_80%_房地产开发和经营
18、_鹏利国际置业（广州）有限公司_广州市_杜晶_港币_85,550,000.00_-_100%_房地产开发
19、_广州市万科房地产有限公司_广州市_徐洪舸_人民币_50,000,000.00_90%_10%_房地产开发
20、_广州市万科置业有限公司_广州市_徐洪舸_人民币_30,000,000.00_-_100%_房地产开发
21_广州市万科星房地产有限公司*_广州市_杜晶_美元_18,600,000.00_-_50%_房地产开发经营
22、_广州市鹏万房地产有限公司*_广州市_孙忠人_人民币_200,000,000.00_-_50%_房地产开发
23、_东莞市万科房地产有限公司_东莞市_徐洪舸_人民币_20,000,000.00_-_100%_房地产开发
24、_东莞松山居置业有限公司_东莞市_周彤_人民币_10,000,000.00_-_60%_房地产开发经营
25、_东莞市阳光房地产开发公司_东莞市_周彤_人民币_25,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
26、_中山市万科房地产有限公司_中山市_徐洪舸_美元_12,000,000.00_-_100%_房地产开发
27、_珠海市万科房地产有限公司*_珠海市_娄英平_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
28、_珠海市珠宾置业发展有限公司*_珠海市_杜秀敏_人民币_109,000,000.00_-_100%_房地产开发的筹办
29、_佛山市万科置业有限公司_佛山市_徐洪舸_人民币_20,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
30、_佛山市顺德区万科置业有限公司*_佛山市_刘军_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发和经营
31、_上海万科房地产集团有限公司_上海市_刘爱明_人民币_800,000,000.00_90%_10%_房地产开发、装潢
32、_上海万科浦东置业有限公司_上海市_刘爱明_人民币_100,067,000.00_-_100%_房地产开发、装潢
33、_上海万科宝山置业有限公司_上海市_刘爱明_人民币_50,000,000.00_-_100%_房地产开发、装潢
34、_上海华欧房地产有限公司_上海市_刘爱明_人民币_8,000,000.00_-_100%_房地产开发、装潢
35、_上海万科兰乔置业有限公司_上海市_刘爱明_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发、装潢
36、_上海南都置地有限公司_上海市_周庆治_人民币_204,090,000.00_-_100%_房地产开发
37、_上海天亿房地产发展有限公司_上海市_刘爱明_人民币_50,000,000.00_-_90%_房地产开发
38、_上海南都白马房地产开发有限公司_上海市_周庆治_人民币_30,000,000.00_-_100%_房地产开发、经营、装潢
39、_上海万科宝南置业有限公司*_上海市_刘爱明_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
40、_上海锦桦房地产开发有限公司_上海市_刘爱明_人民币_100,000,000.00_-_90%_房地产开发经营
41、_上海锦川房地产开发有限公司_上海市_刘爱明_人民币_100,000,000.00_-_90%_房地产开发经营
42、_上海东苑美墅置业有限公司_上海市_沈美琴_人民币_87,957,343.00_-_94.10%_房地产开发
43、_镇江润都置业有限公司_镇江市_刘爱明_人民币_10,000,000.00__100%_房地产开发、经营、装潢
44、_镇江润中置业有限公司_镇江市_刘爱明_人民币_10,000,000.00__100%_房地产开发、经营、装潢
45、_镇江润桥置业有限公司_镇江市_刘爱明_人民币_10,000,000.00__100%_房地产开发、经营、装潢
46、_镇江润南置业有限公司_镇江市_刘爱明_人民币_50,000,000.00_-_100%_房地产开发、经营、装潢
47、_上海蓝山小城置业有限公司_上海市_刘爱明_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
48、_上海万科中实房地产有限公司_上海市_刘爱明_人民币_20,000,000.00_-_50%_房地产开发
49、_上海万科翔南置业有限公司*_上海市_刘爱明_人民币_10,000,000.00__100%_房地产开发
50、_南京万科置业有限公司_南京市_刘爱明_人民币_150,000,000.00_80%_20%_房地产开发及销售
51、_江西万科益达房地产发展有限公司_南昌市_郁 亮_人民币_20,000,000.00_50%_-_房地产开发经营
52、_无锡万科房地产有限公司_无锡市_丁长峰_人民币_300,000,000.00_60%_-_房地产开发经营
53、_无锡新万房地产有限公司*_无锡市_陆军_人民币_120,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
54、_无锡鼎安房地产有限公司*_无锡市_陆军_人民币_10,000,000.00_-_100%_
55、_昆山嘉华投资有限公司_昆山市_丁长峰_人民币_50,000,000.00_-_85%_房地产开发经营
56、_宁波万科房地产开发有限公司*_宁波市_吴建勇_人民币_150,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
57、_苏州南都建屋有限公司_苏州_周庆治_人民币_300,000,000.00_-_70%_房地产开发经营
58、_苏州万科房地产有限公司*_苏州市_陆军_人民币_30,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
59、_苏州万科置业有限公司*_苏州市_刘爱明_美元_42,500,000.00_-_55%_房地产开发经营
60、_万科中粮（苏州）置业有限公司*_苏州市_陆军_人民币_230,000,000.00_-_51%_房地产开发经营
61、_杭州万科置业有限公司*_杭州市_丁健_人民币_80,000,000.00_-_100%_
62、_浙江万科南都房地产有限公司_杭州市_王海光_人民币_150,000,000.00_-_80%_房地产开发经营
63、_浙江南都置业股份有限公司_杭州市_王海光_人民币_100,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
64、_浙江新都房地产开发有限公司_杭州市_朱健华_人民币_20,000,000.00_-_100%_房地产开发
65、_杭州南都佑圣房地产开发有限公司_杭州市_朱健华_人民币_10,000,000.00_-_60%_房地产开发
66、_杭州黎明房地产开发有限公司_杭州市_王海光_人民币_20,000,000.00_-_100%_房地产开发
67、_杭州银都置业有限公司_杭州市_王海光_人民币_20,000,000.00__100%_房地产开发
68、_杭州良渚文化村开发有限公司_杭州市_王海光_人民币_30,000,000.00__100%_房地产开发
69、_杭州林庐房地产开发有限公司_杭州市_王海光_人民币_170,000,000.00__100%_房地产开发
70、_杭州长源旅游发展有限公司_杭州市_王海光_人民币_90,000,000.00__100%_房地产开发经营
71、_长沙宏程房地产开发有限公司_长沙市_吴晓勇_人民币_20,000,000.00_-_80%_房地产开发经营
72、_北京万科企业有限公司_北京市_周卫军_人民币_100,000,000.00_80%_20%_房地产开发
73、_北京海开万科房地产开发有限责任公司_北京市_周卫军_人民币_10,000,000.00_60%_40%_房地产开发
74、_北京万科置业有限公司_北京市_周卫军_美元_18,400,000.00_-_100%_房地产开发
75、_北京万科四季花城房地产开发有限公司_北京市_周卫军_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
76、_北京市朝阳万科房地产开发有限公司_北京市_周卫军_人民币_200,000,000.00_60%_-_房地产开发
77、_北京万科中粮假日风景房地产开发有限公司*_北京市_孙忠人_人民币_830,000,000.00_-_50%_房地产开发
78、_天津万科房地产有限公司_天津市_刘爱明_人民币_168,010,000.00_71%_29%_房地产开发
79、_天津万科兴业发展有限公司_天津市_刘爱明_人民币_60,000,000.00_-_100%_房地产开发
80、_天津万泰时尚置业有限责任公司*_天津市_单小海_人民币_80,000,000.00_-_96%_房地产开发
81、_天津兴海房地产开发有限公司_天津市_林少斌_人民币_15,000,000.00_-_55%_房地产开发经营
82、_天津万科新湖置业有限公司*_天津市_周成辉_人民币_17,000,000.00_75%_25%_房地产开发
83、_天津万科新锐房地产有限公司*_天津市_周成辉_人民币_120,000,000.00_-_50%_房地产开发
84、_天津万科新里程房地产有限公司*_天津市_周成辉_人民币_230,000,000.00_-_55%_房地产开发经营
85、_沈阳万科房地产开发有限公司_沈阳市_刘爱明_人民币_100,000,000.00_95%_5%_房地产开发
86、_沈阳万科城市花园开发有限公司_沈阳市_刘爱明_人民币_12,000,000.00_-_100%_房地产开发
87、_沈阳万科四季花城房地产开发有限公司_沈阳市_刘爱明_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
88、_沈阳万科金色家园房地产开发有限公司_沈阳市_刘爱明_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
89、_沈阳万科浑南房地产开发有限公司_沈阳市_杨涛_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发
90、_沈阳万科新墅置业有限公司_沈阳市_杨涛_美元_4,520,000.00_-_100%_房地产开发
91、_沈阳华姿风尚房地产开发有限公司*_沈阳市_杨涛_人民币_1,500,000.00_-_100%_房地产开发
92、_沈阳东部置业开发有限公司*_沈阳市_杨涛_人民币_10,000,000.00_-_60%_房地产开发
93、_长春万科房地产开发有限公司_长春市_杨涛_人民币_50,000,000.00_95%_5%_房地产开发
94、_大连万科房地产开发有限公司_大连市_刘爱明_人民币_32,000,000.00_75%_25%_房地产开发
95、_大连万科锦绣花城开发有限公司_大连市_刘爱明_人民币_70,000,000.00_65%_35%_房地产开发
96、_大连万科城置业有限公司*_大连市_陶翀富_人美元_42,000,000.00_-_55%_房地产开发
97、_鞍山万科房地产开发有限公司_鞍山市_刘爱明_美元_5,172,700.00_35%_65%_房地产开发和经营
98、_青岛万科银盛泰房地产开发有限公司*_青岛市_饶永生_人民币_100,000,000.00_80%_-_房地产开发经营
99、_成都万科房地产有限公司_成都市_张海_人民币_80,000,000.00_90%_10%_房地产开发
100、_成都万科置业有限公司_成都市_张海_美元_12,100,000.00_-_60%_房地产开发经营
101、_成都倍富置业有限责任公司_成都市_张海_人民币_10,000,000.00_-_90%_房地产开发经营
102、_成都万科成华置业有限公司*_成都市_张海_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产开发经营
103_成都万科高新投资有限公司*_成都市_张海_人民币_1,000,000.00_-_100%_房地产开发
104_东莞市万科建筑技术研究有限公司*_东莞市_张纪文_人民币_20,000,000.00_-_100%_建筑研究
105、_武汉市万科房地产有限公司_武汉市_杨 海_人民币_150,000,000.00_95%_5%_房地产开发
106、_武汉万科天诚房地产有限公司*_武汉市_张旭_美元_12,100,000.00_-_55%_房地产开发
*为本报告期新设子公司共34家。
B、_主要物业管理公司
公司_注册地_法定代表人_币别_ 注册资本 _集团拥有权益_主营业务_直接_间接_
1、_深圳市万科物业管理有限公司_深圳市_徐洪舸_人民币_6,000,000.00_95%_5%_物业管理、维修服务
2、_广州市万科物业管理有限公司_广州市_杜 晶_人民币_2,000,000.00_-_100%_物业管理
3、_上海万科物业管理有限公司_上海市_徐金明_人民币_15,000,000.00_-_100%_物业管理
4、_北京万科物业管理有限公司_北京市_谢 炜_人民币_5,000,000.00_-_100%_物业管理
5、_天津万科物业管理有限公司_天津市_周成辉_人民币_10,000,000.00_-_100%_房地产物业管理
6、_沈阳万科物业管理有限公司_沈阳市_杨涛_人民币_3,000,000.00_-_100%_物业管理
7、_成都万科物业管理有限公司_成都市_张 海_人民币_5,000,000.00_-_100%_物业管理
8、_武汉市万科物业管理有限公司_武汉市_杨 海_人民币_12,000,000.00_-_100%_物业管理
9、_佛山市万科物业管理有限公司*_佛山市_余小原_人民币_3,000,000.00_ -_100%_物业管理
*本报告期本公司新设1家物业公司———佛山市万科物业管理有限公司。
C、_非主要经营子公司
公司_注册地_法定代表人_币别_ 注册资本 _集团拥有权益_主营业务_直接_间接_
1、_万科地产（香港）有限公司_香港_解冻_美元_2,000,000.00_80%_20%_房地产代理，投资
2、_永达中国投资有限公司_香港__港币_50,000.00_-_100%_投资
3、_深圳市万科财务顾问有限公司_深圳市_阙东武_人民币_15,000,000.00_95%_5%_咨询服务
4、_深圳市浪骑游艇会有限公司_深圳市_娄英平_人民币_51,700,000.00__100%_
D、_非主要子公司：本公司尚有非主要地产公司7家，注册资本总额6,740万元，非主要物业公司13家，注册资本总额3.500万元，非主要其他子公司主要是以持股为目的无主营业务的设于香港的公司（SPV），非主要其他子公司共17家，注册资本总额为1,711万元。
2_本报告期合并范围发生变化的单位和原因如下：
2.1 上述“*”标识的公司是本报告期新设的35家子公司明细，详见上述1.A主要房地产公司和1.B主要物业管理公司，故该等公司纳入合并报表。
2.2 本报告期内本公司收购的子公司共13家，故该等公司纳入合并报表，明细如下：
序号_公司名_收购股权比例_收购时间
1、_北京市朝万房地产开发中心_60%_2006年1月18日
2、_深圳市万科东海岸房地产开发有限公司_51%_2006年3月31日
3、_World CityInternational Inc._54.20%_2006年3月7日
4、_富海有限公司_70%_2006年4月1日
5、_深圳市浪骑游艇会有限公司_100%_2006年6月31日
6、_上海锦川房地产开发有限公司_90%_2006年5月31日
7、_上海锦桦房地产开发有限公司_90%_2006年5月31日
8、_成都倍富置业有限责任公司_90%_2006年8月9日
9、_苏州南都建屋有限公司_21%_2006年8月22日
10、_南都房产集团有限公司_60%_2006年8月22日
11、_东莞松山居置业有限公司_60%_2006年6月31日
12、_聚唐有限公司_70%_2006年12月31日
13、_天津兴海房地产开发有限公司_55%_2006年12月31日
2.3 2006年3月，本公司及本公司之子公司向北京德福投资有限公司和上海万丰资产管理有限公司出让了深圳市万科影视有限公司100%的股权。
2.4_沈阳万科永达房地产开发有限公司、浙江西湖高尔夫置业有限公司和杭州南都宋城置业有限公司是本集团的合营公司，本年度本集团对合营公司沿用了与2005年度一致的会计处理方法，即对合营公司采用权益法核算，未纳入合并会计报表或按比例纳入合并报表。
10.6 新旧会计准则股东权益差异调节表单位：（人民币）元
会计师事务所的审阅意见
标准无保留审计意见。