(上接封五版)
4、预计募集资金
本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金750,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
5、募集资金专项存储账户
公司2006年7月11日第四届董事会第八次会议审议通过了《武汉钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法（2006年修订）》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在武汉钢铁集团财务有限责任公司开设募集资金专项存储账户，账号为：827788-21601-3263-56。
（三）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
2、发行对象
所有在登记结算公司开立人民币普通股（A股）证券账户的自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式发行。
本次分离交易可转债发行的承销期为2007年3月26日至2007年4月9日。
（五）发行费用
本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于人民币11,681万元。
上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。
（六）主要日程与停复牌安排
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（七）本次发行分离交易的可转换公司债券的上市流通
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。
（八）本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况
1、发行主要条款
（1）发行规模
本次发行的分离交易可转债为人民币750,000万元，即7,500万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的9.7份认股权证，认股权证共计发行72,750万份。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。
（2）发行价格
本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
（3）发行对象、发行方式及原股东配售安排
本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以1.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为3,686,783手（36,867,830张，368,678.3万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的49.16%。
（4）债券利率及利息支付
◆ 利率水平
本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.2%-1.8%。最终票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
◆ 利息支付方式
每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。
（5）债券期限
自本次分离交易可转债发行首日起5年。
（6）还本付息的期限和方式
本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。
（7）债券回售条款
本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（8）担保事项
本次拟发行的分离交易可转债由武钢集团提供连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。保证期间为本次发行的分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。
为保证上述事项，武钢集团于2007年1月22日与发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。
（9）认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
（10）认股权证的行权期
认股权证存续期最后五个交易日。
（11）认股权证的行权价格
本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为10.20元/股。
（12）认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的股票的认购权利。
（13）认股权证行权价格的调整
在认股权证存续期内，若武钢股份股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
◆ 武钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除权日参考价 / 除权前一交易日武钢股份股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日武钢股份股票收盘价 / 武钢股份股票除权日参考价）。
◆ 武钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除息日参考价 / 除息前一交易日武钢股份股票收盘价）。
2、债券持有人会议
有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议
◆ 拟变更募集说明书的约定；
◆ 发行人不能按期支付本息；
◆ 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
◆ 其他影响债券持有人重大权益的事项。
3、本次发行的分离交易可转债评级
联合资信评估有限公司对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，并出具了信用评级分析报告，确定公司本次发行的分离交易可转债信用级别为AAA级；同时，联合资信对公司本次发行的分离交易可转债评级观点为：本次分离交易可转债到期不能偿还的风险低。联合资信的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期评级在该债券存续期间发行人年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
（九）本次发行的有关当事人
1、发行人：武汉钢铁股份有限公司
法定代表人： 邓崎琳
注 册 地 址： 武汉市青山区沿港路3号
办 公 地 址： 武汉市青山区厂前
电 话： 027-86802031
传 真： 027-86306023
董事会秘书： 赵浩
2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
法 定 地 址： 广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
联 系 地 址： 广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼
电 话： 020-87555888、027-82763256
传 真： 020-87553583、027-82763274
保荐代表人： 徐佑军、张晋阳
项目主办人： 李忠文
项目组其他人员： 刘保瑶、梁卫锋、丁双珍、金焰、左亚秀、姜秀华、李风华、顾娟、傅竹、管汝平、田民、张欣、徐皓
3、副主承销商：
（1）长江巴黎百富勤证券有限责任公司
法定代表人： 李格平
联 系 地 址： 浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
电 话： 021-38784899-822
联 系 人： 虞唯君
（2）国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 祝幼一
联 系 地 址： 上海市浦东新区商城路618号
电 话： 021-62580818-760
联 系 人： 龚薇
（3）东北证券有限责任公司
法定代表人： 李树
联 系 地 址： 长春市自由大路1138号
电 话： 010-68573825
联 系 人： 汪六七、王利英
4、分销商：
（1）中国银河证券有限责任公司
法定代表人： 朱利
联 系 地 址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
电 话： 010-66568716
联 系 人： 张继萍
（2）国信证券有限责任公司
法定代表人： 何如
联 系 地 址： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电 话： 0755-8213-572
联 系 人： 张小奇、张闻晋
（3）招商证券有限责任公司
法定代表人： 宫少林
联 系 地 址： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
电 话： 0755-82943126
联 系 人： 姜知音
（4）海通证券有限责任公司
法定代表人： 王开国
联 系 地 址： 上海市淮海中路98号金钟广场16楼
电 话： 021-53821871
联 系 人： 侍江天
（5）联合证券有限责任公司
法定代表人： 马昭明
联 系 地 址： 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25楼
电 话： 0755-82493855
联 系 人： 王海鹏
（6）平安证券有限责任公司
法定代表人： 叶黎成
联 系 地 址： 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
电 话： 0755-82057478
联 系 人： 刘静
（7）广州证券有限责任公司
法定代表人： 吴张
联 系 地 址： 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电 话： 020-87322668-313
联 系 人： 胡瑜萍
（8）山西证券有限责任公司
法定代表人： 吴晋安
联 系 地 址： 山西太原府西街69号国贸中心A座27层
电 话： 0351-8686811
联 系 人： 单晓蔚
（9）长城证券有限责任公司
法定代表人： 宁金彪
联 系 地 址： 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16层
电 话： 0755-83516151
联 系 人： 田爱华
5、发行人律师：湖北正信律师事务所
法定代表人： 潘玲
办 公 地 址： 武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
电 话： 027-85772657
传 真： 027-85780620
经 办 律 师： 潘玲、答邦彪
6、审计机构：安永华明会计师事务所
法定代表人： 葛明
办 公 地 址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
电 话： 010-58153000
传 真： 010-85188298
经办注册会计师： 张小东、朱春健
7、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人： 王迪彬
办 公 地 址： 上海市浦建路727号
电 话： 021-58708888
传 真： 021-58899400
8、收款银行：中国工商银行广州市第一支行
负 责 人： 朱卫红
地 址： 广东省广州市沿江中路193号
电 话： 020-83322217
传 真： 020-83337060
联 系 人： 陈 莉
9、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法 定 地 址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人： 朱从玖
电 话： 021-68808888、68807813
10、资信评级机构：联合资信评估有限公司
法定代表人： 王少波
联 系 地 址： 北京市朝阳区安慧里四区15号楼五矿大厦16层
电 话： 010-64912118
传 真： 010-64912663
联 系 人： 李宝臣
二、 主要股东情况
截止2006年9月30日，公司股本总额为7,838,000,000股，前十名股东持股数量、股份性质及股份限售情况如下表：
注：股权分置改革中，武钢集团支付了47,400万份认购权证、47,400万份认沽权证作为部分对价。截至2006年11月22日上述权证行权终止日，武钢集团持股因该等权证被行权而变动为5,002,072,832股，持股比例变动为63.82%。
三、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务报表
1、近三年一期的简要资产负债表
单位：元
2、近三年一期的简要利润表
单位：元
3、近三年一期的简要现金流量表
单位：元
4、2006年第三季度主要财务会计信息（未经审计）
（1）2006年9月30日简要资产负债表
单位：元
（2）2006年1－9月简要利润表
单位：元
（3）2006年1-9月现金流量表
单位：元
（二）近三年一期的主要财务指标
（三）管理层讨论与分析
1、偿债能力分析
本公司报告期内主要偿债能力财务指标分析如下：
注：可比上市公司样本为：宝钢股份、马钢股份、鞍钢股份、唐钢股份、华菱管线、济钢股份、首钢股份、太钢不锈、本钢股份。以下如非特别说明，“可比上市公司”即指上述可比上市公司样本。
（1）财务指标分析
与可比上市公司相比，2005年和2004年本公司流动比率、速动比率两项指标略低于行业平均水平，但整体处于较合理的水平；利息保障倍数则处于行业内较高水平。
公司规模扩大，产量上升对原材料需求同步增加，加之原材料价格上涨，从而使应付账款等流动负债增加，导致了流动比率和速动比率的下降。
（2）经营性活动产生的现金流量净额分析
本公司报告期内经营性现金净流量的净额和现金流动负债比率、现金债务总额比等相对指标均较为合理，公司具有较强的现金偿付能力。
（3）公司筹资渠道分析
本公司具有多种筹资渠道。公司和各主要商业银行建立了良好的信用关系；武钢财务公司贷款也是本公司资金的重要来源；目前公司已与以武钢财务公司为牵头行的银团签订了银团贷款协议，银团给予公司最高为1,210,000万元的贷款授信额度，主要用于“十一五”规划拟投资项目，公司将严格按照国家关于投资项目管理法律法规之规定，根据实际情况提取银团贷款。同时，作为上市公司，本公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集各类性质的资金。
2、资产周转能力分析
本公司应收账款周转率明显高于行业的平均水平，主要原因是公司较多地采取预收货款的方式进行销售，同时赊销回款也呈现良好状态，应收账款控制情况较好。
本公司存货周转率和总资产周转率低于行业平均水平，主要原因是：公司规模扩大，原材料需求增加，以及原材料成本上升较快，使存货金额上升；公司地处内陆，铁矿石等进口原材料的存货受运输瓶颈的影响较大，库存量相对较多。同时，公司有较多的在建工程项目，导致固定资产金额较大。
3、盈利能力分析
（1）公司整体经营情况分析
单位：万元
虽然面临原燃料涨价等不利因素，但2003~2005年本公司各期经营指标均取得了较好的进展，主要得益于2004年收购钢铁主业后，公司资产、产量、销售、利润等实现跨越式增长，同时在优化生产组织、调整产品结构、调整营销策略等方面取得了质的飞跃；此外，公司近三年来优化技术和品种结构，一批具有国际先进水平的工程相继投产和达产，“双高”比不断提高，2005年“双高”比达到57.26%，从而提高公司应对原材料价格大幅上涨、钢材价格波动的市场风险的抵御能力。
（2）分产品毛利率变动情况分析
1）分产品毛利贡献分析
单位：万元
公司毛利主要来源于冷轧及涂镀材、冷轧硅钢以及热轧材，该三类产品毛利分别占2004年毛利的82.75%，2005年毛利的90.02%，2006年1—6月毛利的93.28%。
2005年冷轧硅钢的平均售价和销量较2004年有一定增长，导致该产品毛利总额和所占比例均较2004年有所上升。
虽然铁矿石价格上涨导致热轧材毛利有所下降，但由于公司2004年6月完成钢铁主业收购，热轧材仅计算6—12月的经营业绩，销量为248万吨，而2005年全年销量为520万吨，销量的大幅增长导致了热轧材2005年较2004年的毛利变化。
2006年1—6月，冷轧及涂镀材、热轧材价格出现较大幅度下跌，盈利能力下降；但取向硅钢等高端冷轧硅钢价格保持相对稳定，毛利贡献比例从2005年同期的24.23%提高到65.32%。
2）毛利率变化情况分析
报告期内，本公司分产品毛利率变化情况表：
单位：%
2005年，受国家宏观调控、钢材市场价格整体波动及原材料价格大幅上涨等因素影响，公司部分产品毛利率开始下降。如热轧材2005年平均价格3,806元/吨，比2004年降低约202元/吨，而平均主营业务成本3,169 元/吨，比2004年上涨约162元/吨。
2006年上半年除冷轧硅钢中的取向硅钢价格保持较为稳定外，本公司其余大部分钢材产品价格均出现下跌，造成公司主要产品的毛利率均出现了不同程度的下跌。其中冷轧及涂镀材、冷轧硅钢、热轧材在此期间的均价与2005年平均价格相比，均下降了500元/吨以上。上述三种产品的毛利率分别下降了16.02%、5.15%、10.67%。