北京万通先锋置业股份有限公司对外投资公告
一、对外投资概述
本公司控股子公司天津万通时尚置业有限责任公司（以下简称：万通时尚）与天津空港加工区圣光会展开发有限公司（以下简称：圣光公司）于2007年3月20日于天津签署了《股权转让协议》，万通时尚以16200万元收购圣光公司所持有的天津万华置业有限公司（以下简称万华公司）100％的股权。圣光公司与本公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
本公司第三届董事会于2007年3月19日召开临时会议，会议以通讯表决的方式审议并通过了此项投资议案，表决结果为：
9票同意；0票弃权；0票反对。
二、投资协议主体介绍
（1）股权受让方情况：
公司名称：天津万通时尚置业有限责任公司
注册地址：天津开发区第三大街16号29层
注册资本：250,000,000元
法定代表人：孟群
企业法人营业执照注册号码：1201911501677
经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，包括住宅、商业写字楼及附属配套设施的开发、出售、出租及相关的经营和管理；物业管理；商务服务；房地产经济。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
本公司持有该公司82％的股权。
（2）股权转让方的基本情况：
公司名称：天津空港加工区圣光会展开发有限公司
注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2－D040室
注册资本：30,600,000元
法定代表人：赵素香
企业法人营业执照注册号码：1201922003270
经营范围：酒店业开发、经营，会议展览承办，工程项目开发。国家有专项、专营规定的，按规定执行。
三、投资标的基本情况
1. 万华公司基本情况
公司名称：天津万华置业有限公司
注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号2－B108室
注册资本：65,000,000元
法定代表人：许立
企业法人营业执照注册号码：1201921001734
经营范围：区域基础设施的建设、开发、经营，房地产经营，信息咨询服务，高科技产品的技术服务，自有设备租赁。
2.主要财务数据
截止2006年12月底，万华公司资产总额为66,803,588.97元，负债总额为2,662,983.19元，净资产为64,140,605.78元。
3.万华公司拟开发项目的基本情况
该项目位于天津空港物流加工区内的CBD区域，占地面积42,437.5平方米，总建筑面积为150,050平方米，用地性质为商业用地，使用年限40年，规划用途是酒店式公寓。该地块已完成七通一平。
该项目目前处于前期准备阶段，计划于2008年6月开始销售，2010年底完成销售。据测算，该项目预计实现的销售收入额为12.21亿元，投资回收期3.8年。
四、股权转让协议的主要内容及定价依据
1.主要条款
万通时尚向圣光公司支付人民币16,200万元作为转让对价收购圣光公司所持有的万华公司100％的股权，2007年3月23日前，万通时尚向圣光公司支付首期股权转让对价人民币4,000万元，2007年7月31日前，万通时尚向圣光公司付清股权转让对价余款12,200万元。
自股权转让协议生效且万通时尚支付首期股权转让对价之日起二个工作日内，圣光公司将万华公司经营管理权全部移交万通时尚，并在协议生效之日起三十个工作日内办理完毕股权变更登记手续。
本次股权转让完成后，万通时尚持有万华公司100％股权，圣光公司不持有万华公司任何股权。
2.定价依据
依据新疆宏昌有限责任会计师事务所出具的评估报告，截止2006年12月底，万华公司资产总额帐面价值66,803,588.97元，调整后账面价值66,803,588.97元，评估值为176,124,736.01元；负债总额帐面价值2,662,983.19元，调整后账面价值2,662,983.19元，评估值2,662,983.19元；净资产帐面价值64,140,605.78元，调整后账面价值64,140,605.78元，评估值173,461,752.82元，评估增值109,321,147.04元，增值率为165.29％。双方确认，最终交易对价为16,200万元。
3.评估值与帐面值差异较大的原因
(1) 区位优势：该项目位于市区与滨海新区之间，是连接市区与滨海新区的枢纽，毗邻天津机场，紧邻空港区域的主干道，距离津汉公路为1.8公里左右，交通比较便捷，区位优势较为明显。
(2)商业氛围：临空产业区成为未来滨海新区建设的重要地区，空客A320飞机总装线在空港落户，空客的入驻将带来大量优质的欧美客源，从而对商务配套产生一定需求，未来的酒店式公寓和写字楼客户能够为开发项目提供稳定高档次的客源。
上述因素，导致该项目土地价值增值较大。
五、此项投资对公司经营的影响
万华公司若能成功运作该项目，实现预期的收益，将有利于提升公司主营业务的获利能力，增加新的利润增长点，优化公司业务结构，探索酒店式公寓管理和经营的商业模式。
该项目也面临风险因素，如：项目所处地域的配套设施目前尚不完善，对酒店式公寓有强烈现实需求的客户群体目前尚未形成，项目周边已建成部分酒店式公寓，会分流部分客源，从而对该项目未来销售产生一定程度影响。
针对上述风险因素，公司拟采取如下对策：
1.针对客户不同需求，以个性化、多样化的设计理念指导设计工作，通过优化设计，降低建造成本。
2.聘请专业的酒店管理公司为公寓的管理顾问，专业的物业管理公司提供物业服务，提升项目品牌价值。
3.在确保工程质量前提下，加快施工程度，以使项目尽快进入销售周期，实现预期收益。
特此公告。
北京万通先锋置业股份有限公司
董事会
2007年3月20日
附件：
天津万华置业有限公司
资 产 评 估 报 告 书 摘 要
新疆宏昌有限责任会计师事务所接受天津万华置业有限公司的委托，根据国家有关资产评估规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对天津万华置业有限公司确定净资产价值拟股权转让而涉及的资产及负债进行了评估工作，本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债进行了实地查勘、市场调查与询证，主要采用收益法、重置成本法，对委托评估的资产和负债在2006年12月31日所表现的市场价值作出了公允的反映。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日:2006年12月31日
资产占有方:天津万华置业有限公司 单位:人民币元
以上评估结论仅对天津万华置业有限公司确定净资产价值拟股权转让之评估目的而涉及的在2006年12月31日的资产及负债有效，有效期为一年，即至2007年12月30日失效。
本次评估遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
谨提请报告阅读者注意：
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
本“摘要”与资产评估报告书具有同等法律效力。
评 估 机 构 法 定 代 表 人： 郭 春 亮
评 估 报 告 项 目 负 责人
柳 振 军
中国注册资产评估师
评 估 报 告 项 目 复 核 人
陈 军
中国注册资产评估师
新疆宏昌有限责任会计师事务所
二○○七年二月八日