10月份按照陕西监管局要求，根据公司实际情况，在规定时间内填报了《注册会计师独立性和事务所内部控制调查问卷》
按照交易所要求，在规定时间内填报了《上市公司任职独立董事信息表》、 《上市公司资金被占用及清欠情况表》、《上市公司独立董事制度执行效果调查问卷》、《 关于季度报告披露和停牌需求的问卷调查》。
根据中国证监会陕西监管局《关于陕西证券期货行业开展治理商业贿赂专项工作的通知》要求和部署，公司自2006年4月起组织开展了治理商业贿赂专项工作，先后下发了《宝鸡钛业股份有限公司关于开展治理商业贿赂专项工作的通知》、、《宝鸡钛业股份有限公司自查自纠工作方案》等文件，在总结以往反腐倡廉的工作经验，吸收、学习各地在开展治理商业贿赂方面的有益做法的基础上，以公司在证券发行上市、委托理财、股权分置改革、再融资及包括生产、物资、销售、财务等生产经营主要部门的业务往来等方面为重点进行自查自纠，并向相关人员和部门下发了《自查自纠调查表》进行填报，并按照证监局要求，每月按时填报相关调查表，截至到2006年12月底，公司已较好地完成了治理商业贿赂专项工作宣传教育、自查自纠、工作总结、整改落实等阶段的工作，并取得了明显的效果。
6.9.4履行信息披露义务
2006年，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规章制度要求，认真履行了信息披露义务，完成了2005年度报告、2006年度一季度、中期和三季度共4项定期报告和27项临时报告的披露工作，并做到了及时、准确、完整，受到了有关部门的好评。
6.9.5投资者关系管理情况
公司构建了以公告、公司网站、电话传真为主要沟通模式的宝钛股份投资者关系管理体系。2006年共接听来自北京、上海、山东、内蒙古、河北、辽宁、河南、广东、黑龙江、山西、江苏、陕西等省市的投资者电话1300多个，就投资者所关心的公司生产经营战略、经营状况、钛产业整体状况和公司重大事项等方面的问题回答投资者的咨询；接待了50余家机构投资者、媒体及证券中介机构160余人次来公司的调研走访，将公司的经营情况、钛的基本知识，钛工业发展前景及时准确的介绍给来访者，增进了投资者对公司及公司产品的了解，增强了投资者的信心。与此同时公司通过电子邮件、公司网站 “投资者关系”栏目为股东提供公司资料、重大事件提示、公告提示等信息、为公司的部分股东邮寄公司年报等措施，建立与投资者主动沟通交流的平台，为公司进一步开展投资者关系管理工作奠定了基础。
6.10 深圳鹏城会计师事务所（深鹏所股审字[2007]032号）出具了标准无保留意见的审计报告。
6.11 新年度发展规划
2007年是公司全面落实科学发展观、实施“十一五”发展规划纲要的重要一年。面对挑战和不利因素，公司将紧紧把握发展的机遇和有利条件，坚定信心，真抓实干，坚持以市场为基础、以效益为中心，强化内部管理，增强创新能力，狠抓节能降耗和降本减费，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，以产品结构调整和装备升级为切入点，努力提高企业内在素质和整体经营质量，全面完成生产经营和改革发展任务，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
6.11.1经营目标
主营业务收入确保实现17亿元，力争20亿元，成本费用计划13亿元。
6.11.2策略与措施
为做好今年及今后一段时期的工作，确保全年各项工作的完成，公司重点做好以下几个方面的工作：
1、一手抓资源，一手抢市场，千方百计完成经营目标。
2007年原材料海绵钛供求矛盾将初步缓解，公司将抓住这一有利时机，完善供应链体系，继续与主要供应商及潜在供应商建立战略合作联盟，强化资源的控制和利用能力；加大原料市场的动向、价格变化和流向的研究，采取必要的应对措施，增强公司掌控资源的预见性和主动权，保证生产物资供应。同时，加强信息跟踪和市场调研，做好市场综合分析和反馈，为制定正确的营销策略提供可靠依据；积极满足用户个性化多样化选择，加强重要产品和关键产品的市场推广工作，增强市场竞争力；采取灵活有效的市场营销手段，加强与客户的战略合作和沟通，依托品牌优势，采取一切可能的措施扩大市场占有份额，千方百计全面完成全面经营目标。
2、推进新产品开发和自主创新，增强质量管理，加快持续发展能力的培植
新年度公司要以市场为导向，结合国家相关产业的发展规划，构建符合发展要求的自主创新体系，随时跟踪、了解、掌握技术发展新动向，加大市场前景好、盈利空间大、附加值高的差异化、系列化新产品的开发力度，拓展公司新的产品应用领域；继续在研制和开发新型钛合金、耐蚀合金、高温合金和市场急需的相关产品等方面开展全方位的自主创新，缩短产品开发周期，全面完成和积极争取国家重点科研任务，继续保持公司在行业发展中的科技领先地位，为公司产业的持续发展提供技术支撑。
继续坚持“质量为本”的经营理念，以客户满意为最高标准，进一步健全和完善质量责任追究制度，加大质量事故处罚力度，按照质保体系的要求，严格执行工艺纪律，充分发挥质量专检、自检、互检的作用，认真落实质量问题归零制度，通过全方位、全过程的质量目标控制，确保不出现重大质量事故，降低质量损失成本。目前公司产品已经在产品质量和技术认证上取得了国际钛行业主要厂家及用户的认证，要继续按照国际惯例，在技术法规、技术标准、认证制度、检验制度等方面进行规范运作，要保证认证机构对公司产品现场审核、现场监检、年度监审工作的顺利通过并做好相关质量、检测体系的认证准备工作。
3、夯实基础，苦练内功，不断提升管理水平。
向管理要效益，在管理中求发展是公司发展的重要一环。新年度里，要进一步强化各项内部管理，要针对企业管理中的薄弱环节，从促进管理思想、管理手段、管理方式的转变入手，采取更加有力的措施，严字当头，抓住重点，解决管理中的突出问题和矛盾，大力推行科学管理、精细管理和严格管理，完善创新管理体制，使各项管理再上新台阶。
（1）加强生产组织管理，提高生产效率。
要妥善解决生产运行中的生产瓶颈和资源之间的供需矛盾，进一步细化生产计划和协调管理，有效配置生产要素，科学合理组织生产，努力缩短生产周期，以灵活、机动、高效来增强对需求变化的快速反应能力，确保全年合同的执行完成。针对生产设备连续高负荷生产的状况，要认真落实设备点巡检和预防性维修制度，责任落实到人，加强对生产人员和维护人员的培训管理力度，提高生产设备综合管理水平，使主要设备完好率和开动率保持在较高水平，确保“安稳长满优”生产。
（2）严格成本控制，完善财务管理。
成本已经成为当今影响企业竞争力的重要因素。公司要把成本分析、成本控制、成本预警作为财务管理重点，严格控制财务、管理、销售等费用，要以新会计准则实施为契机，做好衔接，强化基础工作，规范会计核算，抓好预算落实和控制。要继续修订完善成本核算与控制管理办法，进行成本计划；继续做好对资金的有效利用，不断提高资金使用效率，进一步加快资金周转速度和使用效益。与此同时，强化审计监督职能，重点对技改技措等工程项目审计，保证公司各项制度得到有效执行；通过应用节能新技术、新材料、新工艺等多种措施，努力降低生产成本，真正体现出管理出效益。
（3）加强员工队伍建设与管理，以宝钛文化促进企业发展。
继续推进建立现代人力资源管理体系工作，按照员工队伍建设的要求，深化完善企业分配制度，加强薪酬体系的研究，建立与各类员工队伍特点相适应的薪酬序列，畅通员工成长通道；继续调整和改善人力资源结构，在目前初步形成员工队伍梯度的基础上,不断优化人员结构,通过引进、培训以及实际工作的锻炼,积极培养创新型人才，进一步强化核心员工队伍，形成与集团发展相适应的员工队伍，进一步提高劳动生产率，增强企业竞争力；进一步完善创新考核体系及创新激励机制，从机制上保证创新工作；结合企业信息管理系统工程，加大绩效考核力度、优化人员配置；继续推行大区域工种作业，鼓励一专多能，通过各种有效形式强化教育和培训，以创新理念，开展全员、全方位的岗位创新活动，迅速提高广大职工的综合素质。要积极引导职工树立社会主义荣辱观，树立良好的职业操守。
新年度要大力弘扬“美好生活源于奉献，和谐宝钛源自发展”的宝钛核心价值观，使其成为全体员工的共识，成为全体员工的自觉行为，努力塑造一只勇于进取、乐于奉献、敢于创新、扶危济困、嫉恶如仇的宝钛员工队伍，通过强化职业素质、执行能力、学习创新和忠于企业等宝钛企业文化行为准则的引导和培训，充分调动员工的主观能动性和积极性，形成具有创新精神的文化氛围，增强企业凝聚力和感召力，促进企业各项工作的顺利开展。
（4）把握市场动向，加强风险控制
新年度要加强钛产品市场及原料市场价格走势信息的搜集与分析，把握市场动向，规避价格变化给公司利益带来的影响，物质采购部门要“注重质量、比价采购、扩展渠道”的原则，在保证供应的基础上，严格控制库存量，同时严格成品库、再制品等管理，降低存货，保证公司产品在市场上的价格优势。
（5）强化安全管理，杜绝重大伤亡事故
新年度公司要加大安全投入，加大安全风险控制预警系统的科技含量，全面落实安全生产责任制，加大隐患整改的力度，保证生产正常进行。
（6）加快募集资金项目实施，提高项目经济效益
新年度公司要加强募集资金项目的管理，严格按照募集资金的使用计划及用途进行项目投资，要在保证质量、投入资金、投资进度及项目效益的前提下，努力加快募集资金项目的实施进度，为公司从整体上扩大生产规模，进一步提升盈利水平，为股东创造最大的利益回报提供保障。
5、做好投资者关系管理，促进公司与投资者良性互动。
继续充分发挥上海证券交易所及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》等信息披露平台的作用，发布公司法定信息和其它信息，保证法定信息得到及时、准确、真实、完整的披露，树立宝钛股份在证券市场的诚信形象；加强对自愿性信息披露的研究和实施，增加了投资者了解公司的渠道；利用电话、传真和短信这一被誉为“第五媒体”等方式，向相关方面发布一些简明消息，适时召开投资者关系座谈会，进行问题探讨，实现互动；认真对待每一个投资者的电话，回复每一封股东来信，接待到公司现场调研的投资者。同时，积极为机构投资者调研提供帮助和方便，给他们了解公司创造条件；安排专人负责对媒体群进行监控，搜集相关信息，指定专人接听投资者电话，负责公司电子信箱的查看和回复，并对投资者较为集中关注的问题，及时汇总、汇报，进行超前研究，详细分析。通过与投资者全方位地联系与沟通，提升投资者的认同度和忠诚度，最终提高企业价值。
6、完善公司治理结构和规范运作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
新年度里，公司将继续根据新的《公司法》、《证券法》及证监会、上证所有关法律法规，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，切实把保护投资者合法权益的各项措施落到实处；认真开好股东大会、董事会及各专门委员会会议，加强与独立董事的沟通与交流，科学决策，审慎决策，充分发挥董事会战略决策作用。
6.12 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
为拓展钛加工应用领域，加强与国际间的合作， 根据 2005年9月15日公司第三届董事会第一次会议决议，公司于2005年11月8日与常州法力诺长城焊管有限公司、法国Valtimet公司及美国Timet Asia公司三家公司合资组建了西安宝钛美特法力诺焊管有限公司，主要产品为生产、出售、经销和运输钛焊接管，注册资本为600万美元，总投资额为1500万美元，其中公司以现金认购并出缴相当于240万美元的人民币金额。目前该合资公司已完成主体厂房建设和设备的安装及调试，2007年将正式投入生产运行。
6.15 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用√不适用
6.16利润分配或资本公积金转增预案
√适用□不适用
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润341,905,789.40元，按照《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金34,190,578.94元，本年度可供股东分配的利润为307,715,210.46元，加上期初未分配利润130,561,830.82 元，累计可供股东分配利润为438,277,041.28元。董事会拟以2006年12月31日的总股本406,620,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币3.1元（含税），共需派发现金股利126,052,200.00元，剩余未分配利润312,224,841.28元结转下一年度。该预案尚须提交第三届董事会第八次会议和公司2006年年度股东大会审议通过。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用□不适用
7.1.1收购宝钛集团2500吨快锻生产线。根据公司与宝钛集团有限公司签署的资产收购协议，本年度已支付收购项目款11,255.49万元，目前该项目的产权转移手续正在办理中。
7.1.2收购宝钛集团钛及钛合金精密铸造生产线。根据公司与宝钛集团有限公司签署的资产收购协议，实际收购价格为4,744.5万元，目前该项目的收购程序已履行完毕。
7.2 出售资产
□适用√不适用
7.3 重大担保
□适用√不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用□不适用
A、 购货
B、销货
C、其他交易事项
其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 367,349,565.4 元。
7.4.2 关联债权债务往来情况
□适用√不适用
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元,余额0 元
7.4.3 资金被占用情况及清欠情况
□适用√不适用
7.4.4 报告期新增资金占用情况
□适用√不适用
7.4.5 截至报告期，未完成非经营性资金占用清欠工作的上市公司董事会提出的责任追究方案
□适用√不适用
7.5 委托理财
□适用√不适用
7.6 承诺事项履行情况
√适用□不适用
宝钛集团有限公司承诺所持有的本公司的非流通股份自改革方案实施之日（2006年12月28日）起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
宝钛集团有限公司承诺将在宝钛股份股东大会上提议股份公司2005年和2006年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
上述承诺正在履行，截至报告期末，宝钛集团有限公司未违反上述承诺事项。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用□不适用
报告期内，我公司诉健桥证券股份有限公司违规挪用本公司委托国债投资资产侵权一案，经最高人民法院审理终结并做出终审判决后，公司向陕西省最高人民法院提出执行最高人民法院终审判决的申请。2006年3月24日公司收到了陕西省高级人民法院签发的《民事裁定书》（［2005］陕执二民字第94-6号），裁定健桥证券股份有限公司名下位于汉中市望江路与兴汉路交叉口面积为4047.52平方米的房屋、宝鸡市货场路西侧面积为2910.0平方米的土地及地上建筑物、西安市南大街16号面积为2834.46平方米的房屋、10部车辆归我公司所有。经过公司积极努力，已将上述房产所有权变更登记手续办理完毕，其它资产正在办理中。
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经深圳鹏城会计师事务所审计，注册会计师张兵舫、高柱龙签字出具了深鹏所股审字[2007]032号标准无保留意见的审计报告。
9.2 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化
9.3本报告期无会计差错变更
9.4比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表
宝鸡钛业股份有限公司
资产负债表
2006年12月31日
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
宝鸡钛业股份有限公司
资产负债表(续）
2006年12月31日
金额单位:人民币元
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
利润及利润分配表
2006年度
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
现 金 流 量 表
2006年度
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
宝鸡钛业股份有限公司
现 金 流 量 表(续)
2006年度
金额单位:人民币元
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
宝鸡钛业股份有限公司
股东权益增减变动表
制表单位：宝鸡钛业股份有限公司 金额单位:人民币元
公司法定代表人：汪汉臣 主管会计工作负责人：郑海山 会计机构工作负责人：李钢
9.6新旧会计准则股东权益差异调节表
宝鸡钛业股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的
审阅报告
深鹏所专审字[2007]131号
宝鸡钛业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”） 新旧会计准则股东权益差异表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发【2006】136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是宝钛股份管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。
根据“通知”的有关规定，我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行审阅义务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。
股东权益调节表
1、 公司按照现行会计准则的规定计提了应收款项坏帐准备。根据新会计准则应将资
产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 3,380,077.05 元，其中归属于母公司的所有者权益增加3,380,077.05元。
2、 公司按照现行会计准则的规定计提了存货跌价准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 留存收益 279,698.98元，该差额属于母公司所有者权益增加。
3、 公司按照现行会计准则的规定计提了固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 571,155.29 元，该差额属于母公司所有者权益增加。
以上合计增加公司股东权益4,230,931.32元，全部属于母公司所有。