北汽福田汽车股份有限公司
三届十一次董事会决议公告
北汽福田汽车股份有限公司以电子邮件和传真方式于2007年3月10日向全体董事、监事发出了关于召开公司三届十一次董事会的会议通知。
公司5名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2007年度关联交易的议案》进行了事前认可，签字同意该议案上会，并且关联董事回避表决。
北汽福田汽车股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年3月20日在北京市昌平区沙河镇公司总部会议室召开，会议应到董事15名，实到董事12名，李波独立董事因公务不能到会，特委托马萍独立董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票；郭新民董事因公差不能到会，特委托刘毅男董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票；李进颠董事因工作原因不能到会，特委托王金玉董事对本次会议审议的7项议案均代为投同意票。6名监事、董事会秘书列席了会议。
会议由徐和谊董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
全体出席会议的董事对议案进行了详细讨论。
一、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度财务决算报告》；
此项议案尚须提交股东大会审议、批准。
二、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度利润分配预案》；
经北京京都会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润47,622,489.14元，加上年初未分配利润-44,242,436.93元，可供分配利润3,380,052.21元，本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元，提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。
考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，公司2006年度不进行利润分配。
此项议案尚须提交股东大会审议、批准。
三、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年度资本公积金转增股本的预案》；
经北京京都会计师事务所审计，公司2006年度实现净利润47,622,489.14元，加上年初未分配利润-44,242,436.93元，可供分配利润3,380,052.21元，本公司控股子公司提取法定盈余公积82,624.07元，提取后可供股东分配的利润3,297,428.14元。
2006年度本公司进行了两次资本公积金转增股本：
根据2006年4月26日的临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会决议，本公司于2006年5月31日实施了股权分置改革方案，即以公司原有流通股本15,600万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股获得5.4股的转增股份，共实施资本公积金转增股本8424万股。
根据2006年5月22日召开的2005年度股东年会决议，以公司实施股权分置改革后的总股本54,093.9万股为基数，每10股转增5股，实施资本公司金转增股本27046.95万股。
两次资本公积金转增股本共减少资本公积金354,709,500.00元并相应增加股本，由于上述两次资本公积金转增股本数额较大，2006年度不再进行资本公积金转增股本。
此项议案尚须提交股东大会审议、批准。
四、会议审议通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于2007年度关联交易的议案》；
详见2007年3月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》上的2007-008号公告。
该议案尚须股东大会审议、批准。
五、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年年度报告及摘要的议案》；
公司2006年年度报告刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同时公司2006年年度报告摘要刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《上海证券报》及《中国证券报》上。
六、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于补选董事会投资管理委员会委员的议案》；
补选徐和谊董事为投资管理委员会委员。
七、会议以15票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于解聘副总经理职务的议案》；
解聘周亮同志北汽福田汽车股份有限公司副总经理职务。
上述一、二、三、四项议案尚需股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2007—008
北汽福田汽车股份有限公司
2007年关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
二、关联方介绍
1、北京汽车摩托车联合制造公司
北京汽车摩托车联合制造公司（以下简称北汽摩公司）为本公司控股股东，截至2006年12月31日对公司持股为259665393股，占公司总股本的32％。北汽摩公司是北汽控股公司的全资子公司。
公司住所：北京市东环中路20号。主营业务：制造销售轻型汽车、摩托车及辅配件、农用运输车、纺织机械、塑料机械、家禽屠宰加工机；零售小轿车；经营本企业所产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、设备及技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；从事经贸部批准的其他商品的进出口业务；对自由房屋进行物业管理。(未取得专项许可的项目除外)。
2、常柴股份有限公司
常柴股份有限公司（以下简称常柴股份）为本公司主要股东，该公司对本公司持股46125000股，占公司总股本的5.68％。
公司住所：常州市怀德中路123号。主营业务：柴油机，柴油机配件及铸件，模具，夹具的制造、销售。
3、辽宁曙光汽车集团股份有限公司
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（原名：丹东曙光车桥股份有限公司，以下简称曙光股份）为本公司发起人股东之一，目前对公司持股总额为6525000股，占公司总股本的0.80%。
公司住所：丹东市振安区燕窝街300号。主营业务：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件制造、加工、汽车改装、汽车修理，经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”。
4、安徽安凯福田曙光车桥有限公司
安徽安凯福田曙光车桥有限公司为本公司投资参股公司，本公司占安徽安凯福田曙光车桥有限公司30％的股份。
公司住所：安徽省合肥市东流路2号。主营业务：汽车车桥及配件的开发、制造销售，机械设备制造、销售。
5、诸城市义和车桥有限公司
诸城市义和车桥有限公司为本公司限制流通股第三大股东，目前对公司持股总额为26088750股，占本公司总股本的3.21%。
公司住所：山东省诸城市。主营业务：轻型、中型、重型汽车、工程车、拖拉机车桥总成。
6、北京福田环保动力股份有限公司
北京福田环保动力股份有限公司（以下简称：北京福田）为本公司的参股公司。
公司住所：北京市昌平区高科技园区超前路9号。主营业务：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
7、珀金斯动力（天津）有限公司
本公司参股公司北京福田环保动力股份有限公司对其持股60%。
公司住所：天津经济技术开发区第五大街12号。主营业务：研制、开发、设计、制造、加工、组装、销售通用柴油发动机及相关零部件；提供相关售后服务。
8、辽宁新民农业机械有限公司
公司住所：辽宁省新民市。主营业务：经销轻卡、农用运输车及农业装备。
9、新兴福田建筑工程有限公司
本公司参股企业北京福田环保动力股份有限公司对其持股48.98%。
公司住所：北京市昌平区北七家镇。主营业务：房屋建筑、装饰工程、土石方工程、道路工程、地基工程等。
10、北京汽车工业控股有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区东三环南路25号。主营业务：授权内的国有资产经营管理，产权（股权）经营，对外融资、投资，制造、销售汽车及其零部件，技术开发及技术服务等。
11、沈阳四达汽车销售服务有限公司
公司住所：沈阳市于洪区于洪乡北李官村。主营业务：汽车（不含小轿车）、汽车配件、润滑油批发零售；汽车技术服务及咨询等。
12、北京福田物流有限公司
公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区。主营业务：货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务；货运服务；销售汽车配件、建筑材料、装饰材料。
13、北京市汽车传动轴厂
公司住所：北京市朝阳区广顺北大街5号。主营业务：设计、制造、销售汽车传动轴。
14、安徽全柴动力股份有限公司
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称全柴股份）为本公司投资参股公司，本公司持有全柴股份1950万股，占公司总股本的6.88％。
公司住所：安徽省全椒县襄河镇建设东路。主营业务：内燃机、拖拉机、农用车、工程机械、环保机械、收获机械、生物工程机械、零配件、塑料制品、建筑材料生产、研制、开发、销售、出口、技术咨询；本企业所属的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
15、北京市汽车制动泵厂
公司住所：丰台区永外大红门东街16号。主营业务：汽车配件制造。
16、北京齿轮总厂
公司住所：北京市朝阳区朝阳路定福庄西里2号。主营业务：制造、销售汽车零部件及配件、机械设备及配件等。
17、康明斯（中国）投资有限公司
公司住所：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程大厦A座第28层A单元和第29层整层。主营业务：在中国的柴油发动机、发动机领域进行投资；并受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供相关服务等。
18、北京众力福田车桥有限公司
北京众力福田车桥有限公司为本公司投资参股公司，本公司持有该公司979.6万股。
公司住所：北京市密云县工业开发区。主营业务： 制造、维修汽车车桥及汽车零部件。
19、湖北福田专用汽车有限公司
公司住所：湖北省湖北市新华路56号。主营业务：福田汽车、福田农用车的制造、销售；汽车车架、农用车车架及配件的制造、销售；汽车（不含小汽车）、农业装备及内燃机、拖拉机的销售；汽车货运、房屋租赁、物业管理。
三、关联交易标的基本情况、主要内容及定价政策
（一）与北京汽车摩托车联合制造公司的关联交易
1、2007年度计划采购北京汽车摩托车联合制造公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（二）与常柴股份有限公司的关联交易
1、2007年计划采购常柴股份产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（三）与辽宁曙光汽车集团股份有限公司的关联交易
1、2007年计划采购辽宁曙光股份产品名称、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；；
（四）与安徽安凯福田曙光车桥有限公司的关联交易
1、2007年计划采购安徽安凯福田曙光车桥有限公司产品、价格、数量
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（五）与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
1、2007年计划采购诸城市义和车桥有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（六）与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易
1、根据2007年1月1日福田公司与北京福田环保动力股份有限公司签定的《委托生产协议》（协议期限：2007年1月1日---2007年12月31日），福田公司按销售计划委托北京福田环保动力股份有限公司生产福田风景（轻客）、蒙派克、发动机等产品，由福田公司以市场销售价扣减销售费用及销售优惠政策返利款通过福田销售网络卖出。
这种做法的好处是实现了资源共享，降低了成本，增强了产品的市场竞争力，有利于两个公司的共同发展；利用北京福田优良的生产资源和能力生产福田公司在市场销售排名第三的风景海狮（轻型客车）等产品；福田没有能生产乘用车的生产资源；弥补生产线不足，避免基本建设投资风险。
2、2007年计划与北京福田环保动力股份有限公司的委托生产情况：
收购北京福田环保动力股份有限公司汽车产品定价方法：
（1）以福田公司市场销售价格，扣减销售费用及销售优惠政策（销售返利）为北京福田汽车产品的结算价格。
（2）采购北京福田环保动力股份有限公司发动机产品，与其对其它用户售价相同。
（3）北京福田环保动力股份有限公司需要进口发动机及发动机部件等，由本公司承办代理进口业务，北京福田环保动力股份有限公司承担进口货物所有的费用。
3、2007年计划销售给北京福田环保动力股份有限公司产品、价格、数量
（七）与珀金斯动力（天津）有限公司的关联交易
1、2007年计划采购珀金斯动力（天津）有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（八）与辽宁新民农业机械有限公司的关联交易
1、2007年计划销售辽宁省新民市农业机械有限公司产品、价格、数量：
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
（九）与新兴福田建筑工程有限公司的关联交易
1、2007年计划向新兴福田建筑工程有限公司采购的产品、价格、数量：
2、交易付款方式：根据合同规定付款条款。
3、时间：一年；
（十）与北京汽车工业控股有限责任公司的关联交易
1、2007年计划采购北京汽车工业控股有限责任公司第一弹簧厂产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十一）与沈阳四达汽车销售服务有限公司的关联交易
1、2007年计划销售给沈阳四达汽车销售服务有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十二）与北京福田物流有限公司的关联交易
1、2007年计划接受北京福田物流有限公司的运输服务3993.05万元。
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十三）与北京市汽车传动轴厂的关联交易
1、2007年计划采购北京市传动轴厂产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十四）与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易
1、2007年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十五）与北京市汽车制动泵厂的关联交易
1、2007年计划采购北京市汽车制动泵厂产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十六）与北京齿轮总厂的关联交易
1、2007年计划采购北京齿轮总厂产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十七）与康明斯（中国）投资有限公司的关联交易
1、2007年计划采购康明斯（中国）投资有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十八）与北京众力福田车桥有限公司的关联交易
1、2007年计划采购北京众力福田车桥有限公司产品、价格、数量：
2、交易付款方式：货到后付款。
3、时间：一年；
（十九）与湖北福田专用汽车有限公司关联交
1、2007年计划采购湖北福田专用汽车有限公司产品、价格、数量：
2、2007年计划销售给湖北福田专用汽车有限公司产品、价格、数量
3、交易付款方式：货到后付款。
4、时间：一年；
四、进行关联交易的目的
由于公司组建时，全部股东均是公司供应商和销售商，另外由于公司生产组织流程特点主要是组装，所以本公司参控股供应商及关联交易较多。
公司与上述关联方进行的关联交易均以“公平、公正、公允”的市场价为原则，均属正常的采购和销售。其中，公司与北京福田的关联交易系由委托生产关系产生（详见“（六）与北京福田环保动力股份有限公司的关联交易”）。
五、独立董事意见
本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生认为上述关联交易决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司与以上单位的关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
本公司董事会、监事会认为以上关联交易符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。
上述关联交易需提交公司股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二OO七年三月二十二日
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2007—009
北汽福田汽车股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
北汽福田汽车股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月20日在北京市昌平区沙河镇公司总部会议室召开召开。会议应到监事7名，实到监事6名。张海洋监事因病不能到会，特委托赵景光监事对本次会议审议的1项议案均代为投同意票。会议由监事长赵景光先生主持，会议召开符合《公司法》和本公司章程的规定。全体出席会议的监事对如下议案进行了详细讨论。
会议以7票同意，0票弃权，0票反对，通过了《北汽福田汽车股份有限公司2006年年度报告及摘要的议案》；
公司2006年年度报告刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
同时公司2006年年度报告摘要刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《上海证券报》及《中国证券报》上。
根据《证券法》第68条的相关要求，公司监事会已按规定认真审核了公司2006年度报告的全部内容，确认如下：
1、2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经过检查，监事会认为北京京都会计师事务所出具的无保留意见的《2006年度审计报告》客观、真实地反映了公司状况和经营成果。
公司无重大收购及转让资产交易，没有损害部分股东权益或造成公司资产流失行为。公司关联交易公平，没有损害公司利益。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司监事会
二OO七年三月二十二日