广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2007年3月22日在本公司会议室召开。会议通知于2007年3月12日以传真的方式发出。会议应到董事11名，实到董事8名, 分别是饶东平、陈兴才、周志刚、陈仕岳、孟杰、张国军、邓远志、梁桂香。因其他公务未能亲自出席本次会议的张文盛、黄克助、付健董事分别委托孟杰、陈仕岳、饶东平董事出席会议并表决。公司3名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司2006年度审计报告，经自查，认为已具备公开发行可转换公司债券的条件，公司拟申请公开发行可转换公司债券。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
其中：
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发行总额确定为不超过人民币54,000万元（含54,000万元）。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
2、可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次可转换公司债券的期限设定为5年。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
4、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为：第一年1.3%，第二年1.5%，第三年1.7%，第四年1.9%，第五年2.1%。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
5、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I=b* i
I：年支付的利息额
b：可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额
i：为年利率
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债券登记日，只有在付息债券登记日收市后登记在册的可转换公司债券持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期日后5个交易日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
7、转股期
本次可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
8、转股价格的确定
本可转换公司债券的初始转股价格以公布募集说明书日前20个交易日本公司A股收盘价的算术平均值和前一个交易日本公司A股交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)的较高者为基准，上浮0.1%。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
9、转股价格的调整及计算方式
当本公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则
派息： P＝Po-D；
送股或转增股本： P＝Po/(1＋N)；
增发新股或配股： P＝(Po＋AK)/(1＋K)；
三项同时进行时： P＝(Po-D＋AK)/(1＋N＋K)。
本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在可转债存续期内，当公司人民币A 股股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
11、赎回条款
（1）到期赎回
可转换债券到期后5个工作日内，公司将以105元（含当年利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回
在可转债转股期内，如果公司A 股股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，公司有权决定按照债券面值的103%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。
公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的103%（含期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的103%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
13、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向公司股东优先配售，公司股东可优先认购的可转换公司债券数量为股权登记日收市后登记在册的公司股份数乘以1.00 元（即每股配售1.00 元面值的债券），再按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。原A 股股东放弃配售后的可转债余额采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
15、本次发行可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债所募集的资金扣除发行费用后用于筋竹至岑溪高速公路项目的建设，该项目总里程约40公里，主线采用高速公路标准，建设里程38.5公里；岑溪连接支线采用二级公路标准，建设里程约1.5公里。项目估算投资总额约18.324亿元。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
16、担保事项
本次发行的可转换公司债券由中国农业银行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实施债权的费用。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案
公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
提请股东大会授权董事会在可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案
公司此次发行可转换公司债券方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案
根据可转债发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关可转债发行事宜，授权期限自本次可转换公司债券方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束：
（1）授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
（2）授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转换债券方案的发行方案及募集方案做适当调整；
（3）授权董事会签署本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（4）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；
（5）授权董事会在本次发行可转债完成后，根据可转债转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
（6）授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目；
（7）授权董事会办理与本次公开发行可转换公司债券有关的其他事项。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于前次募集资金使用情况的专项说明
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
《广西五洲交通股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》以及深圳市鹏城会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（深鹏所专审字[2007]116号）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
七、审议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性议案
本次发行可转换公司债券募集的资金将投入筋竹至岑溪高速公路项目的建设，该项目总里程40.065公里，主线采用高速公路标准，建设里程38.695公里；岑溪连接支线采用二级公路标准，建设里程1.370公里。项目计划投资总额约18.324亿元，项目资本金为6.41亿元。该项目各项财务评价指标良好，投资是可行的。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过关于调整公司在岑罗高速公路持股比例的议案
为了突出公司的主业，改善公司的投资结构，加大公司在岑罗高速公路的持股比例，经与广西壮族自治区高速公路管理局协商一致并报广西壮族自治区交通厅批准，公司拟单方对岑罗高速增资3,069.36万元。增资后，岑罗高速的注册资本为6,069.36万元，其中公司在岑罗高速的持股比例从原来的65%调整为82.70%，广西壮族自治区高速公路管理局的持股比例由原来的35%调整为17.30%。
据测算，岑罗高速总投资估算为18.324亿元，其中资本金6.41亿元；持股比例调整后，本公司将投资5.3亿元，广西壮族自治区高速公路管理局将投资1.11亿元。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过关于修改公司章程的议案
1、根据公司完成股权分置改革后的股份变动情况，在《公司章程》第三章第一节第二十一条后增加“公司股权分置改革完成后，公司的股本结构为：普通股44,200万股，其中有限售条件的流通股为30,736万股，占公司股本总数的69.54%；无限售条件的流通股为13,464万股，占公司股本总数的30.46%。有限售条件的流通股中,其中国家股2,241.92万股，占公司股本总数的5.07%；国有法人股28,494.08万股，占公司股本总数的64.47%。”。
2、《公司章程》第五章第二节第一百零八条 “董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”修改为“董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人”。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议。
十、审议通过关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局推荐董威先生为本公司第五届董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会提名并经本次董事会审议，董威先生具备担任本公司独立董事资格，同意提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
董威先生的简历见附件1，独立董事提名人声明见附件2，独立董事候选人声明见附件3，公司独立董事关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见见附件4。
董威先生作为公司第五届董事会独立董事候选人的事宜报上海证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议表决。
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
此议案提交公司股东大会审议表决。
十一、审议通过关于召开公司2006年度股东大会以及2007年第一次临时股东大会的议案
表决结果为：赞成11票；反对0票；弃权0票。
公司关于召开2006年度股东大会以及2007年第一次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO七年三月二十三日
附件1
独立董事候选人董威先生简历
董威先生，1964年12月出生，汉族，中共党员。
董威先生1983年9月至1987年7月就读于重庆交通大学交通运输管理工程专业，获得工程学士学位。自1987年7月起，董威先生一直在国家发展和改革委员会综合运输研究所工作，从事综合运输和现代物流的研究咨询工作。曾任国家发展和改革委员会综合运输研究所咨询中心副主任、主任，现任科研发展处处长，副研究员。先后在美国、德国、澳大利亚等国接受过培训和短期学习。
董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通和现代物流研究领域较为知名的中青年专家。曾经主持完成了许多具有行业影响力的科研成果，并多次获得国家及地方的科技成果奖。
附件2
广西五洲交通股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广西五洲交通股份有限公司现就提名董威为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广西五洲交通股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广西五洲交通股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广西五洲交通股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广西五洲交通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广西五洲交通股份有限公司董事会
2007年3月22日于南宁
附件3
广西五洲交通股份有限公司独立董事候选人声明
声明人董威，作为广西五洲交通股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广西五洲交通股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广西五洲交通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：董威
2007年3月22日于广西南宁
附件4
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的独立意见
公司控股股东广西壮族自治区高速公路管理局推荐董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人，公司于2007年3月22日召开了第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。公司董事会于会前向我们提交了该议案的相关资料，经认真仔细审阅并就有关情况向公司相关人士进行了询问，基于独立判断立场，我们对提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人事宜发表独立意见如下：
广西五洲交通股份有限公司董事会关于提名董威先生为第五届董事会董事候选人的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在审阅独立董事候选人董威先生的履历后未发现有《公司法》、《公司章程》以及中国证监会规定的不宜担任独立董事的情形；董威先生具备相应的任职资格，符合相关职责的要求。因此，同意公司董事会提名董威先生作为公司第五届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
广西五洲交通股份有限公司董事会独立董事
张国军 梁桂香 邓远志
二OO七年三月二十二日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-04
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《广西五洲交通股份有限公司关于召开2006年度股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、本次临时股东大会召开的基本情况：
（一）现场会议召开时间为：2007年4月13日上午8:30开始.
（二）股权登记日：2007年4月6日
（三）召开地点：五洲交通十五楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2007年4月6日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件。
二、会议审议事项
（一）审议公司2006年度董事会工作报告
（二）审议公司2006年度监事会工作报告
（三）审议公司2006年度财务决算报告
（四）审议公司2006年度利润分配预案
（五）审议公司2006年年度报告及其摘要
（六）审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构的议案
（七）审议关于修改公司章程的议案
（八）审议关于调整公司在岑罗高速公路持股比例的议案
（九）审议关于提名董威先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案
本次股东大会将听取公司2006年度独立董事述职报告
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2007年4月9日、10日上午9:00-11:30、下午14:30-17:00；
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；
4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司董事会秘书办公室；
5、地 址：广西南宁市金湖路53号。
邮政编码：530028
联 系 人：王权、林明
联系电话：0771-5568918 5520235
传 真：0771-5518111 5518383
6、其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
特此通知
广西五洲交通股份有限公司董事会
2007年3月23日
附件：股东授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2007-05
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《广西五洲交通股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。现将有关事项通知如下：
一、本次临时股东大会召开的基本情况：
（一） 现场会议召开时间为：2007年4月13日下午1:00开始，网络投票时间为：2007年4月13日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
（二）股权登记日：2007年4月6日
（三）召开地点：五洲交通十五楼会议室
（四）召集人：公司董事会
（五）出席对象：
1、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人；
2、截止2007年4月6日下午收市交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。授权委托书见附件1。
（六）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
（一）审议关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
（二）审议关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
1、发行规模
2、可转换公司债券存续期限
3、票面金额和发行价格
4、票面利率
5、计息规则
6、还本付息的期限和方式
7、转股期
8、转股价格的确定
9、转股价格的调整及计算方式
10、转股价格向下修正条款
11、赎回条款
12、回售条款
13、转股后的股利分配
14、发行方式及发行对象
15、本次发行可转换公司债券募集资金用途
16、担保事项
（三）审议关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案
（四）审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案
（五）审议关于提请股东大会授权董事会处理有关本次可转换债券发行事宜的议案
（六）审议关于前次募集资金使用情况说明的议案
（七）审议关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》，本次临时股东大会审议的议案必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、登记时间：2007年4月9日、10日上午9:00-11:30、下午14:30-17:00；
2、登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；
3、异地股东可以用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记；
4、登记地点：广西五洲交通股份有限公司董事会秘书办公室；
5、地 址：广西南宁市金湖路53号。
邮政编码：530028
联 系 人：王权、林明
联系电话：0771-5568918 5520235
传 真：0771-5518111 5518383
6、其它事项：会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
四、股东参加投票的具体操作流程
网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
特此通知
广西五洲交通股份有限公司董事会
2007年3月23日
附件1：股东授权委托书
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）
附件2
投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
3、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“五洲交通”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案）投同意票，其申报如下：
2、如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
三、投资注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。