上海新黄浦置业股份有限公司
第五届二十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第五届二十次董事会会议于2007年3月22日，以通讯表决方式召开，关联董事王伟旭、李中强、吴天然、单国铭在审议该议案时回避表决，其余董事一致审议通过了公司收购华闻期货经纪有限公司股权之关联交易事项。
公司受让上海新华闻投资有限公司持有的华闻期货经纪有限公司70%股权，受让广联（南宁）投资股份有限公司持有的华闻期货经纪有限公司21%股权，受让信远产业控股集团有限公司持有的华闻期货经纪有限公司9%股权。（详见公司临2007-010关联交易公告）
该事项需提请股东大会审议通过，具体时间另行公告。
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○七年三月二十二日
证券代码：600638 股票简称：新黄浦 编号：临2007-010
上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海新黄浦置业股份有限公司受让上海新华闻投资有限公司持有的华闻期货经纪有限公司70%股权，受让广联（南宁）投资股份有限公司持有的华闻期货经纪有限公司21%股权，受让信远产业控股集团有限公司持有的华闻期货经纪有限公司9%股权。
●该项交易构成关联交易，需经公司董事会审议批准，并提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审查核准生效。表决时关联董事、股东应按规定予以回避。
●该项关联交易对公司末期或未来财务状况无不利影响。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海新黄浦置业股份有限公司（以下简称“公司”）与公司关联法人上海新华闻投资有限公司（以下简称“新华闻”）、广联（南宁）投资股份有限公司（以下简称“广联南宁”）及信远产业控股集团有限公司（以下简称“信远产业”）之间股权收购所形成的关联交易事项公告如下：
一、关联交易概述：
1、公司与新华闻、广联南宁、信远产业分别于2007年3月22日签署了《股权转让协议》，即公司向新华闻收购其持有的华闻期货经纪有限公司（以下简称“华闻期货”）70%股权，向广联南宁收购其持有的华闻期货21%的股权，向信远产业收购其持有的华闻期货9%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产收购行为构成关联交易。
二、交易对方及关联方基本情况：
1、本次交易对方之一新华闻为公司控股股东。
新华闻注册资本为5亿元，广联（南宁）投资股份有限公司和中国华闻投资控股有限公司各持有50%股权。经营范围：实业投资、资产经营及管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），电子产品的制造及销售（专项审批除外），绿化，及其以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。法定代表人：谷嘉旺，注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号国际航运金融大厦。公司注册资本为5亿元，2006年期末净资产额为98371.33万元（未经合并审计）。
2、本次交易对方之一广联南宁为关联法人。
广联南宁注册资本为8594.85万元，经营范围为：对高新技术产业、交通基础建设、媒体信息产业、房地产开发产业、医药业、金融业、证券、期货业的投资；经济信息咨询；国内贸易（国家有专项规定的除外）。法定代表人：孙汉明，注册地址：广西南宁市民族大道38-2号18层。公司注册资本为8594.85万元，2006年期末净资产额为22060.68万元。
前9名股东及出资情况为：
3、本次交易对方之一信远产业
信远产业注册资本50000万元，北京信远产业投资公司持有90%的股权，北京新豪文广告公司持有10%的股权。经营范围：项目投资及管理；基因工程、因特网网络技术、防伪印刷技术、环境工程技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；本企业研制新产品的销售；房地产开发、经营；只能IC卡及其系列产品软硬件的开发、销售；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、机械电器设备、家具、工艺美术品、电子计算机软硬件及外部设备、通讯设备。法定代表人：林荣强，注册地址：北京市东城区建国门内大街18号恒基中心办三623室。公司注册资本为5亿元，2006年期末净资产额为108029.01万元。
4、新华闻的实际控制人中国华闻投资控股有限公司
华闻控股是在国家工商行政管理总局登记注册的有限责任公司，成立于1986年4月17日，主要股东为人民日报社，持有94.97%的股份。公司经营范围包括：实业投资；机械、电子设备、家用电器、电讯器材、化工材料、建筑材料的销售；组织文化交流；信息咨询、服务。公司主要投资于媒体、基础设施和金融三大领域。公司注册资本39,800万元，公司法定代表人王伟旭，注册地点为北京市朝阳区慧忠里A区220号楼。
三、交易标的基本情况：
本次交易标的为公司拟受让的新华闻持有的华闻期货70%的股权、广联南宁持有的华闻期货21%的股权、信远产业持有的华闻期货9%的股权，合计受让100%的股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也未发生查封、冻结等司法措施。
华闻期货是取得中国证监会颁发期货经营许可证的专业期货公司，公司注册资本为一亿元人民币，注册地址为上海市张扬路707号生命人寿大厦31层。
主要业务为向各投资机构、保值企业、贸易商等提供期货代理、投资咨询、交易培训等专业服务。
现有股东情况为：上海新华闻投资有限公司持有70%股权；广联（南宁）投资股份有限公司持有21%股权；信远产业控股集团有限公司持有9%股权。
经立信会计师事务所有限公司审计，出具信会师报字（2007）第21341号审计报告，华闻期货2006年度实现营业收入4,378,044.60元，净利润34,975,559.20元；截至2006年12月31日，资产总额213,850,026.07元，负债总额80,250,418.53元，净资产值133,599,607.54元。
四、交易价格及支付：
（一）定价政策：
根据《股权转让协议》，本次交易定价以华闻期货已经审计并出具的《审计报告》为依据，截止2006年12月31日华闻期货净资产值为 13359.96万元，本次交易经双方协商，最终以净资产值溢价800万元为交易价格，即 14159.96万元。
为此，公司以9911.972万元受让新华闻持有的华闻期货70%股权，以2973.5916万元受让广联南宁持有的华闻期货21%股权，以1274.3964万元受让信远产业持有的华闻期货9%股权。
（二）交易合同情况：
1、根据公司与新华闻2007年3月22日签订的《股权转让协议》，公司以现金方式受让新华闻持有的华闻期货70%股权，交易价格为9911.972万元。
2、根据公司与广联南宁2007年3月22日签订的《股权转让协议》，公司以现金方式受让广联南宁持有的华闻期货21%股权，交易价格为2973.5916万元。
3、根据公司与信远产业2007年3月22日签订的《股权转让协议》，公司以现金方式受让信远产业持有的华闻期货9%股权，交易价格为1274.3964万元。
（三）支付方式：
公司以现金的方式分两期支付股权转让款，现金电汇至转让方指定的账户。
1、自本协议签署并经公司股东大会通过之日起10日内，公司向转让方支付股权转让款的50%合计7079.98万元；
2、自审批机关审查核准后工商变更手续登记之日起10日内，公司向转让方支付第二期股权转让价款余款计7079.98万元；
（四）协议生效时间：董事会审议通过并提交股东大会审议批准后，报中国证券监督管理委员会审查核准后生效。
五、该项关联交易的目的及对公司的影响：
公司进行本次交易的目的是为了在拓展房地产业务的同时，积极拓展公司在金融领域的业务，使公司能在房地产和金融领域开展多元经营，利用行业间的互补加强竞争能力，降低整体经营风险，增加公司效益，并使公司的战略发展与新的市场环境相适应，谋求公司价值的最大化，更好地回报股东。
本次交易的定价由具有从事证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告作为依据，定价公平合理且客观公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害其他中小股东利益的事项发生。
六、独立董事意见：
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉事前认可情况：公司提交的关于《公司向上海新华闻投资有限公司收购其持有的华闻期货经纪有限公司70%的股权，向广联（南宁）投资股份有限公司收购其持有的华闻期货经纪有限公司21%的股权，向信远产业控股集团有限公司收购其持有的华闻期货经纪有限公司9%的股权》的议案，经我们审议后，同意提交董事会进行审议。
公司独立董事陆红军、洪远朋、孙宇辉发表独立意见情况：董事会上公司关联董事王伟旭、李中强、吴天然、单国铭对关联交易议案回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程、《关联交易管理办法》等法律、法规政策，该关联交易价格按审计净资产值确定，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件：
1、股权转让协议
2、华闻期货营业执照
3、华闻期货审计报告（2006年度）
4、董事会决议及经董事签字的会议记录
5、经独立董事签字确认的独立董事意见
上海新黄浦置业股份有限公司
董事会
二○○七年三月二十二日