杭州士兰微电子股份有限公司2006年度报告摘要

2007年03月23日来源：上海证券报作者：

　　(上接D41版)

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　单位:万元币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　1、公司原非流通股股东在实施股权分置改革方案过程中承诺：

　　（1）全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（2）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在（1）项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占士兰微股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（3）陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人分别为公司董事、监事或高级管理人员，在（1）项规定期满后，转让其持有的士兰微股票按有关法规及上市规则的规定执行。

　　（4）为激励公司经营团队和科技人员，促进公司价值长期增长，控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，在改革方案实施之日起十二个月期满后的六个月内，以其持有的750.20万股士兰微股票建立对公司经营团队和科技人员的股票期权激励计划，并授权士兰微董事会制定具体方案。

　　（5）控股股东杭州士兰控股有限公司承诺，自改革方案实施之日起三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原持有的士兰微非流通股股票价格不低于25元。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　为履行承诺，杭州士兰控股有限公司已于2007年1月26日将9,610,729股本公司股票过户给公司经营团队和技术人员。杭州士兰控股有限公司承诺，确保公司经营团队和科技人员通过股票期权激励获得的股票通过证券交易所挂牌交易出售亦遵照上述承诺执行。

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计报告

　　浙天会审[2007]第398号

　　杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：

　　我们审计了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，2006年度的现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。

　　一、管理层对财务报表的责任

　　按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是士兰微公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

　　审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

　　我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

　　三、审计意见

　　我们认为，士兰微公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了士兰微公司2006 年12 月 31 日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

　　浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师傅芳芳

　　中国·杭州中国注册会计师程志刚

　　报告日期：2007年3月20日

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（见附表）

　　9.3审阅报告

　　关于杭州士兰微电子股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告

　　浙天会审[2007]第399号

　　杭州士兰微电子股份有限公司全体股东：

　　我们审阅了后附的杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》和中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号，以下简称《通知》）的有关规定编制差异调节表是士兰微公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。

　　根据《通知》的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号———财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

　　根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》和《通知》的有关规定编制。

　　浙江天健会计师事务所有限公司中国注册会计师傅芳芳

　　中国·杭州中国注册会计师程志刚

　　报告日期：2007年3月20日

　　重要提示：

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称新会计准则），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称差异调节表）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。

　　杭州士兰微电子股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表

　　编制单位：杭州士兰微电子股份有限公司　金额单位：人民币元

　　后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

　　法定代表人：陈向东主管会计工作负责人：陈越会计机构负责人：李凯

　　附表：

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位:杭州士兰微电子股份有限公司单位:元币种:人民币