杭州士兰微电子股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
暨召开2006年年度股东大会的通知
杭州士兰微电子股份有限公司第三届董事会第三次会议通知于2007年3月10日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2007年3月20日（星期二）上午在本公司会议室召开。全体11名董事参加了本次董事会会议。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以举手表决的方式审议并通过了以下决议：
一、2006年年度报告及摘要；
二、2006年度总经理工作报告；
三、2006年度董事会工作报告；
四、2006年度财务决算报告；
五、2006年度利润分配预案；
经浙江天健会计师事务所审计，本公司2006年度共实现净利润58,178,159.14元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,171,680.16元后，当年可供股东分配的利润为52,006,478.98元，加上上年结转192,230,830.09元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，转作股本的普通股股利44,448,800.00，累计可供股东分配的利润为179,584,509.07元。
本公司2006年度的利润分配预案为，以2006年年末总股本40,408万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），共计分配20,204,000.00元，剩余159,380,509.07元转入下一年度进行分配。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、关于续聘2007年度审计机构并确定其报酬的议案；
公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司为本公司2007年度境内审计机构，并拟支付其2006年度财务报告审计报酬共计约52万元人民币。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、关于修改《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
2006年初修订后的《公司法》、《证券法》的正式实施，对上市公司信息披露提出了更高要求，并强化了董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构的责任。为了与两法相配套和对《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》相关内容的细化，同时适应我国资本市场改革发展新形势，中国证券监督管理委员会在2007年1月31日出台了新的《上市公司信息披露办法》（以下简称“披露办法”），以进一步提高上市公司信息披露的透明度。根据《披露办法》，公司对原有的《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度》进行了修改。内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn.。
八、关于改选董事会三个委员会成员的议案；
由于公司已于本年度完成了董事会换届选举工作，因此公司拟调整董事会专业委员会的组成人选。董事会三个专业委员会由下列人员组成：
战略与投资委员会
召集人：陈向东
成员：陈向东、范伟宏、郑少波、仇佩亮、汪炜、曹增节
审计委员会
召集人：沃健
成员：沃健、施建军、李志刚
提名与薪酬委员会
召集人：汪炜
成员：汪炜、仇佩亮、沃健、施建军、曹增节
本议案需提交公司股东大会审议。
九、关于为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供担保的议案；
因子公司杭州士兰集成电路有限公司办理进口设备开证，向银行借款等业务的需要，公司拟调整对士兰集成最高额担保额度，最高额担保额度从2.6亿元人民币调整为3.2亿元人民币，担保形式为包括保证、抵押、质押等形式在内的任何担保,并授权董事长在最高额担保额度内办理具体的担保事项。截至2006年底，公司已经为士兰集成提供约2.59亿元人民币的担保。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案；
因子公司杭州士兰明芯科技有限公司办理贸易融资、银行借款业务等需要，公司拟向士兰明芯提供额度为5000万元人民币的担保。
十一、关于为子公司杭州士腾科技有限公司提供担保的议案；
因子公司杭州士腾科技有限公司业务发展需要，公司拟向士腾科技提供额度为200万元人民币的担保。
十二、关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案；
经过两年的研究开发，士兰明芯现已经成功开发出了高亮度的蓝、绿光LED芯片，进入批量生产阶段并取得了良好的销售业绩。为了进一步扩大生产规模，公司拟对士兰明芯单方面增资5,000万元人民币。本次增资完成后，士兰明芯注册资本将变更为20,000万元人民币，其中本公司共出资13,804.3万元人民币占注册资本的69%，士兰集成共出资6,195.7万元人民币占注册资本的31%。
十三、关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案；
具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》（临2007-006）
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、关于子公司关联交易的议案；
具体内容见《杭州士兰微电子股份有限公司日常关联交易公告》（临2007-006）
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于实施新会计政策的议案；
2006 年财政部颁布了新的《企业会计准则》（包括1 项基本准则、38 项具体准则和新准则应用指南），要求上市公司自2007 年1 月1 日执行。
依据《企业会计准则》有关规定，公司重新拟定公司主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法。
十六、关于制订《杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定》的议案；
依据《企业会计准则》有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定》。
十七、关于制订《杭州士兰微电子股份有限公司研发支出管理办法》的议案；
依据《企业会计准则》有关规定，结合公司实际情况，公司制订了《杭州士兰微电子股份有限公司研发支出管理办法》。
十八、关于召开2006年年度股东大会的议案。
时 间：2007年4月27日（星期五）上午九时整
地 点：杭州市梅苑宾馆（浙江省杭州市莫干山路511号）
会议议题：
1、审议《2006年年度报告》及摘要；
2、审议《2006年度董事会工作报告》；
3、审议《2006年度监事会工作报告》；
4、审议《2006年度财务决算报告》；
5、审议《2006年度利润分配方案》；
6、审议《关于续聘2007年度审计机构并确定其报酬的议案》；
7、审议《关于改选董事会三个委员会成员的议案》；
8、审议《关于为子公司杭州士兰集成电路有限公司提供担保的议案》；
9、审议《关于为子公司杭州士兰明芯科技有限公司提供担保的议案》；
10、审议《关于对子公司杭州士兰明芯科技有限公司增资的议案》；
11、审议《关于与天水华天科技股份有限公司签订委托加工协议的议案》；
12、审议《关于子公司关联交易的议案》；
出席对象：
1、截止2007年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；
2、具有上述资格的股东授权委托代理人；
3、本公司的董事、监事、高级管理人员。
会议登记办法：
凡出席本次会议的股东，持有本人身份证（或护照）、股东账户；委托代表人持本人身份证明（或护照）、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证（或护照），于2007年4月25日（上午8：30———11：00，下午1：30———4：30）到本公司投资管理部登记，异地股东可采用信函或传真方式在2007年4月26日下午5时前登记。
其他事项：
1、会期半天，出席会议者食宿及交通费自理；
2、联系方式：
地 址：杭州市黄姑山路4号 邮 编：310012
电 话：0571-88212980 传 真：0571-88210763
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年3月23日
附：
授 权 委 托 书
公司（或本人） 兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席杭州士兰微电子股份有限公司2006年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
特此委托。
法人股 个人股
股票账户号码： 股票账户号码：
持股数： 持股数：
法定单位盖章： 委托人签名：
法定代表人签名： 身份证号：
年 月 日 年 月 日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2007-005
杭州士兰微电子股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
杭州士兰微电子股份有限公司第三届监事会第二次会议通知于2007年3月10日以电子邮件方式发出，并以电话确认，会议于2007年3月20日（星期二）在本公司会议室召开。全体监事出席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由宋卫权先生主持，经与会监事的认真审议，以举手表决的方式通过了以下议案：
1、2006年年度报告及摘要；
2、《2006年度监事会工作报告》；
3、《2006年度财务决算报告》；
4、《关于实施新会计政策的议案》；
5、《关于制订〈杭州士兰微电子股份有限公司资产减值规定〉的议案》；
6、《关于制订〈杭州士兰微电子股份有限公司研发支出管理办法〉的议案》；
7、《关于2006年年度报告审核意见的议案》。
公司监事会对公司2006年年度报告进行审核后认为公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员未有违反保密规定的行为。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司监事会
2007年3月23日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2007-006
杭州士兰微电子股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司2006年与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，现对公司2007年与关联方之间可能发生的日常关联交易公告如下：
一、2006年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
（一）天水华天科技股份有限公司
1、法定代表人：肖胜利
2、注册资本：13000万元
3、公司地址：甘肃省天水市秦州区双桥路14号
4、经营范围：集成电路封装、测试以及进出口和对外投资等。
5、关联关系：天水华天科技股份有限公司系本公司参股企业，本公司所占比例为7.69%。本公司董事长陈向东先生在该公司任董事。
（二）杭州友旺电子有限公司
1、法定代表人：高耿辉
2、注册资本：300万美元
3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路1号
4、经营范围：半导体集成电路和分立器件的生产、销售和应用服务。
5、关联关系：杭州友旺电子有限公司系本公司联营企业，本公司所占比例为40%。
本公司董事长陈向东先生在该公司任副董事长；本公司董事罗华兵先生在该公司任董事、总经理。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，发展前景广阔，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方进行的各项货物采购和销售关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。
四、关联交易目的及对公司的影响
天水华天科技股份有限公司是本公司重要的供应商，杭州友旺电子有限公司是本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司的重要客户，控股子公司深圳市深兰微电子有限公司的重要供应商，公司与其均有着长期良好的合作关系；公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2007年生产销售计划有积极影响；该交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响。
五、审议程序
1、公司第三届董事会第三次会议于2007年3月20日召开，会议审议通过了上述日常关联交易的议案。在审议天水华天科技股份有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东回避表决；在审议杭州友旺电子有限公司的关联交易议案中，公司关联董事陈向东、罗华兵回避表决；其余董事一致表决通过了上述议案。
2、公司独立董事沃健、施建军、曹增节、仇佩亮、汪炜认为：公司与上述关联方的2007年日常关联交易遵循了公平交易的市场原则，遵循了公司章程中有关关联交易决策权力与程序的规定，是合法的。
3、公司与上述关联方的日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
六、关联交易协议的签署情况
公司与天水华天科技股份有限公司签订了《委托加工协议书》。该协议从2007年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《委托加工合同》。该协议从2007年1月开始生效，有效期为一年。
公司控股子公司深圳市深兰微电子有限公司与杭州友旺电子有限公司签订了《产品代理销售协议书》。该协议从2007年1月开始生效，有效期为二年。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事对日常关联交易发表的独立意见
杭州士兰微电子股份有限公司董事会
2007年3月23日