2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体11名董事出席了第三届董事会第三次会议。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.3 浙江天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4董事长陈向东先生，总经理郑少波先生，主管会计工作负责人陈越先生，会计机构负责人（会计主管人员）李凯先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用□不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：杭州士兰控股有限公司

　　法人代表：陈向东

　　注册资本：131,000,000元

　　成立日期：2004年12月14日

　　主要经营业务或管理活动：实业投资；货物进出口，技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），计算机技术服务。

　　(2)自然人实际控制人情况

　　实际控制人姓名：陈向东

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股董事长，士兰微董事长

　　实际控制人姓名：范伟宏

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股董事，士兰微副董事长

　　实际控制人姓名：郑少波

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股董事，士兰微副董事长、总经理

　　实际控制人姓名：江忠永

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股董事，士兰微董事

　　实际控制人姓名：罗华兵

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股董事，士兰微董事

　　实际控制人姓名：宋卫权

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股监事，士兰微监事

　　实际控制人姓名：陈国华

　　国籍：中国

　　是否取得其他国家或地区居留权:否

　　最近五年内职业：士兰控股监事，士兰微监事

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内公司经营情况的回顾

　　（1）国内集成电路行业发展情况概述

　　2006年国内集成电路行业继续保持了较快的增长，增长率为27.8%，但比上年有所降低。从2006年国内集成电路市场增长情况看，计算机类、消费类、网络通信三大领域分别占中国集成电路市场份额的42.4%，26.1%，20%。三大领域中发展最快的是通信类产品。由于2006年下游整机产量的增长率比2005年有一定下降，因此直接导致2006年消费类集成电路市场的发展速度慢于计算机类和通信类。消费类集成电路的需求则主要来自MP3、MP4、DVD播放机、数码相机等新兴数字消费类产品。据赛迪顾问预测，2007-2011年中国集成电路市场的复合增长率将达到17.6%，其发展速度仍将高于全球市场。到2011年，中国集成电路市场规模将突破万亿元大关，达到10,954亿元。

　　（2）报告期公司实现收入、利润情况

　　2006年，公司主营业务收入为87,418万元，比2005年增加39.16 %；实现主营业务利润 20,522万元，比2005年增加28.96%；实现利润总额为6,628万元，比2005年增加15.80 %；实现净利润为5,818万元，比2005年增加2.93 %。

　　（3）报告期公司生产经营情况分析

　　2006年公司仍处于产品结构调整期。整体上说，公司的产品结构调整已逐步显现成效。前三个季度公司销售收入保持了较好的增长势头；但是从10月份起，除LED器件芯片销售外，公司其他产品的销售在整体上出现了较大幅度的下滑。四季度公司销售收入（不包括LED器件芯片销售）仅完成计划的80%。

　　造成四季度销售下滑原因可分为外部因素和内部因素。外部因素主要是下游整机厂商整体需求量出现下降。内部因素主要还是公司的产品结构没有调整到位，量大面广的中、低端产品仍然占有较大的比重，其价格持续下滑。为尽快调整产品结构，公司这几年加大了研发投入，重点培育新技术、新产品，但尚未体现出明显的效益，较高的研发支出对公司当期利润直接产生影响；另外，个别产品的质量出现波动也对四季度销售产生了一定影响。

　　因此从全年来看，公司销售收入虽然继续保持了增长的势头，但利润增长并未保持同步。

　　（4）公司及主要控股子公司在技术、产品开发上的进展情况

　　公司管理层认为：支撑产品结构调整和转型的基础是建立有别于中、低端产品的核心技术和产品开发平台。这几年公司在开发新技术、调整产品结构方面做出了不懈的努力，在相关技术和产品的开发上已取得了重大突破，主要表现在以下几个方面：

　　1）、士兰微电子（包括下属子公司———杭州士兰集成电路有限公司）

　　除在量大面广的中低端产品上继续有选择性地发展外（选择的原则是：逐步退出竞争激烈、附加值低、技术和市场发展空间不大的产品线，而将重点投入在未来有较大的市场成长空间、可用新线路架构、新工艺进行产品附加值提升的产品线上，确保长期的竞争优势），已重点在下述技术或产品领域进行了技术和产品平台的积累：

　　A. 以CD\DVD光盘伺服技术为基础的数字音视频技术和产品平台。

　　a) 普通CD音响电路，经过2年多的努力，已占有近20%以上的市场份额，预期2007年的市场份额将会增加一倍；

　　b) 已完成CD音响用的MP3/WMA解码芯片，与CD伺服电路一起组成的系统方案已成功地为许多客户所接受。另外，单芯片的CD伺服+数字音频解码电路也已完成研发，即将在2007年上半年推向市场；

　　c) VCD单芯片电路已经推向市场，预计2007年销售将大幅度成长；

　　d) DISCMAN单芯片也已完成产品开发，预计2007年二季度推向市场；

　　e) 从美国ESS公司授权获得的新一代第一枚DVD单芯片即将于2007年二季度推向市场；

　　f) 具有较高技术水平的用于安防监控的支持四路D1格式H.264视频压缩芯片已完成技术研发，产品已进入流片、测试验证阶段。

　　B. BiCMOS和BCD工艺技术开发平台以及以此类工艺技术支撑的产品开发技术。

　　a) 已自主独立完成了较高技术水平的25V BCD工艺的研发，该工艺的第一个版本目前已经完成工艺优化，进行工艺冻结，已可以支撑批量化的产品研发；

　　b) 2007年将进一步进行工艺升级，提高耐压，扩充器件类型；

　　c) 2007年1月，已发布了第一款利用BCD工艺研发的高效、高功率LED驱动电路，并向用户进行了推广，用户评价较好；

　　d) 2006年已完成高压BCD工艺的研发；

　　e) 将利用该等BiCMOS / BCD工艺进行新产品开发，主要的产品应用领域将会有：集成电源管理、电池充电-保护、LED驱动、直流无刷电机驱动、AC-DC转换电路等；

　　f) 该工艺平台和相关的产品研发将形成有核心技术的产品群，对改善公司产品结构及利润状况具有积极影响。

　　C. 半导体分立器件的工艺技术研发和产品研发。

　　a) 继开关二极管在2005年转入稳定的批量生产之后，2006年又完成了全系列稳压二极管、肖特基二极管、低压VD-MOS管、高压VD-MOS管的工艺研发和批量生产的稳定性研究；

　　b) 稳压二极管、肖特基二极管、低压VD-MOS管等将在2007年一季度开始上量；

　　c) 13000系列的高压三极管也已在2006年完成工艺研发，并已完成了用户的质量认定，已接获量产订单；

　　d) 分立器件芯片已开始陆续进入国际知名大厂，这将进一步提升公司产品质量，进一步扩大分立器件产品的销售。

　　2）、 杭州士兰集成电路有限公司（以下简称“士兰集成”）：

　　2006年，士兰集成共销售芯片（电路+器件）45 万片，实现芯片销售收入24,041万元，比2005年增加40.11%。

　　2006年2月底，士兰集成和美国SIPEX公司签订了合作合同，根据该合同，公司将引进美国SIPEX公司的生产工艺、设备以及为美国SIPEX公司加工芯片。公司与美国SIPEX公司的合作，有助于提升士兰集成的工艺技术水平和质量管理水平。2006年四季度士兰集成已向美国SIPEX公司提供芯片。美国SIPEX公司转移给士兰集成的6英寸芯片生产设备也已于2006年底前全部运达，目前正在装机和设备调试。预计2007年二季度完成该生产线的通线。通线后，该线将新增产能10,000-15,000片/月。

　　3）、杭州杭州士兰明芯科技有限公司（以下简称“士兰明芯”）

　　2006年，士兰明芯在户外LED全彩屏领域取得了可喜的销售成绩，初步建立了士兰明芯的品牌，实现销售收入 4,433万元。

　　2006年士兰明芯继完成高亮度蓝、绿光芯片开发后，还完成了高亮度红光芯片的开发；已开始销售照明用的功率LED芯片；MOCVD也已转入批量生产。

　　2007年士兰明芯将拓展产品应用领域，继续保持快速成长。目前其已启动了LED器件芯片生产线二期技改项目。技改完成后，将进一步提高LED器件芯片产量。

　　4）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）

　　2006年，士腾科技在车载音响领域取得了初步成功，其已成为国内排名居前的车载音响方案供应商，实现销售收入3,556万元。

　　2007年，士腾科技技术和产品的开发重点是将蓝牙技术、卫星音频广播、数字音频地面广播、车载DVD、车载GPS导航系统整合成多种方案；另外，国内外大客户的开发也是其业务拓展的重点。

　　2007年士腾科技将继续保持快速发展，预计其销售收入有较大幅度的增长。

　　5）、杭州士兰光电技术有限公司（以下简称“士兰光电”）

　　2006年士兰光电在红外接收模块产品市场进展不大，销售成长缓慢，其原因是芯片性能改进工作延后。 2006年年底，公司已完成了芯片改进工作，成本将进一步降低；2006年，士兰光电已成功开发了PDIC产品，产品已被国外大客户接受。这将会对士兰光电销售增长产生积极影响。

　　2006年士兰光电实现销售收入2,271万元。预计2007年士兰光电销售收入将有较大幅度的增长。2007年士兰光电将研究开发第三条产品线。

　　公司管理层认为：经过多年的技术开发，公司已经在上述核心业务领域均取得了重大突破，已掌握多项关键技术。公司在核心技术的研发上看似有些慢，但前进的脚步是稳健和踏实的，是依靠体系的运作去深入把握核心技术、建立持续发展能力。公司对产品研发和工艺研发持之以恒的投入，必然会给公司带来回报。预计2007年公司各项收入将保持较快的增长，产品结构将得以改善，产品综合毛利率将得到提升。

　　（5）报告期内，外部生产经营环境、国家宏观政策及法规的变化对公司经营产生以下影响：

　　1）、报告期内，人民币升值对公司经营的影响进一步体现。人民币升值导致公司收入、利润有一定减少。对此，公司积极采取措施加快货款回笼，及时安排结汇，尽量减少资金汇兑损失。

　　2）、报告期内，硅片以及贵重金属等原材料价格有较大幅度上升，导致公司子公司———杭州士兰集成电路有限公司芯片生产成本有较大幅度增加。对此，士兰集成一方面积极扩大芯片产出规模，通过技术攻关不断提高芯片质量，稳定芯片产出效率；另一方面积极与供应商沟通，取得其支持，一定程度上缓解了成本上升的压力。

　　（6）报告期内，公司在经营中存在以下问题与困难：

　　1）、中低端产品的销售收入仍占公司总收入主要部分，公司重点规划、培育的具备核心技术的产品线尚不突出，对销售的贡献偏少，新技术、新产品的开发能力有待进一步提升。

　　2）、经营规模的扩大所带来的经营风险在扩大。

　　针对1），公司的解决方案是：继续培养有核心竞争力的产品线，确保新产品开发有足够的资源。要尽快将技术优势转变成产品优势、市场优势，最终转变成企业的竞争优势。继续对技术开发上进行长远规划，建立稳定的研发体系。改进销售组织架构，促使销售人员尽快适应新产品推广，积极开拓新市场；要提高对系统方案推广的支持能力，进一步提高质量管理水平，要建立稳定地向国际知名大厂供货的能力。

　　针对2），公司的解决方案是：公司要进一步加强日常营运管理和项目管理。在日常营运管理方面，要建立信用风险的评估机制，积极防范出现大额坏账；要进一步优化ERP，强化生产流程控制，加快库存资金的周转。在项目管理方面，要建立审慎的决策机制，强化项目立项管理和项目实施管理。

　　2、公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务的范围及其经营状况

　　公司的营业范围为：电子元器件、电子零部件及其他电子产品的设计、制造、销售，经营与本公司产品相关的进出口业务。作为集成电路专业设计企业，主要从事集成电路产品的研发、测试和销售。本公司控股子公司杭州士兰集成电路有限公司拥有半导体芯片生产线，其业务属集成电路芯片和分立器件芯片制造业务。本公司控股子公司杭州士兰明芯科技有限公司拥有发光半导体芯片生产线，其业务属发光半导体分立器件芯片制造业务。

　　（2）主营业务分行业、分产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　2）、主营业务分地区情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　3）、主要供应商、客户情况：

　　①主要供应商情况

　　公司向前五名供应商合计的采购金额（未包含内部采购）为29,137万元，占年度采购总额的49.16%；

　　公司的前五名供应商分别是无锡华润上华半导体有限公司、天水华天科技股份有限公司、无锡华润安盛科技有限公司、江苏长电科技股份有限公司、南通金润微电子有限公司。上述供应商均与本公司签订了委托加工协议，具有长期良好的业务合作关系。

　　②主要客户情况

　　公司向前五名客户销售额（未包含内部销售）合计为27,968万元，占公司销售总额的31.99%。

　　3、报告期内，公司的财务状况、经营情况发生的重大变化及原因(单位：人民币元)

　　存货比例上升系2006年公司产销规模的进一步扩大，导致原材料、在制品、库存商品数量有较大幅度的增加。

　　短期借款比例上升系2006年公司产销规模及投资规模的进一步扩大，导致对银行借款的增加。

　　流动负债比例上升系银行借款，包括短期借款、应付票据及一年内到期的长期负债的增加。

　　长期负债比例下降系一年内到期的长期借款转流动负债。

　　经营费用增加的主要原因系2006年公司销售规模的进一步扩大导致所需费用的增加。

　　管理费用增加的主要原因系2006年研发费用大幅度增加。

　　财务费用增加的主要原因系2006年公司利息支出大幅度增加。

　　投资收益增加的主要原因系2006年转让所持子公司杭州士康射频技术有限公司61.8%的股权，所得投资收益为3,517万元。

　　净利润减少的主要原因系2006年公司主营业务利润增长幅度明显低于期间费用的增长幅度。

　　经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因系2006年公司存货增加较大。

　　投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系2006年公司购建固定资产所支付的现金大幅度增加。

　　筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系2006年公司借款较上年大幅度增加。

　　现金及现金等价物净增加额增加的主要原因系2006年公司筹资活动产生的现金流量净额增加。

　　4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1）杭州士兰集成电路有限公司，注册资本为30,000万元，士兰微所占比例为97.5%，经营范围为集成电路，半导体，分立器件的制造和销售；自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。截至2006年12月31日，该公司总资产为70,492万元，负债36,567万元，净资产33,925万元。2006年主营业务收入24,041万元，净利润469万元。

　　（2）深圳市深兰微电子有限公司, 注册资本为300万元，士兰微所占比例为90%，经营范围为电子产品的购销及其它国内商业、物资的供销业（不含专营、专控、专卖商品）。截至2006年12月31日，该公司总资产为2,619万元，负债2,102万元，净资产517万元；2006年主营业务收入10,142万元，净利润154万元。

　　（3）杭州友旺电子有限公司，为合资企业，注册资本为300万美元，士兰微所占比例为40%，经营范围为半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。截至2006年12月31日，该公司总资产为21,965万元，负债12,604万元，净资产9,361万元；2006年度主营业务收入25,837万元，净利润2,371万元。

　　（4）杭州士腾科技有限公司，注册资本为300万元，士兰微所占比例为75%，经营范围为技术开发、技术服务、技术咨询；与微控制器、微处理器产品有关的系统方案及其相关软件、嵌入式系统集成及软件；组织生产、批发、零售：微控制器、微处理器以及与之相关的集成电路和电子元器件。截至2006年12月31日，该公司总资产为1,384万元，负债263万元，净资产1,121万元；2006年主营业务收入3,556万元，净利润815万元。

　　（5）杭州士兰明芯科技有限公司，注册资本为11,340.4万元，士兰微所占比例为77.63%，经营范围为设计、制造：发光半导体器件、化合物半导体器件以及半导体照明设备；销售自产产品；货物进出口。截至2006年12月31日，该公司总资产为17,440万元，负债6,659万元，净资产10,781万元。2006年主营业务收入4,433万元，净利润-560万元。

　　（6）杭州士兰光电技术有限公司，为合资公司，注册资本为2,000万元，士兰微所占比例为75%，经营范围为设计、开发、生产光电模块、光电器件等相关产品及提供相关服务；销售自产产品。截至2006年12月31日，该公司总资产为2,759万元，负债468万元，净资产2,291万元；2006年度主营业务收入2,271万元，净利润99万元。

　　（7）士港科技有限公司，为在香港成立的全资子公司，注册资本为300万美元。截至2006年12月31日，该公司总资产为3,742万元，负债2,204万元，净资产1,538万元；2006年主营业务收入21,138万元，净利润-55万元。

　　5、2007年公司将重点做好以下几个方面的工作：

　　（1）充分利用ESS的DVD技术平台，提升公司的相关产品研发能力，充实公司数字音视频产品线，加快DVD单芯片的开发。扩充系统支持力量，继续加大VCD单芯片、CD系列产品的市场推广，实现数字音视频产品销售的进一步成长。

　　（2）在有特色的量大面广的中小产品群的研发和销售上，有保有压，在多功能遥控芯片、计量芯片、电能表芯片等领域进一步要继续投入力量，继续保持中小产品群产品销售一定幅度的成长。

　　（3）调整研发力量，利用BiCMOS和BCD工艺平台，研发电源管理、LED驱动、电机驱动等新的产品线。同时，优化和升级BiCMOS和BCD工艺。

　　（4）在半导体分立器件产品的研发和销售上，充分发挥已有设备的产能，各类分立器件产品要全面上量，使得士兰集成实现稳定获利。

　　（5）继续提高LED器件芯片的质量和产量，加强LED器件芯片的推广，强化技术开发，要建立品牌，持续保持竞争优势。同时，扩大在彩屏市场上的占有份额，提升“常单”客户的比例。

　　（6）要继续加强资金、成本和费用管理，持续改进生产、质量管理，加快技术进步和创新，控制投资和改造的规模，控制贷款规模，以确保2007年的整体效益。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　1、执行新会计准则导致2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在以下差异：

　　（1）部分长期股权投资划分为可供出售金融资产并以公允价值计量

　　本公司对江苏长电科技股份有限公司长期股权投资的帐面额为6,183,500元,按新会计准则，该长期股权投资应划分为可供出售的金融资产。本公司原持有江苏长电科技股份有限公司非流通股份10,768,000股，在该公司2005年股权分置改革中，本公司为获得流通权支付对价1,482,105股，并为其他非流通股东代付对价304,062股。该公司股权分置改革后，本公司持有该公司股份8,981,833股，可上市流通日为2006年12月29日。2007年3月，本公司收回了原代为支付的对价304,062股，合计持有该公司登记的股份为9,285,895股。按照新会计准则的规定，该等可供出售金融资产应按公允价值计量，导致按照新会计准则调整后的股东权益增加86,582,591.05元。

　　（2）所得税改按照资产负债表债务法核算

　　按照现行会计准则的规定，公司企业所得税采用应付税款法核算。按照新会计准则的规定，改按照资产负债表债务法核算。公司各项目账面基础与计税基础之间的差异形成递延所得税资产为4,746,996.29 元，扣除少数股东应享有的递延所得税资产 29,132.60 元，公司实际享有的递延所得税资产为 4,717,863.69元；公司各项目账面基础与计税基础之间的差异形成递延所得税负债为14,876,732.96元，扣除少数股东应享有的递延所得税负债51,926.20元，公司实际享有的递延所得税负债为 14,824,806.76元。上述因素导致股东权益减少-10,106,943.07元。

　　（3）按照新会计准则调整的少数股东权益

　　现行会计准则2006年12月31日少数股东权益为18,691,536.61元，按新会计准则追溯的少数股东权益调整数为 -22,793.60元。按照新企业会计准则的规定，公司按现行会计准则列入少数股东权益项目核算的少数股东权益 18,691,536.61元应计入股东权益。两项合计导致按照新会计准则调整后的股东权益增加 18,668,743.01元。

　　2、公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

　　1）长期股权投资的后续计量

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整，此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并会计报表。

　　2、研发费用资本化

　　根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研发费用将由现行会计政策的全部费用化，计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发阶段支出予以资本化。此项政策变化将会减少公司当期费用，增加公司的利润和股东权益。

　　3、政府补助

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。此项政策变更将会影响公司的当期利润和股东权益。

　　4、借款费用资本化

　　根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款利息应予以资本化，而公司的现行会计政策不允许一般借款利息资本化。此项政策变更将会增加公司资本化范围，增加公司的当期利润和股东权益。

　　5、所得税

　　根据新《企业会计准则第１８号—————所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　6、职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》公司将现行会计政策下对职工福利费按工资比例计提改按根据历史经验数据和自身实际情况，据实列支职工福利费。此项政策变更将会影响公司当期的利润和股东权益。

　　7、合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变更将会影响公司的股东权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　见6.1。

　　6.3 主营业务分地区情况

　　见6.1。

　　6.4 募集资金使用情况

　　√适用□不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　1）、报告期内，经总经理工作会议决议，报董事长批准，本公司溢价出资1,010.366万元，联合其他投资者共同投资设立了杭州士景电子有限公司。该公司经营范围为技术开发、技术服务、成果转让：微电子；设计、批发零售：微电子产品，计算机软件；注册资本为100万元，本公司拥有其85.366%股权。

　　2) 、报告期内，经总理工作会议决议，报董事长批准，本公司出资835万元认购天水华天科技股份有限公司500万股股份，截至2006年12月末，本公司合计持有该公司1,000万股，占其总发行股份的7.70%。

　　3）、报告期内，经董事会会议决议，本公司对士兰明芯公司以现金方式增加投资2,154.30万元，士兰集成公司拟以经评估后的土地及在建工程方式增加投资3,659.60万元，上述增资完成后，士兰明芯公司注册资本将由9,181.10万变更为15,000.00万元，其中本公司出资8,804.30万元，占58.70%，士兰集成公司出资6,195.70万元，占41.30%。

　　4）、报告期内，经总经理工作会议决议，报董事长批准，本公司士港科技有限公司增资100万美元。

　　5）、报告期内，经总经理工作会议决议，报董事长批准，本公司对士兰微电子股份（美国）有限公司增资40万美元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　本公司2006年度共实现净利润58,178,159.14元，依据《公司法》和公司章程的规定，提取10%法定公积金6,171,680.16元后，当年可供股东分配的利润为52,006,478.98元，加上上年结转192,230,830.09元，减去本年已支付的上年红利20,204,000.00元，转作股本的普通股股利44,448,800.00，累计可供股东分配的利润为179,584,509.07元。

　　本公司2006年度的利润分配预案为，以2006年年末总股本40,408万股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税），共计分配20,204,000.00元，剩余159,380,509.07元转入下一年度进行分配。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用√不适用

　　7.2 出售资产

　　(下转D42版)