（6）天竹公司承租中元造纸财产，用于制浆、造纸及相关产业的加工。
（7）本公司和中元造纸“长江牌”注册商标使用权授权给天竹公司使用，授权期限3年（2005年6月1日至2008年5月31日）。
本次四川天竹租赁中元造纸现有资产、机器设备的租赁期限为10年，自2005年6月1日起至2015年12月31日。
租赁费及定价依据：本次四川天竹租赁经营中元造纸资产、机器设备的租赁费的确定和定价依据，是根据中元造纸的资产状况及折旧成本和本公司的商标使用权情况确定。四川天竹每年向中元造纸公司支付120万元租赁费。四川天竹租赁经营中元造纸资产安置解决了中元造纸700余名职工上岗。
四川天竹租赁经营中元造纸现有资产、机器设备相关事项依照宜宾市政府2005年6月1日《议事纪要（49）》有关精神办理，同时经2005年7月22日本公司2005年第1次临时股东大会审议通过。
（二）重组完成后的关联交易
1、存在控制关系的关联方
2、不存在控制关系的关联方
3、关联方交易情况
（1）设立之初的采购交易
由于生产内衣所需的无缝内衣设备是由浪莎针织分别于2005年12月和2006年4月从意大利santoni公司进口，浪莎针织对上述设备进行了调试和试生产，因此，浪莎内衣系2006年7月成立后，向海关申请办理了设备移库手续，于2006年9月份将上述价值3529.56万元的内衣设备购入到浪莎内衣。同时，将截至2006年8月25日，浪莎针织在试生产期间采购的原料和产成品合计2768.71万元也购入到浪莎内衣。此外9-10月发生了零星关联采购88.30万元。
上述关联交易主要是由于浪莎内衣成立时，为保持浪莎内衣的完整性而一次性产生的，在浪莎内衣正式生产运作后，将只有少许关联采购产生。
（2）厂房及土地使用权租赁
浪莎内衣向浪莎针织租赁了4栋生产厂房及仓库，面积16400平方米，年租金约98.4万元。浪莎针织合法拥有出租厂房所占用地块的国有土地使用权，出租厂房的房产权证正在办理之中，由于厂房的施工建设均已获得法定机关必要的批准，因此申请办理房产证不存在法律障碍。律师对此发表意见认为，“浪莎针织具备出租厂房的法律主体资格”，“浪莎针织将厂房租赁给浪莎内衣不存在法律瑕疵和障碍。
浪莎内衣在成立时没有投入厂房和土地主要是因为浪莎内衣为适应未来进一步扩大生产规模的需要，拟在义乌市寻找合适地点购买土地，建设新的厂房。浪莎控股及实际控制人承诺在股份公司收购完成后，若因各种原因没有能购买土地、建设新的厂房，将根据公平、公正、公允的原则通过适当方式把现有浪莎内衣租赁的厂房注入到股份公司，以解决现有厂房租赁问题。
（3）商标转让
浪莎内衣与浪莎针织于2007年1月30日签署了《商标转让协议》，根据该协议，浪莎针织同意将其拥有的“浪莎”、“浪仕威”、“蓝色枫叶”、“森态”等商标在服装类的商标权利转让给浪莎内衣，并且同意通过商标管理机构将该等商标分别在服装类和服装类以外注册登记，在服装类注册登记的商标归浪莎内衣所有，在服装类以外注册登记的商标归浪莎针织所有，如果该等商标未包括服装类的，则浪莎针织承诺同意浪莎内衣向商标管理机构申请在服装类注册该商标，并获得注册登记的商标。
（4）广告费分摊
为了进一步保证浪莎内衣在商标使用上的独立性，浪莎内衣与浪莎针织签订了《品牌、产品推广合作协议》和《品牌、产品推广合作协议之补充协议》，根据协议规定，A、有关浪莎品牌、产品的总体性宣传、推广活动，即以浪莎名义，不区分、不指明特定商标和特定产品的宣传推广活动，由浪莎针织负责并承担相应费用。B、浪莎内衣将自行负责内衣产品的广告、宣传工作，并负担相应费用。C、共同广告费按以下原则分摊：浪莎内衣承担共同广告费用的20%，且不超过浪莎内衣年销售收入计划的1%，超过部分由浪莎针织承担。共同广告费主要包括两部分：确实需要的、有利于节约成本而同时进行的袜子与内衣的广告费用，以及2007年底以前“浪仕威”、“蓝色枫叶”两个品牌形象代言人费用。（目前“浪仕威”、“蓝色枫叶”两个品牌为内衣和袜子同时代言，期限至2007年底，2007年后浪莎内衣有权自主选择该两个品牌的内衣代言人；“浪莎”与“森态”两个品牌不存在同时代言问题，无需分摊代言费）。
（三）减少和规范关联交易的措施和承诺
1、公司已经制定修改了《公司章程》，在《公司章程》第四章第八节中对关联交易作了明确规定，在《公司章程》中也对关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面做出了规定。
2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《上交所上市交易规则》、《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
3、浪莎控股及实际控制人已向本公司出具了承诺：“在本次收购完成后，不会滥用权力，占用股份公司资金；不会通过担保、关联交易等方式损害股份公司利益；在处理与股份公司的关联交易时，将保证股份公司按照法律、法规、章程和相关制度的规定，履行一切必要的程序，同时按照法律、法规要求严格履行信息披露义务。”
(四)有关中介机构的意见
1、律师意见
律师认为，浪莎内衣目前存在的关联交易均因正常生产经营而发生，并签署了协议，协议内容合法，交易价格的确定遵循了市场定价和公允原则。其中，无缝内衣设备交易是浪莎内衣成立时，为保持浪莎内衣的完整性而一次性产生的，在浪莎内衣正式生产运作后，将只有少许关联采购产生。厂房租赁的关联交易金额较小，对浪莎内衣业绩的影响不大。对于商标转让的关联交易，根据商标转让协议，浪莎内衣将无偿获得“浪莎”等商标在服装类注册的商标权利，上述协议条款齐备、内容合法，浪莎内衣对于相关商标的权利将依法得到有效保障。同时通过本次商标交易将进一步保证浪莎内衣资产的完整性。对于品牌、产品的合作推广，浪莎内衣无偿受让获得了“浪莎”等商标在服装类注册的商标权利，浪莎内衣承担部分推广费用符合公平原则，协议中对于推广费用的分担有明确约定，分担方式合法公允，而且，浪莎内衣有权单独为自己生产的内衣产品进行宣传推广活动，浪莎内衣的利益能够得到有效保障。综上，上述关联交易将不会损害*ST长控及股东（特别是中小股东）的利益。同时，公司采取了有效措施减少和规范关联交易，浪莎控股及实际控制人作出承诺保证不以关联交易的方式损害公司利益,上述措施和承诺将有助于保障公司及中小股东的利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据公司现有的公司制度和有关规定，以及浪莎控股及实际控制人拟采取的措施和出具的承诺，公司未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行，将不会损害公司和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。
第九节 公司法人治理
一、本次资产重组完成后，公司法人治理结构的基本情况
（一）公司法人治理结构的基本架构
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及《公司章程》，本公司在本次资产重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次资产重组完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。
（二）重大资产重组完成后本公司的管理层人事安排
本次重大资产重组完成后，本公司将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和高级管理人员，增加具有多年内衣工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作，目前浪莎控股拟向本公司推荐了2名董事。公司的中高级管理人员也拟聘请具有内衣工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。
（三）重大资产重组完成后本公司的组织机构设置
本次重大资产重组完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：
主要机构职能如下：
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项，根据《公司章程》的有关规定，董事会有权确定不超过公司总资产10％或净资产30％的风险投资（包括证券金融投资、房地产投资或高新技术投资开发）。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过公司总资产10％或净资产30％的重大投资项目，报股东大会批准。
3、监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
5、总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；公司章程或董事会授予的其他职权。
（四）公司内部管理制度
本公司在本次重大资产重组之前已拥有了一套实施多年的、行之有效的内部管理制度。本次资产重组完成后，本公司将根据实际情况，进一步完善本公司的内部管理制度。
二、重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施
本次重大资产重组完成后，本公司的主要资产将为浪莎内衣100%的股权，主营业务将变更为针织内衣的制造与销售。为保证未来股份公司的独立运作，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，采取措施保持股份公司的规范、独立运作，拟重组置入的浪莎内衣保持独立性具体的情况和措施如下：
（1）业务独立情况
浪莎内衣的主营业务为针织内衣的生产与销售。目前，浪莎内衣已建立了完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营的能力。
① 独立的生产经营
“浪莎”品牌内衣主要通过浪莎内衣自身生产，系浪莎内衣的主打品牌。浪莎内衣成立后陆续收购了浪莎针织全部的内衣生产设备，获得了内衣的生产能力。在收购后，浪莎针织不再从事内衣系列产品的生产和销售。
浪莎内衣还有“浪仕威”等其他品牌内衣，以外协加工方式为主。目前，浪莎内衣的外协合作厂家约15家，该等企业与浪莎控股、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系。
② 独立的采购系统
浪莎内衣设有独立的采购部门，并按照制定的采购流程独立运作。浪莎内衣原材料的采购由自己的采购部门负责，不依赖于实际控制人及其关联企业进行。
内衣与袜子生产所需原材料中有部分纱线的品种相同，2006年7-12月，浪莎内衣与关联方具有相同供应商、供应品种的采购金额合计为446万元，占同期原材料采购总额的比例仅为11.95%（以上数据未经审计）。从实际运作上，浪莎内衣对上述纱线的采购也是遵循独立采购的原则，独自进行采购谈判并签订合同及结算。
③独立的销售网络
浪莎内衣设有独立的销售部门，独自进行经销商的选择、管理和考核、独自管理和建设专卖店及销售终端、及合同的签署等。
从销售渠道上，内衣业务拥有独立的销售网络，这是由内衣产品的特点和长期发展所需要的营销模式决定的。具体情况如下：
袜子属于小商品消费，主要实行加盟商代理制，加盟商通过超市、加盟店、宾馆、商场等进行销售，在同一地区加盟商的数量不受限制。与袜子相比，内衣由于具有更高的附加值，更差异化的消费需求，因此，在营销模式上与袜子存在较大的差异，在营销理念、推广方式、营销能力等方面也对内衣经销商提出更高的要求。
2006年以前，内衣的生产规模较小，主要通过外贸出口和在袜子渠道终端部分销售。2006年，实际控制人确立并实施加大内衣行业投入、将内衣发展成为浪莎第二个品牌的计划，此时如果内衣的销售仍简单地借助于袜子的销售网络，那么内衣的销售量可能在短期内会有较大的提升，但是由于营销模式的差异化要求、袜子销售终端形态局限性的存在将会对浪莎内衣长期的发展产生极大不利影响。因此，实际控制人在2006年正式启动内衣业务的发展规划时，开始建立一套适合内衣销售的营销网络。2006年4月实际控制人召开了第一次内衣经销商会议，专门聘选内衣经销商。2006年7月，浪莎内衣成立后，建立了独立的经销商聘用、管理制度和考核体系。考虑到当期内衣经销合同的有效性及延续性，第一批浪莎内衣经销商与浪莎针织签定的经销合同转移至浪莎内衣（原合同有效期为一年），在此后，按照经销商聘用制度，浪莎内衣有权在合同期满后根据上一年合同完成情况，决定是否续聘或取消经销商资格。
不同于袜子的销售模式，浪莎内衣主要实行区域独家代理制，产品由经销商买断经营，经销商通过专卖店、商场、大卖场进行销售。
④潜在控股股东及其实际控制人相关承诺
浪莎控股及实际控制人承诺，在本次收购完成后，将诚信地行使股权，不会滥用控股股东或实际控制人的地位干预股份公司及其子公司的经营活动。
（2）资产完整性情况
① 实际控制人的内衣相关全部生产设备均已进入浪莎内衣
浪莎内衣自2006年7月成立后，浪莎针织的相关内衣生产设备均已依法办理了产权进入浪莎内衣的变更登记手续，相关进口设备的移库手续也于2006年9月初办理完毕，已进入正常生产经营的轨道。目前浪莎内衣权属清晰、不存在或有事项；浪莎控股及实际控制人等关联方不存在占用浪莎内衣资金的情况。
②浪莎内衣无偿受让获得“浪莎”等商标在服装类产品的商标权利或商标注册权
浪莎内衣与浪莎针织于2007年1月30日签署了《商标转让协议》，根据该协议，浪莎针织同意将其拥有的“浪莎”、“浪仕威”、“蓝色枫叶”、“森态”等商标在服装类的商标权利转让给浪莎内衣，并且同意通过商标管理机构将该等商标分别在服装类和服装类以外注册登记，在服装类注册登记的商标归浪莎内衣所有，在服装类以外注册登记的商标归浪莎针织所有，如果该等商标未包括服装类的，则浪莎针织承诺同意浪莎内衣向商标管理机构申请在服装类注册该商标，并获得注册登记的商标。
③ 存在厂房及土地使用权租赁的关联交易
浪莎内衣目前使用的生产厂房及其占用的土地使用权均为浪莎针织所有。浪莎内衣向其租赁使用，租赁厂房面积约1.64万平米，年租金约98.4万元。浪莎内衣在成立时没有投入厂房和土地，主要是因为浪莎内衣为适应未来进一步扩大生产规模的需要，拟在义乌市寻找合适地点购买土地，建设新的厂房。浪莎控股及实际控制人承诺，在收购完成后，若因各种原因没有能购买土地、建设新的厂房，将根据公平、公正、公允的原则通过适当方式把现有浪莎内衣租赁的厂房注入到浪莎内衣，以解决现有厂房租赁问题。
④潜在控股股东及其实际控制人相关承诺
在本次收购和资产重组完成后，将保证股份公司资产独立、完整，与浪莎控股及实际控制人控制的其他企业资产分离清晰；将遵守股份公司的《公司章程》及监管机构的相关规定，保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用股份公司资金、资产及其他资源的行为，并不要求股份公司向其提供任何形式的担保。
（3）财务独立情况
浪莎内衣设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范的财务规章制度和较为完整的会计核算体系。浪莎内衣具有独立的银行账户，独立的纳税帐号。浪莎内衣目前不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况，不存在将本公司借款转借给股东的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用的情况。
浪莎控股及实际控制人承诺，在本次收购完成后，将促使股份公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；促使股份公司独立在银行开户，不与浪莎控股及实际控制人控制的其他企业共用一个银行账户；促使股份公司依法独立纳税；促使股份公司能够独立作出财务决策，促使股份公司依法建立独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理；保证不干预股份公司的资金使用。
（4）机构独立情况
浪莎内衣成立后已建立了适应生产经营需要的组织结构和独立的职能部门，包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门，并有独立的办公场所。浪莎内衣各职能部门的办公场所位于浙江省义乌市经济开发区杨村路浪莎工业园内。而浪莎针织有限公司及浙江浪莎控股有限公司的办公场所则位于浙江省义乌市经发大道308号。同时，浪莎内衣建立了自己的管理制度和内控制度，并按照浪莎内衣《公司章程》规定的职责独立运作。
浪莎控股及实际控制人承诺，在本次收购完成后，将促使股份公司依法建立和完善法人治理结构，并建立独立、完整的组织机构。保证在本次收购完成后，股份公司的生产经营和办公机构与控股股东将完全分开，不会存在混合经营、合署办公的情形。
（5）人员独立情况
浪莎内衣成立后，已建立了独立的职能部门和生产部门，相应的生产和管理人员也已到位。目前已能独立履行职责。
浪莎控股及实际控制人承诺，在本次收购完成后，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将专职在股份公司工作、并在股份公司领取薪酬，不在浪莎控股及实际控制人控制的其他企业双重任职；保证股份公司的人事关系、劳动关系独立于浪莎控股及实际控制人控制的其他企业。
三、中介机构关于重组后*ST长控独立性的意见
1、律师意见
律师认为，浪莎控股及实际控制人采取了切实有效的措施，保障*ST长控作为上市公司的独立性。其中，浪莎内衣受让取得“浪莎”等商标在服装类注册的商标权利，将进一步保证浪莎内衣资产的完整性。*ST长控的独立性不会因为本次资产重组受到损害。包括浪莎内衣在内的*ST长控的独立性具有合理的基础和制度约束。
对于商标权的划分和转让，律师认为，浪莎针织在同一大类不同商品上分别注册商标后，将注册于协议产品上的商标转让给浪莎内衣，这种做法不违背相关法律规定，具有可操作性。在浪莎针织持有的注册商标核定使用的商品未包括协议产品的情况下，如果有浪莎针织的同意作为前提条件，浪莎内衣将有权向商标登记注册管理机构申请在协议产品上注册该商标。浪莎针织已经做出相应的书面承诺，该承诺内容合法有效，对浪莎针织具有约束力。在浪莎针织同意的前提之下，浪莎内衣申请并获得核定在协议产品上使用的注册商标不存在法律障碍。通过以上具体的操作方式对“浪莎”等注册商标的商标权利进行划分并转让，符合法律要求，其实施不存在法律障碍。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，本次重大资产重组完成后，*ST长控能够拥有独立的产供销体系，具有独立面向市场的经营能力。“浪莎”等商标的转让将进一步促进*ST长控业务的独立和资产完整。如浪莎控股及其实际控制人严格依照有规定及承诺履行，*ST长控将保持业务独立、资产完整，机构、财务和人员独立。
第十节 财务会计信息
一、出售资产—中元造纸财务会计报表
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对中元造纸2004年至2006年9月30日的财务报表进行了审计，分别出具了川华信审（2006）288号《审计报告》、川华信审（2006）064号《审计报告》和川华信审（2005）综字043号《审计报告》，上述《审计报告》均为带保留意见的审计意见。根据对截至2006年9月30日财务报表出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，其审计意见为：
“经审计，我们发现：
四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司3个控股子公司股权以及固定资产、无形资产，其产权以及股权的过户手续尚在办理之中。
我们认为，除存在本报告前述情况造成的重大影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了中元造纸2006年9月30日的财务状况以及2006年1-9月的经营成果和现金流量情况。
另外，我们还注意到：由于发生亏损并资不抵债；存在大额未偿还逾期银行债务；主要资产已经抵押，资产变现受到限制；并且由于环保方面的原因生产经营需限期进行整改，中元造纸已于2004年7月26日停产，其部分资产、机器设备已租赁给四川天竹竹资源开发公司生产经营, 但能否正常地开展持续的经营活动存在重大不确定性。
中元造纸近三年的资产负债及利润表如下：
（一）合并资产负债表 单位：元
合并资产负债表（续）
(二)合并利润表
（三）合并现金流量表（简表） 单位：元
（四）主要会计报表注释
1、控股子公司及合营企业基本情况如下：
由于被投资单位四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因，2002年已经对上述四家单位全额计提减值准备并由权益法核算改为成本法核算。
四川长江包装控股股份有限公司投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，但目前部分股权、产权过户手续正在办理之中。
2、长期股权投资
（1）权益法核算的其他股权投资
注※：2006年1月因对成都中元浆纸的投资由45%变更为100%，期末已合并成都中元浆纸会计报表，该项目减少。
（2）成本法核算的其他股权投资
A、已全额计提减值准备的按成本法核算的子公司情况：
3、未确认投资损失
（1）明细列示如下：
（2）对成都新泰长江浆纸有限责任公司的投资根据相关会计制度规定，对其长期股权投资账面价值已减至为零，因该公司将持续经营，本公司将其纳入合并会计报表范围，故形成未确认投资损失-11,523,399.88元。
4、或有事项
资产的查封、冻结情况如下：
5、持续经营能力
由于中元造纸连续发生巨额亏损，报告日的净资产为负数，并且由于环保方面的原因需限期进行整改，宜宾中元造纸有限责任公司已于2004年7月26日宣告停产，公司能否全面正常地开展持续的经营活动尚不能确定。
6、其他重要事项
（1）四川长江包装控股股份有限公司投入中元造纸的资产中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定资产、土地使用权等，但目前持有四川长江造纸仪器有限责任公司等的部分股权、产权过户手续正在办理之中。
（2）2005年6月中元造纸将现有的固定资产、机器设备租赁给四川天竹竹资源开发有限公司，资产涉及金额4208.89万元（资产净值），租赁期为2005年6月1日至2015年12月31日，每年租金120万元。租赁资产除公司的俱乐部、厂办楼1-2层、小车班楼、综合仓库、招待所、老仪器楼以外包括公司所有的房屋建筑物以及机器设备。
（3）债务重组情况：由于四川长江包装控股股份有限公司已严重资不抵债，为保障债权人利益四川长江包装控股股份有限责任公司进行债务重组。根据中元造纸的实际控制方――宜宾市国有资产监督管理委员会的安排，重组中四川长江包装控股股份有限公司将对宜宾银潮实业总公司的债务612,391.49元、长江木司宜宾经销公司债务10,084,198.98元、华西宜宾建设有限公司债务2,164,148.50元转移致中元造纸公司。截至报告日四川长江包装控股股份有限责任公司的债务重组仍在进行中，中元造纸可能承接四川长江包装控股股份有限责任公司转移的债务，我们无法预计可能承接的债务金额。
7、资产负债表日后事项
（1）逾期借款未偿还情况如下：
短期借款逾期未偿还明细如下
长期借款逾期未偿还明细如下
（2）2005年12月宜宾中元造纸有限责任公司股东会决议受让四川长江造纸仪器有限责任公司持有宜宾长江轻工机电工程有限责任公司91.89%的股份，2006年1月6日已办妥该股权转让手续。
二、发行股票收购的资产—浪莎内衣的会计报表
浙江东方中汇会计师事务所有限公司对浪莎内衣截至2006年10月31日的会计报表进行了审计，并出具了东方中汇会审[2006]第2357号无保留意见《审计报告》。根据审计报告，浪莎内衣的财务状况如下：
（一）资产负债表 单位：元
（二）利润表 单位：元
（三）现金流量表（简表） 单位：元
（四）主要项目注释
1、货币资金 期末数24,631,922.75
(1)明细情况
(2)期末其他货币资金余额均为3个月以上到期的银行承兑汇票保证金，在现金流量表中未作为现金及现金等价物列示。
2、应收账款 期末数3,841,902.73
(1)账龄分析