（三）剩余债务的处置
本公司在签署上述金融债务和解协议及商业债务和解协议后，所有金融债务已全部和解，截至2006年底，流动负债291,009,536.52元，长期负债51,397,540.80元（未经审计）。具体明细如下：
从上表可以看出，至2007年1月1日，本公司短期借款、预提费用、预计负债和长期借款将全部被豁免或转入中元造纸，其他应付款只有6,786,089.45元。截至2007年1月1日，本公司的负债总额为：
根据上表的数据，至2007年1月1日，本公司债务总额为8,168,411.26元，上述债务不能在2007年1月1日全部和解的原因是：
1、其他应付款6,786,089.45元主要是部分债权单位因各种原因尚未找到，不能进行债务重组，另有部分欠款尚未达成和解协议，本公司正在积极进行和解工作尽快达成和解协议。
2、其他应交款和应交税金系应交税务等部门的负债。
根据《股权转让协议》和《债务重组安排》的规定，公司未能签署债务和解协议的商业债务以及已签署债务和解协议但尚未按债务和解协议规定的现金清偿比例清偿的商业债务以债务原额保留在公司，该等保留在公司的商业债务由宜宾市国资公司负责清偿或承担全部处理费用。同时，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。
因此，根据《股权转让协议》的规定，在本次重大资产重组完成后尚留在股份公司的债务，如债权人提交债权证明或股份公司根据法律、法规的规定应支付的债务，将由宜宾市国资公司承担。
（四）中介机构意见
律师认为，本所律师认为，上述《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》是合同各方的真实意思表示，合法有效；上述债务和解涉及的债权债务的转移程序符合法律法规的规定；有关合同主体已经进行的对该等合同的履约行为真实、合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。同时，上述对保留在公司的商业债务的处理方案和宜宾市国资公司豁免其对公司享有的债权的处理方案不损害公司或者债权人的权益，合法有效，并且不会导致公司承担重大的潜在债务风险。
独立财务顾问意见：*ST长控进行上述金融债务和商业债务的和解，有利于减轻*ST长控的债务负担，避免退市风险，从而保护全体股东的利益。上述金融债务和解和商业债务均签署的相应协议，合法有效。由于部分需要继续留在*ST长控的债务，将由宜宾市国资公司承担，因此，不会对*ST长控重组后的正常运作产生重大影响，损害股东利益。
二、职工安置情况
本公司于2005年7月21日获得《宜宾市人民政府关于同意四川长江包装控股股份有限公司依法解除职工劳动合同进行经济补偿的批复》（宜府函[2006]106号），并经过公司股东大会的批准，截至2005年9月30日，解除了本公司及下属子公司全部1878名职工劳动合同，并按照国家、四川省、宜宾市有关法律法规的规定对解除劳动合同的职工进行了妥善安置。目前本公司及其控股子公司共有职工人数154名，均为2005年9月后签订一年期的《劳动合同》，目前只有本公司的董事长与公司签订了《劳动合同》，其他都为中元造纸及其下属子公司的职工，当中元造纸转让给宜宾市国资公司后，*ST长控将只有一名员工。目前，本公司董事长与本公司签订的《劳动合同》也已经期满，双方并没有续签《劳动合同》，本次重大资产重组获得中国证监会的批准后，将与现任董事长解除劳动关系。
律师意见：“经本所律师适当核查，未发现*ST长控解除与职工劳动合同关系并进行安置的过程中存在违反法律、法规及其他规范性文件的情况。另外，根据宜宾国资公司、中元造纸与*ST长控签署的《四川长江包装控股股份有限公司重组安排协议》的相关内容，如果*ST长控因为职工安置导致利益损失或需要承担法律责任的，宜宾国资公司将向*ST长控承担损害赔偿责任。因此，本次职工安置不会导致*ST长控承担重大的潜在法律风险。”
独立财务顾问意见：*ST长控及下属子公司的职工安置已于2005年9月底已全部解决，在本次重大资产重组完成后，只有*ST长控董事长尚已*ST长控存在劳动合同关系，*ST长控可根据劳动合同及《劳动法》的规定解除劳动关系，因此*ST长控在职工安置上不存在重大纠纷的可能。
第四节 本次重大资产重组对本公司的影响
一、本次发行股票收购资产、重大资产出售构成重大资产重组行为
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会审[2006]第2357号《审计报告》，截至2006年10月31日，浪莎内衣的资产总额为10,719.45万元，净资产6,862.18万元。根据《通知》的规定，本次资产收购的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的99.56%。
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的川华信审（2006）288号《审计报告》，本公司拟出售的中元造纸的资产总额为11,718.68万元，净资产总额-4,715.91万元，1-9月净利润-302.68万元。根据《通知》的规定，本次资产出售的资产总额占公司2005年底合并报表资产总额10,767.17万元的108.83%。
根据《通知》的有关规定，本次发行股票收购资产、资产出售均构成本公司重大资产重组行为。
二、本次重大资产重组构成关联交易
2006年8月31日四川省国资委授权代表宜宾市国资公司与浪莎控股签署了《股份公司股权转让协议》，浪莎控股拟收购四川省国资委持有本公司57.11%股份，计34,671,288股（尚须中国证监会审核无异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务），根据《通知》的规定，浪莎控股是本公司潜在的控股股东，本次非公开发行股票收购浪莎内衣100%股权，是本公司与潜在控股股东进行的资产收购，构成关联交易。
宜宾市国资公司是本公司控股股东四川省国资委就本公司资产重组及本公司股权转让的授权代表，根据《通知》和《上交所股票上市规则》的有关规定，本着实质重于形式的原则，本次出售中元造纸股权的行为构成关联交易。
三、本次重大资产重组对本公司的影响
本次重大资产重组完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
（一）本公司重组前的原有资产和债务基本清理完毕
由于本公司的资产基本都集中在中元造纸，因此，本次重大资产重组完成后，本公司的原有资产只剩下公司本部的少量资产，截至2006年6月30日，公司本部的资产为1,561,232.87元。主要是往来款项1,550,756.62元。无形资产方面为本公司“长江牌”注册商标。根据《股权转让协议》，上述资产也将剥离给宜宾市国资公司。在负债方面，在2007年1月1日后，继续留在本公司的债务约817万，具体情况详见本报告第三节内容。根据《股权转让协议》上述债务最终将由宜宾国资公司承担。因此，本次重大资产重组后，本公司原有资产和债务将基本清理完毕。
(二)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。如果本次重大资产重组能够顺利实施，将可增强本公司的盈利能力，处理不良资产，并促进债务和解，由此，公司的净资产将从-59,198.18万元上升到7000万元左右，资产负债率恢复到正常水平，公司也将实现盈利，从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
(三)公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将从机制纸，水泥纸袋的生产与销售转变为针织内衣的制造与销售。浪莎控股注入本公司的针织内衣业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力，资产质量和财务结构得到有效改善，符合全体股东的利益。
(四)有助于公司摆脱亏损局面，提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为832.68万元、-3,140.98万元和-4,844.60万元，扣除非经常性损益后净利润分别为-5,408.37万元、-2,713.18万元，-4,474.76万元，本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产，届时公司盈利能力将有较大提高。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（2006）上38号《盈利预测审核报告》，预测重组后本公司2007年度可实现主营业务收入13,920万元，净利润1,120.20万元。
(五)本次重大资产重组有利于公司的长远发展
如果本次重大资产重组顺利实施并完成，则本公司将成为以浪莎控股为控股股东的一家以针织内衣为主业的上市公司。本次拟置入上市公司的资产是浪莎控股拥有的浪莎内衣100%的股权。浪莎内衣的主营业务是针织内衣，近年来，中国内衣市场的年销售量均以15-20%的速度增长，2005年中国的内衣市场容量已达477亿元，预计2006年将突破500亿，达到560亿以上，市场前景十分广大。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、研发创新优势，未来发展前景看好。
第五节 本次重大资产重组的合规性分析
一、本次非公开发行股票合规性分析
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对照检查，公司基本符合上市公司非公开发行股票的条件，具体如下：
1、本次发行对象为浙江浪莎控股有限公司一家，特定投资者数量不超过十名，经董事会表决通过，并提请召开股东大会表决通过。符合管理办法第三十七条的规定。
2、本次非公开发行股票的发行价格的为公司董事会关于非公开发行股票会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的平均值。符合管理办法第三十八条第（一）项的规定。
3、本次发行系向公司潜在控股股东发行，本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合管理办法第三十八条第（二）项的规定。
4、本次非公开发行股票是用于收购浪莎内衣100%的股权，收购完成后，将使公司实现盈利，提高公司的综合实力，且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合管理办法第十条的规定。
5、本次发行申请文件将确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合管理办法第三十九条第（一）项的规定。
6、未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形，符合管理办法第三十九条第（二）项的规定。
7、截止2006年11月30日，公司对外担保金额已经与各债权银行达成金融债务和解协议，重组完成后不再承担担保责任（详细内容请见“第三节债务和解及职工安置”）。因此符合管理办法第三十九条第（三）项的规定。
8、2004年1月21日，公司因为对外担保未及时公告，受到中国证监会行政处罚。根据中国证监会“证监罚字（2004）3号”《行政处罚决定书》，公司现任董事、副总经理、财务负责人张国志当时受到中国证监会警告处罚。由于根据本次收购重组各方的协议安排，本次收购重组完成后，公司将对管理层进行改选，张国志将不再公司担任任何职务，因此不会对本次非公开发行股票造成不利影响。同时该项处罚已经满36个月，因此预计公司重组完成后符合管理办法第三十九条第（四）项的规定。
9、公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合管理办法第三十九条第（五）项的规定。
10、公司2005年的财务报表被注册会计师出具了保留意见的审计报告，但本次发行涉及重大资产重组，因此符合管理办法第三十九条第（六）项的规定。
11、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合管理办法第三十九条第（七）项的规定。
二、本次资产重组的合规性分析
本公司对照《通知》第四条的规定，就本公司本次资产重组的合规性说明如下：
（一）本次重大资产重组完成后，本公司仍具备股票上市条件
如果本次资产出售及与本次非公开发行股票收购资产同时实施后，本公司的股本总额和股本结构将发生变动，总股本变为约7059.92万股，控股股东所持有的股份比例约为63.12%，符合上市条件。此外，公司未有不按规定公开财务状况或者对财务会计报告作虚假记载的行为；同时公司未有重大违法行为；满足法律规定的其他股票上市条件。因此，公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。
（二）本次重大资产重组完成后，本公司业务符合国家产业政策
实施本次重大资产重组后，本公司的主营业务将从机制纸、水泥纸袋的生产和销售变更为针织内衣的制造与销售，其中主要为无缝内衣产品的生产与销售。根据《纺织工业“十一五”发展纲要》的第“ 五、“十一五”发展的重点任务”章节，其中明确指出要大力推进纺织技术和装备创新，其中就包括针织物高档整理技术，全电脑无缝内衣加工技术。因此，本次重大资产重组完成后，本公司业务符合国家产业政策。
（三）本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力
在本次重大资产重组实施后，本公司的资产为浪莎内衣，近年来，中国内衣市场的年销售量均以15--20%的速度增长，2005年中国内衣销售额在500亿以上。浪莎内衣拥有较强的生产实力，有着品牌、研发创新优势，未来发展前景看好。
根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会专[2006]2358号《盈利预测审核报告》，预计浪莎内衣2007年可实现净利润1212.20万元。
浪莎内衣自成立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件、或因不具备原料采购、内衣生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形，具备持续经营能力。
综上所述，本次重大资产重组完成后，本公司具备持续经营能力。
（四）本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷情况
本公司拟发行股票收购的资产—浪莎内衣，产权关系清晰，不存在抵押、查封等限制权利行使的情形；浪莎内衣的固定资产等资产产权关系明确，不存在转让受到限制的情况。截至本报告签署日，本次拟售出的中元造纸公司股权关系清晰，不存在转让受到限制的情况的情况。中元造纸的部分资产被法院查封冻结，不会给公司和股东利益造成不利影响。
（五）本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形。
本次重大资产重组是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综所上述，本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。
三、中介机构意见
1、关于本公司非公开发行股票：
律师意见：“本所律师认为，公司现任董事、副总经理、财务负责人张国志虽于2004年受到中国证监会警告处罚。但根据本次收购重组各方的协议安排，本次收购重组完成后，公司将对管理层进行改选，张国志将不在公司担任任何职务，同时该项处罚已满36个月，因此不会对本次非公开发行股票造成不利影响。
本次非公开发行股票符合法定条件和要求,不存在对本次非公开发行股票造成实质性障碍和损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
独立财务顾问意见：“本次本次非公开发行股票符合法定条件，有利于*ST长控顺利进行重大资产重组，保护股东利益。”
2、关于本次重大资产重组：
律师意见：“本所律师认为，本次重大资产重组暨非公开发行股票已经履行的相关程序符合相关法律法规及公司章程对上市公司关联交易的规定。”
独立财务顾问意见：“本次重大资产重组符合符合《通知》第四条的要求。有利于*ST长控保持持续经营能力，维护股东利益。”
第六节 风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、公司股票暂停上市和终止上市的风险
本公司2004年、2005年连续两年亏损，若扣除非经常性损益，公司实际已连续三年多来一直处于亏损状态。此外，截至2006年6月30日，公司资产总额为10,767.17万元，负债总额为96,965.35万元，净资产为-59,198.18万元,资产负债率为651.47%，公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为退市风险警示(*ST)。由于公司负债总额大于资产总额，如果未能按期履行偿债义务或与债权人达成债务和解协议，债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产，公司股票存在暂停或终止上市风险。
本次重大资产重组的主要目的即是避免本公司退市，但本次重大资产重组尚需：1、中国证监会对浪莎控股收购本公司未提出异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务；2、中国证监会对本次重大资产重组未提出异议。能否顺利办理上述手续还有一定的不确定性。而且股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此，资产重组的交割日具有一定的不确定性。
二、管理风险
（一）大股东控制风险
本次收购、股改、重组完成后，浪莎控股将持有S*ST长控58.31%的股权，为本公司第一大股东，翁氏三兄弟将为*ST长控的实际控制人。若翁氏三兄弟利用其控制地位，通过行使表决权或其它方式对公司经营决策进行控制，可能对公司和其他股东的利益带来一定风险。
对策：首先，为保护中小股东的利益，本公司将进一步完善法人治理结构，健全"三会"制度，严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序。其次，浪莎控股及实际控制人已作出承诺，保证与本公司做到人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺不从事与公司存在同业竞争的业务，不会利用作为公司控股股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。第三，强化关联交易决策监督机制，按照公平和保障公司利益的原则进行有关的关联交易，并严格按关联交易信息披露的规定履行信息披露义务，保护本公司和中、小股东的利益不受侵犯。浪莎控股及实际控制人已向本公司出具规范关联交易的承诺。
（二）管理层变动的风险
本次重大资产重组完成后，本公司将转入针织内衣的制造与销售，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了丰富的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重大资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
三、业务经营风险
（一）主营业务变更的风险
本次重大资产重组完成后，浪莎控股将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将从机制纸、水泥纸袋的生产和销售变更为针织内衣的生产、销售。由于本公司没有从事过针织内衣的经营，因而面临主营业务变更的风险。
（二）市场竞争的风险
本次重大资产重组后，公司所从事的针织内衣行业是中国纺织工业中发展较为迅速的一个行业，由于针织内衣行业大多为劳动力密集型企业，市场进入壁垒相对较低，内衣行业已开始进入充分竞争阶段。同时，由于本次置入的浪莎内衣系2006年7月成立的，虽然拥有较为先进的生产设备，但相关内衣品牌正在逐步推广中，尚未有大规模生产、销售针织内衣的经验。因此，本公司面临市场竞争不断激烈的风险。
（三）销售渠道的风险
浪莎内衣主要实行授权经销商省级独家代理制，其产品主要由经销商买断经营，经销商通过专卖店、商场、大买场进行销售。其中“浪莎”牌内衣采取省级授权总经销商代理方式，由省级总经销商负责本区域内的地、市级的分销商授权经营，省级经销商负责省会城市的销售工作，分销商负责地市级城市的销售工作。“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”三个品牌采取直接授权地市级经销商代理制，负责本区域内的销售工作。因此，公司未来的销售有赖于销售渠道的正常运转，销售渠道若出现异常，可能对公司的生产经营和市场形象产生不利影响。
（四）业务类型单一的风险
公司在重大资产重组完成后，主要业务为针织内衣的生产和销售，主要产品以内衣为主，业务结构相对集中。同时，内衣产品季节性强、受气候影响较大，每年的秋冬季为销售旺季，而春夏季为销售淡季。因此，如不能及时开发不同季节的适销产品，业务类型单一可能给公司经营带来一定风险。
第七节 业务与技术
本公司在完成本次重大资产重组后，主营业务将转变为针织内衣的生产与销售，主要产品包括保暖内衣、美体内衣、其他功能性内衣、家居服、内裤等，另有少量其它产品如泳装、文胸、吊带衫等。
一、针织内衣行业基本情况
（一）行业管理体制
针织内衣行业是纺织行业的子行业，是我国发展最早、门类最为齐全的传统支柱产业，在国民经济中具有重要地位，也是完全竞争性行业。伴随经济体制改革的深化及市场经济体制的建立和完善，纺织行业最高管理机构先后经历了纺织工业部、中国纺织总会、国家纺织工业局的变化，2001年2月原国家纺织工业局撤消，成立了行业自律性组织———中国纺织工业协会。目前，纺织行业宏观管理职能由国家商务部承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造。行业引导和服务职能由中国纺织工业协会承担，主要负责行业自律，为社会和会员企业提供信息统计服务，参与制定纺织产品质量标准，协调纺织行业内部的经济技术关系，促进行业结构调整和企业重组，推动横向经济联合与协作。
作为中国纺织工业协会的成员单位，中国针织工业协会具体负责维护行业的整体利益和会员的合法权益，发挥政府和会员之间的桥梁和纽带作用；为企业服务，推动行业发展。
行业管理部门今后会加强市场预测和信息统计工作，全面建立纺织市场、科技、管理、政策等信息网络，并及时向社会提供咨询服务。此外，将配合质量和技术管理部门，制定和颁布纺织产品质量标准和消费标识，保护消费者利益；与环保部门合作，共同在企业推广和实施国际通行的环保标准。
（二）内衣行业基本状况
1、内衣的定义和分类
内衣是人体的“第二肌肤”和“贴身伴侣”，广义的内衣是指穿在人体里面的衣服的总称。内衣的分类方式较多，尚没有国家统一的严格的分类标准，较为科学的分类是按使用功能分类，主要分为：贴身内衣、调整内衣、装饰内衣。比较通俗的分类是分为女性内衣、男士内衣和保暖内衣三大类别，此外也可按面料分类如棉内衣、化纤内衣等，若按生产工艺分类，又可分为有缝内衣和无缝内衣。
2、内衣行业的发展周期
中国内衣市场截至目前已经过近二十年的发展。在90年代中期之前，中国内衣市场发展较慢，相对国际市场，一直没有形成成熟的市场，直到1993年，首届国家级内衣展示在北京推出，标志中国内衣市场进入发展阶段，从此迅速发展。目前内衣行业处于其生命周期的成长期，成长状况良好，而且具有很大的发展潜力。
3、内衣的市场容量及发展前景
2005年中国的内衣市场容量已达477亿元，预计2006年将突破500亿，达到560亿以上，根据预测，未来10年中国内衣市场的年增长率将保持15%--20%的速度 注，未来市场空间将成为中国内衣行业繁荣的强大推动力。内衣行业未来发展的主要需求分析如下：
（1）对内衣消费要求的提高推动内衣行业的发展
随着人们生活水平日渐提高以及消费观念的变化，对内衣的舒适性、功能性、环保性要求越来越高，极大推动了内衣行业的发展。以女式内衣为例，我国城镇女性内衣适龄人群有2亿，若以发达国家人均拥有内衣的数量作为参考数据，即按每人每年购买3件内衣计算，我国女性内衣每年至少有6亿件的市场需求。如果中国女性内衣消费能达到欧美内衣消费平均值的一半，即使在中国女性生活水平不变的情况下，内衣消费至少可达150元/年。如果在提高产品设计理念，有良好的产品，适度的推广，女性内衣的市场空间潜力巨大。
（2）男式内衣市场有待开发
和日益发展的女性内衣市场相比，目前男士内衣的销售量仅为女性内衣的1/6，男性内衣市场可谓是尚未开发。就市场的实际容量来看，中国男性消费者为数众多，对品牌内衣也有很大的需求，且品牌忠诚度较女性消费者更高，男性内衣可望成为我国内衣市场的一大新领域。但就目前品牌供给来看，远远不够，男性对内衣的较大需求，显然给内衣企业带来了很大的发展空间。
（3）农村市场尚有较大的发展空间
目前的市场需求还主要集中在县级以上城市，农村市场还处于一个低水平消费阶段，但是，农村人口在全国人口的比例十分显著，随着中央政府加大“三农”投入和农民收入的提高、生活条件的不断改善，势必推动农村内衣市场的发展。
（4）家居服市场挖掘空间巨大
我国是一个有十三亿人口的消费大国，家居服的消费层面非常大，从五六岁的小孩到五六十岁的中老年人，不论男女老少都有消费需求。目前家居服市场还处于起步阶段，竞争相对比较温和。随着国家经济的不断发展繁荣，新的生活方式和消费理念的出现，家居服作为新兴的服装类别，必将会随着家居生活内涵的改变而改变，将会以特有的舒适感和温馨优雅而受到更多消费者的喜欢和接受。
（三）市场竞争格局及趋势
1、市场竞争格局
中国内地目前内衣企业众多，品牌林立，竞争激烈。目前有内衣企业3000多家，其中初具规模的内衣企业400多家。企业间的竞争主要表现在产品竞争、渠道竞争、价格竞争等较为低的竞争层面，真正靠品牌拉动销售的很少或没有。国内的内衣品牌还基本处于发展期，没有形成真正的大的内衣品牌。根据中华全国商业信息中心数据统计，2004年度针织内衣市场综合占有率前三大品牌分别为：“三枪”、“宜而爽”和“江苏AB”，市场综合占有率分别为14.63%、8.61%和8.31%,前十大品牌市场综合占有率合计为46.40%。
经过近20年的市场拓展，国内内衣市场初步形成了较具中国特色的三大主力板块：
一是以“三枪”、“宜而爽”、“江苏AB”、“豪门”等为代表的常规内衣市场，如普通棉毛衫、汗衫背心、短裤等。这类产品涵盖男女老少，价格适中，走的是长线产品经营模式，以强调网络建设为主要内容，通过在省、市、县、乡、镇等几乎所有商场开设产品专柜，以及进入各大小内衣零售终端店，走普及化路线，主要服务于社会工薪大众，一度占据中国内衣的主要市场。但这类产品普遍款式单一，功能普通，缺乏创新，随着消费者对内衣功能、个性与品位需求不断提升，其销售市场受到越来越大的冲击。
二是以“北极绒”、“南极人”、“婷美”等为代表的新概念的内衣市场，强调面料、款式、功能等，如保暖、彩棉、无缝内衣等。这类内衣以中高档内衣为主，主要特点是样式美观，面料考究，多采用棉为主，适量添加莱卡、莫黛尔等新型材料。有些产品还增加了排汗快、除菌、洗后不变形等特殊功能，颇受市场欢迎。但很多产品的概念宣传远超越了产品本身，随着消费者的日趋理性化，靠概念炒作而缺乏品质的产品将在市场中举步维艰。
三是以“黛安芬”、“爱慕”、“曼妮芬”等为代表的女性文胸产品。这类产品设计研发能力比较强、对原材料和生产都有比较高的要求，且服务的消费群体比较窄，而且这类产品研发及终端投入大，品牌成长期长。这块市场基本呈现出三足鼎立的竞争格局，国际品牌主要占领高端市场、国内初具规模的品牌占领中高端市场、国内其他处于低层次竞争层面的中小品牌三分天下。
2、未来竞争的趋势
随着国外品牌的大量加入，以及中国本土品牌销售量的增长，竞争必将向多元化发展。未来内衣的竞争将呈现以下特点：
（1）人文化、科技化、网络化
内衣市场低层次的竞争，使得最终胜出的品牌，将是那些重视品牌建设与营销规划的品牌。同时，在产品方面，不断推出具有高度人文关怀理念和科技含量的新产品，以及实时建设品牌文化，使品牌竞争的段位不断增高，这样的品牌将是未来具有持久核心竞争力的品牌。
（2）细分市场的竞争将会有突出表现
无论是产品，还是市场都将表现出细分化、多元化、复杂化的格局。目前的一些成熟品牌，在产品开发方面，已进入了全系列、分龄化领域，甚至连十二岁以下儿童内衣市场以及四十岁以上的中年内衣市场也进行了分化。这将使得那些在细分市场“混饭吃”的中小品牌举步艰难。
（3）概念化及个性化品牌将迅速崛起
随着中国内衣市场的逐渐成熟和发展，女性越来越讲究衣着品味，而对品牌的需求，亦表现出概念化及个性化的特点，一个好的概念能够体现消费者心理及个性的产品，将可能迅速得到一部分消费者的认同。
在休闲风格的影响下，人们将求内衣的新概念，新风格就表现在以产品要求舒适、自然、休闲、随意、能体现自己的个性。那一品牌如果能顺应消费者的消费理念的变化，将有可能取得快速发展。
（4）内衣行业将出现“洗牌”
随着品牌竞争的不断加剧，那些工艺落后，营销手段与不具有品牌优势的企业，将会被淘汰出局，随着大品牌在细分化市场的不断深入，他们的生存空间将越来越小，靠跟进和营销赚钱的好日子将成为历史。
（四）内衣未来发展趋势
1、内衣消费渐趋品牌化
由于人们的生活水平逐渐提高，人们对生活质量的要求也越来越高。在内衣消费上，高档内衣市场越来越大，人们会越来越追求品牌化，优良的品牌形象代表了优良的产品品质，消费者通过品牌消费来提高消费档次已经是一种趋势。
2、内衣款式朝新颖、时尚、个性化方向发展
传统角度，人们通常只注重内衣的材质和舒适度，忽略它的款式和花色。但随着人们生活方式和生活形态的不断更新改变，开放的思想观念逐渐地渗透到内衣穿着的观念上。尤其对于时尚的消费群体，他们的生活出入场所中有更多前卫大胆的机会来让他们展示自己贴身的内衣，他们对内衣的款式和花色的消费观念也更新潮。内衣在人们生活中所扮演的角色正在悄悄地发生变化：昔日“默默无闻”，而今却时常“惹人注目”。作为内衣行业，它也开始赢得了更多的关注，甚至出现了许多“内衣外穿”和各种打破内外衣界限的大胆尝试。
3、功能性内衣将成为一大发展趋势
舒适性是内衣永恒的主题，绿色环保、功能、装饰性，是满足各种消费群体、消费结构的发展方向。内衣在注重装饰的同时，还要讲求功能性。充分利用各种天然纤维(以棉为主，包括毛、麻、丝)、改型天然纤维（如天丝、莫代尔、大豆纤维等）的同时，充分利用新型化纤，特别是差别化纤维原料开发具有舒适、功能性等特性的内衣产品是今后产品开发的必然趋势。比如，在普通织物中加入少量莫代尔，可使内衣柔和贴身，穿着舒适美观。超细旦纤维内衣，有较好的吸湿、透气、柔软滑爽及提高保暖性特点。还有大豆蛋白纤维，其特点是手感舒适，美观，适合与棉毛丝等原料混纺。随着女性们对身体的曲线效果要求越来越苛刻，有美体修形，塑造身材作用的塑身内衣越来越受到青睐，塑身等功能性内衣是一个发展趋势。
4、男式内衣越来越受到重视
男式内衣在世界内衣的勃兴事业中悄然崛起，健身运动与休闲生活的兴起，为男式内衣消费提供了主要的动力。新型面料的运用，使内衣在外观、手感、弹性、时尚性等方面大大改观，将大大推动男士内衣的生产与消售。此外，男式内衣的款式、色彩日益丰富。国外诸多男式内衣品牌的涌现，男式内衣专柜、专卖店的出现，表明男式内衣销售市场已经形成。这一国际性潮流将很快推向中国市场。
（五）影响中国内衣行业发展的有利和不利因素
1、影响中国内衣行业发展的有利因素
（1）内衣产品市场需求巨大。我国内衣产品的销售已突破500亿，并继续以15-20%的速度保持增长，随着人们生活水平日渐提高以及消费观念的变化，对内衣的舒适性、功能性、环保性要求越来越高，极大推动了内衣行业的发展。此外，调查数据显示，目前内衣消费中以都市女性为主体，消费比例占到了60%，由此而言，男性内衣市场、农村内衣市场及家居服市场等均还具有巨大的发展潜力。
（2）随着我国内衣市场日渐扩大，我国内衣企业品牌意识日益加强，已逐渐开始建立自己的内衣品牌，并发展出了具有中国特色的内衣产品，国外内衣品牌正受到较大挑战，特别是保暖内衣市场，是颇具中国特色的一个本土化产业，从一开始就不存在国外品牌竞争的问题。
（3）加入WTO对我国内衣行业带来了积极促进作用。由于西方发达国家对产业进行结构调整，内衣的生产逐步向发展中国家转移，对我国内衣行业而言，这是扩大再生产，扩大国际市场份额的良好时机。加入WTO后，我国内衣行业可以平等参与国际市场竞争，带来更广阔的国际市场；可以更好地吸收利用外资，引进先进的生产设备和生产技术，发展高档次的内衣产品。
2、影响中国内衣行业的不利因素
（1）内衣行业进入门槛相对较低，同时大部分内衣企业的知识产权意识、品牌意识不强，整体处于一种相对低水平的竞争阶段，导致市场竞争日趋白炽化，企业间的恶性竞争加剧了产品的同质化及产品质量的低下。
（2）中国内衣品牌大部分还处于一种以营销为导向的状态，企业过分依靠营销手段、制造概念，勿视产品开发、质量控制、渠道管理等环节。虚拟的企业经营模式加大了企业经营的风险以及企业的投机心理，导致整个经营出现系统性问题，也就出现了国内内衣企业各领风骚三两年的局面。
（3）中国内衣企业的产品结构相对单一，季节性较强，从而对品牌的持续传播及强化消费者对品牌的认知方面存在严重缺失，影响了中国内衣品牌的成长。
（4）国外内衣大品牌逐渐进入中国市场，定位较高，特别是一些文胸品牌，往往会加大产品链的延伸，如保暖内衣、家居服等，利用自己现有的渠道抢占中国内衣市场。
（六）公司内衣业务的竞争优劣势及同行业比较
1、竞争优势
（1）袜业发展的经验及内衣发展的积累
本次重大资产重组完成后，本公司将从事内衣的生产与销售，本公司的实际控制人从事袜业生产十余年时间，积累了充分的纺织品生产、管理、市场经验，由于内衣与袜品从纱线生产到染整、成衣等很多环节，具有相似之处，同属纺织品行业，公司实际控制人及下属企业浪莎针织在纱线及原材料的开发上，多年来一直处于行业的领先地位，与国际及国内各大院校、供应商及研发机构保持着良好的合作关系，从而减少了本公司进入内衣行业的风险；浪莎内衣成立前，其实际控制人已开始从事内衣业务，在2002年浪莎针织开始生产文胸、束身调整内衣与睡衣等，从技术角度来讲，文胸比一般内衣更复杂，因此，从管理、技术、员工熟练程度上来讲，浪莎内衣业务已具备了一定的生产和技术基础。
（2）品牌优势
“浪莎”商标已成为国内针纺行业最大的品牌之一，浪莎”品牌优势将对浪莎内衣业务发展产生积极的拉动作用。
“浪莎”的袜子品牌曾先后荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”、“中国行业标志性品牌”等荣誉称号，在实际控制人从事袜业发展的十年间，前几年浪莎品牌较多的局限于袜子产品，2000年后，则更多的努力打造“浪莎”的品牌文化，赋予了浪莎品牌较强的产品覆盖能力，使“浪莎”成为中国针纺行业最大的品牌之一，在国内具备了较强的品牌优势。
2004年，实际控制人针对消费者做过一次市场调研，结果显示，60%的消费者知道“浪莎”，但不知道“浪莎”品牌究竟包括哪些产品。这说明，“浪莎”内衣是可以被消费者和经销商接受的，“浪莎”有足够的品牌附加值来拉动浪莎内衣的消费。2006年4月10日，举行的“2006中国内衣浪莎年经销商大会”，单一场招商会就招来全国各地的上千名准经销商。全国除台湾外的省份，经销商合同签约率为95%，显示了浪莎品牌较强的号召力。浪莎内衣已受让获得了“浪莎”商标在服装类产品的商标权利，凭借着浪莎的品牌优势，浪莎内衣业务将迅速发展。
（3）生产技术优势
公司拥有世界最先进的无缝内衣生产设备和生产技术，能够自主生产各种类型的无缝内衣，具有较强大的生产能力，保证了内衣产品的质量，区别于大多数内衣厂家主要通过贴牌加工、品牌运作的方式；同时，浪莎内衣产品先后通过了ISO9000国际质量体系认证、ISO14001国际环境体系认证、社会责任认证等。2006年11月，浪莎内衣获得国家首批内衣免检产品称号。
（4）研发创新优势
浪莎内衣将与东华大学合作成立纺织品研发中心，引进博士后进站，致力于高科技内衣的发展，进行原材料开发、产品设计创新、工艺标准改进，这将使浪莎内衣的科技创新能力始终领先于其它竞争对手。
（5）营销网络建设优势
公司已开始建立、健全覆盖国内大部分省份的营销网络，由于浪莎内衣具有较好的品牌形象，受到经销商及消费者的认可，同时，浪莎内衣具有较强实力给予经销商以广告支持。
（6）产业聚合及物流配送的地域优势
公司地处著名的国际小商品城———浙江省义乌市，有着发达的物流、资金流、人才流、信息流，是国内最大的无缝内衣生产基地，产业聚合度高，配套企业完整，这将有利于企业吸收内衣人才，降低生产成本，有利于企业健康、稳健的发展。
2、竞争劣势
（1）国内内衣行业目前处于一种低水平价格竞争阶段，浪莎内衣虽然有自己的品牌优势，但也会受到行业平均价格的影响，从而降低利润空间，增加公司发展内衣的风险；
（2）虽然内衣属于纺织品行业，但内衣对营销水平要求远高于其他纺织品，公司对内衣行业需要一个熟悉过程，也将加大公司经营的风险。
3、与同行业比较
（1）相对于很多常规内衣企业，浪莎内衣产品更强调功能性，更多的采用新材料、新工艺、新技术，使产品设计更适合现代优质生活的需要。
（2）相对于很多保暖内衣等新概念内衣企业，一方面，浪莎内衣产品具有长久的研发创新能力的支撑。浪莎内衣将承继实际控制人袜业发展校企联合的经验，与高校合作成立研发中心，致力于高科技内衣的发展，进行原材料开发、产品设计创新、工艺标准改进，在市场竞争中保持较强的科技创新能力。2006年，浪莎内衣推出的多款独特的新产品（如推出的珍珠粉内衣、甲壳质内衣以及作为第一家推出的羊绒无缝内衣等）均在业界产生较大反响。另一方面，浪莎内衣拥有自己的生产设备和先进的生产技术，注重产品品质。浪莎内衣已于2006年11月获得国家首批内衣免检产品称号，而“南极人”、“纤丝鸟”、“北极绒”等目前大牌保暖内衣企业尚未能通过免检认证。
（3）浪莎内衣的发展定位于“中国内装第一品牌”，传统内衣往往只卖一季，浪莎倡导的“内装”将涵括从内衣到家居、家纺等内装产品，可以四季都卖。
二、公司的主营业务及生产情况
（一）主要产品及产能
公司在重大资产重组完成后的主营业务是针织内衣的生产与销售，主要生产保暖内衣、美体内衣、其他功能性内衣、家居服、内裤等，另有少量其它产品如泳装、文胸、吊带衫等。
以公司的现有生产设备，如按内裤生产能力计算，具备日均生产有缝内裤生产能力为25000条，无缝内裤日均生产能力约为27000条；保暧内衣日均产量可达12000件，无缝美体套装日均生产可达9000套。此外，公司部分内衣通过委托加工的方式（OEM）进行生产，现有外协合作厂家 约15家，具备年产120万套的内衣的加工能力。公司主要品牌“浪莎”内衣主要通过公司自身进行生产，其余品牌如浪仕威等主要以外协加工方式（OEM方式）为主。
（二）主要生产设备
公司生产内衣的主要设备有日本、韩国、台湾生产的平车、绷缝机、拷边机、套结机、裁床、制版机等有缝内衣机器约800余套，无缝内衣机为意大利生产的圣东尼电子提花针织专用机机器82台，其主要设备见下表：
（三）主要原材料供应情况
本公司重组后的针织内衣产品主要面料以棉为主，其它纤维如莫代尔、丽赛、天丝、氨纶、羊绒、珍珠纤维、甲壳素、大豆纤维、玉米纤维、牛奶纤维、竹碳纤维、竹纤维、丝光棉等为辅，未来使用材料将以混纺为主。
浪莎内衣需采购的主要原材料有纱线，面料，缝纫线，花边，松紧，包装盒袋等。浪莎内衣已设立了独立的采购部门，采购部门共有四人，分别负责原材料采购、外协采购和辅料采购三部分采购。
浪莎内衣的采购流程为：根据市场预测评估，确定每月生产计划,公司生产经理根据生产要求下采购计划单，接单后，采购人员根据技术文件或原料样品进行样品评审和比价核价，填写比价核价单，经采购总监审核批准确定供应厂商，由相关采购人员负责办理与供应商签定保证协议及采购合同。
浪莎内衣需采购的主要原材料有纱线，面料，缝纫线，花边，松紧，包装盒袋等。在对供应商的选择上按以下原则进行：
1、产品必须达到要求的质量；
2、有足够的生产能力，以满足交期；
3、具有相应的质量管理体系，并提供认证的有效文件；
4、价格在公司现阶段可接受的范围，三家比价中物美价廉，择优录用；
5、根据供方的业绩每年进行合格供方评审，对绩优者可增大供货比例。
在结算方面浪莎内衣一般采取季度结算或月度结算，货到付款。
浪莎内衣与其关联企业浪莎针织有限公司是分别进行采购的，尽管在部分原材料如棉纱、面料的采购上有相同的品种、相同的供应厂家，但都是由各自的采购部门独立负责采购并独立签订合同和结算的。
主要供应厂家为具有开发实力及各项国际认证的企业。主要供应厂商见下表：
浙江浪莎内衣有限公司与其关联企业浪莎针织有限公司是分别进行采购的，尽管在部分原材料如棉纱、面料的采购上有相同的品种、相同的供应厂家，但都是由各自的采购部门独立负责采购并独立签订合同和结算的。
（四）工艺流程：
有缝内衣的工艺流程为：纱线→纺织→染色→定型布料→裁剪→缝制→成衣
无缝内衣的工艺流程为：纺纱→纱线→织造→半成品→染色→定型→缝制→成衣
（五）产品质量控制
1、质量控制标准
公司内衣产品执行国家和企业标准，同时亦可按照客户的特殊质量要求组织生产。
2、质量控制措施
（1）质量管理体系认证
公司内衣产品的生产控制程序将主要是按照国际ISO9000质量管理体系及ISO14000环境管理体系来设计质量检验程序及环保保护体系。主要程序如下：产品研发→试穿试样→调整确认工艺→制作工艺单→采购→采购前打样→检测→确认采购→采购入库→大货检验出库→进入生产线前检验→裁剪检验→生产在线检验→产成品检验→包装前检验→包装入库前抽检→市场反馈问题→检查问题点→制定质量控制方案→实施方案→进入下一阶段程序。
公司内衣生产运行的质量体系控制流程基本符合ISO9001质量控制体系的要求，应用情况和使用效果良好，公司将尽快申请认证以确保了该质量管理体系的持续有效运行，为公司产品质量的提高，进一步满足可户的需求奠定良好的基础。
（2）质量考核制度
公司在按ISO9001质量管理体系的同时，针对公司的实际情况，还对公司各车间制定了考核制度，根据材料损耗、产品质量、安全生产文明生产等进行综合考评，将产品质量与管理人员的考核奖罚挂钩，极大地调动了管理人员的主观能动性和质量意识，材料损耗和质量事故得到有效控制，公司成本也得到控制，取得了明显的经济效益。
（六）公司销售模式及运作情况
浪莎内衣实行授权经销商区域独家代理制，其产品主要由经销商买断经营，经销商通过专卖店、商场、大买场进行销售。其中“浪莎”牌内衣采取省级授权总经销商代理方式，由省级总经销商负责本区域内的地、市级的分销商授权经营，省级经销商负责省会城市的销售工作，分销商负责地市级城市的销售工作。“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”三个品牌采取直接授权地市级经销商代理制，负责本区域内的销售工作。
在经销商的选择方面，浪莎内衣主要从经济实力、销售内衣产品的经验、诚信度等方面综合考察，确定内衣代理经销商。并通过合同方式，确定各级内衣经销商每年最低销售额度、押金、回款、有效终端网点等各项经销指标。上述经销商的选择和销售合同的签订都是由浪莎内衣独立进行的。同时浪莎内衣负责管理、建设专门的内衣终端（内衣专卖店），与浪莎内衣实际控制人下属的浪莎针织有限公司从事袜子的销售是独立的，即浪莎内衣的经销商和浪莎针织有限公司的经销商是各自选择、各自管理、各自考核，不是混合在一起管理的，保证了内衣业务的独立性。
为保证浪莎内衣的品牌形象，浪莎内衣设计、制定了统一的终端形象，并要求经销商及下属加盟店按浪莎内衣统一提供的设计方案、背景板、灯箱片进行终端形象建设，浪莎内衣免费提供相关材料，并对专卖店给预一定的终端形象补贴。
浪莎内衣产品销售分春夏季和秋冬季，每年定期召开经销商会议，经销商在确定整体进货计划，每月5日提交下月度具体进货计划，浪莎内衣在收到经销商相应货款后2日内发出《发货通知单》，经销商在收到后1日内预以确认，浪莎内衣在《发货通知单》经双方确认后2周内发货。
内衣产品在原则上不允许退货，若因季节性原因需退货，须在货物发出后四个月内退回，货物按退货时公司销售价格的八折退货，退货金额不得超过所购货物总额的3%。经销商在收到货物后，如发现不适合当地市场需求，应在20日内退回浪莎内衣有限公司进行换货，换货产品不得超过全年销售额的3%。
未来浪莎内衣将坚持省级代理与区域代理相结合的方式，重点发展连锁特许经营模式，强化专柜与专卖的网络布局，完成基本覆盖全国的内营销网络，实现年销售回款过10万元的终端超过1000个，全面提升浪莎品牌的终端形象。
截至2006年底，浪莎内衣拥有内衣经销商150名，其中“浪莎”品牌省级代理商14名，主要分布于河南、江苏、湖南、安徽、四川等省，“浪仕威”地市级代理商16名，主要分布于衡阳、长沙、宁波、临沂、郴州等地。
第八节 公司同业竞争及关联交易
一、同业竞争
（一）本次资产重组前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，本公司的主营业务为机制纸、水泥袋纸的生产与销售，公司控股股东为四川省国资委，其授权管理代表为宜宾市国资公司，均属国资经营管理单位，公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为针织内衣的制造和销售。如股份公司股权转让完成后，浪莎控股将持有本公司57.11%的股份，是本公司的潜在控股股东。浪莎控股的股东翁氏三兄弟为本公司的潜在实际控股人。
浪莎内衣是浪莎控股及翁氏三兄弟所控制的所有企业中唯一从事针织内衣业务的公司，因此，在本次资产重组完成后，本公司与浪莎控股及其实际控制人之间不存在同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
在本次收购及资产重组完成后，为从根本上避免和消除与浪莎控股及其他关联企业形成同业竞争的机会，浪莎控股及实际控制人承诺：
1、浪莎控股、实际控制人及关联企业不从事与公司存在同业竞争的业务；
2、不新设立从事与公司有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构；不会、并促使其子公司也不会在中国境内外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目；
3、不会利用作为公司控股股东的地位达成任何不利于公司利益或公司非关联股东利益的交易或安排。
（四）有关中介机构的意见
1、律师意见
本所律师认为，本次收购及拟进行的资产重组不会导致*ST长控与实际控制人或其控制或者有重大影响的其他企业之间的同业竞争。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，浪莎控股及实际控制人控制的其他企业业务与浪莎内衣均有明显差异，不构成同业竞争；同时，浪莎控股及实际控制人已经做出了明确的承诺，并采取了切实可行的措施，能够避免与公司可能发生的同业竞争。浪莎控股及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。
二、关联交易
（一）重组完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方及关联关系
（1）存在控制关系的关联方
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
（3）存在控制关系的关联方持股份或权益及其变化
2、不存在控制关系的关联方及关联关系
3、关联交易：
(1)向关联单位购进或接受劳务
四川天竹竹资源开发公司为本公司提供劳务和产品
(2)向关联单位销售或提供劳务
注：2005年年较2004年大幅减少的原因系宜宾中元造纸有限责任公司已于2004年7月26日停产，故关联交易大幅度减少。
（3）租赁
2005年6月宜宾中元造纸有限责任公司将现有的固定资产、机器设备租赁给四川天竹竹资源开发有限公司，资产涉及金额4208.89万元（资产净值），租赁期为2005年6月1日至2015年12月31日，每年租金120万元。
（4）担保
公司的担保借款，除四川长江造纸仪器有限责任公司为本公司提供的50万贷款担保以及公司为其控股子公司-成都新泰长江浆纸有限责任公司提供的100万元贷款保证外其余都是宜宾天原集团公司为本公司担保。
（5）关联方应收应付款项
4、关联交易的说明
本公司在重组完成前主要的关联交易方--四川天竹竹资源开发有限公司（以下简称四川天竹），为吉林化纤股份有限公司与中元造纸共同投资，于2002年5月17日登记注册成立，2005年6月7日变更登记。四川天竹注册资本5996万元，其中吉林化纤股份有限公司投资4786万元，占四川天竹注册资本总额的79.82%，中元造纸投资1210万元，占四川天竹注册资本总额的20.18%。本公司董事、财务负责人、副总经理张国志为四川天竹公司董事。根据本公司及中元造纸于2005年5月25日与四川天竹公司签订的《租赁合同》和《注册商标使用权授权协议书》同意本公司商标使用权及本公司所属中元造纸有限责任公司现有的资产、机器设备租赁给四川天竹公司生产经营。租赁的范围、价格、数量为：
（1）中元造纸的码头、厂内的土地、房屋、机器设备及相关的配套设施。
（2）中元造纸需向天竹公司提供以上资产的权属证明和相关技术资料。
（3）双方共同编制《租赁财产移交清单》，详细列明租赁范围内租赁财产的名称、规格、数量、性能、参数和用途等技术指标及特殊约定事项。
（4）中元造纸应当将《租赁财产移交清单》及其项下资产在本合同生效交付给天竹公司。经双方全权授权代表在《租赁资产交接书》上签字确认后生效，天竹公司即取得对租赁财产的管理权。
（5）中元造纸出租的资产应当符合有效使用、功能齐全、正常运行的实物状态，否则，由天竹公司一次性提供缺件的清单，经中元造纸确认后，在中元造纸现有库存范围内免费提供。(下转D38版)