独立财务顾问意见：
独立财务顾问认为， *ST长控以零价格将其持有的中元造纸95%的股权转让给宜宾市国资公司，转让过程履行了必要的法律、法规规定的程序，不会损害*ST长控中小股东利益，有利于剥离*ST长控的现有债务，推进*ST长控重大资产重组的顺利进行，保持*ST长控的持续经营能力。
第三节 债务和解及职工安置情况
一、债务和解情况
截至本报告书出具日，本公司相继与中国长城资产管理有限公司成都办事处、中国信达资产管理公司成都办事处、融盛资产管理公司、中国农业银行宜宾市分行等债权银行(资产管理公司、信托投资公司)就本公司涉及金融机构的借款债务和担保债务分别签订了《债务和解协议》、《担保债务转移协议》、《担保债务和解协议》、《债权转让协议》或《债权权益转让协议》（以下统称“《债务和解协议》”）等总计18份《债务和解协议》，并采取其他合法方式处理了其他4宗涉及金融机构的债务；相继与宜宾天原股份有限公司等商业债务人就公司商业欠款债务本息总计4701.61 万元人民币签订了《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》。
（一）金融债务和解情况
1、宜宾市国资公司受让公司债权
（1）根据宜宾市国资公司和公司债权人融盛资产管理公司签订的《债务和解协议》以及融盛资产管理公司出具的《致借款人和保证人的通知》，融盛资产管理公司将对四川长信纸业有限责任公司、宜宾中元实业总公司人民币21790 万元，125 万美元的借款债权以及对本公司的同等金额的相应担保债权转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向融盛资产管理公司支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
（2）根据宜宾市国资公司和公司债权人中国信达资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，中国信达资产管理有限公司成都办事处将对公司借款债权本金人民币1957.40 万元，利息人民币903.31 万元和担保债权人民币1700 万元和155.9264万美元转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向中国信达资产管理有限公司成都办事处支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
（3）根据宜宾市国资公司与公司债权人中国东方资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，中国东方资产管理有限公司成都办事处将对公司借款债权和担保债权总计人民币7322.49万元（其中本金5725.80万元，利息1596.69万元。担保债权中含83.04万美元担保债务）转让给宜宾市国资公司。宜宾市国资公司已经按照《债务和解协议》的规定向中国东方资产管理有限公司成都办事处支付了全部受让债权对价并已依法通知了本公司。
2、公司签订《债务和解协议》与金融机构债权人进行债务和解
（1）根据本公司与公司债权人中国长城资产管理有限公司成都办事处、宜宾市国资公司等相关方签订的《债务和解协议》，本公司对中国长城资产管理有限公司成都办事处的全部债务为：借款债务本金人民币12,005.065万元 (含210 万美元)，利息人民币6844.27509万元,担保债务本金人民币1830.3484 万元 (含195.50 万美元)，利息人民币546.062889 万元，中国长城资产管理有限公司成都办事处在收到全部债务和解清偿金后，免于收取本公司上述借款债务2006 年度所产生的利息，并在2007 年1 月1 日免除本公司上述除已收取的债务和解清偿金以外的剩余全部债务。根据《债务和解协议》和有关付款凭证，宜宾市国资公司已代本公司向中国长城资产管理有限公司成都办事处支付了《债务和解协议》约定的全部债务和解清偿金。
（2）根据本公司与债权人中国信达资产管理有限公司成都办事处签订的《债务和解协议》，公司对中国信达资产管理有限公司成都办事处有担保债务本金人民币1700 万元，利息人民币715.48 万元。中国信达资产管理有限公司成都办事处在收到宜宾市国资公司以现金支付的债务和解对价后，同意在2007 年1月1 日豁免本公司上述担保责任。根据《债务和解协议》和有关付款凭证，宜宾市国资公司已代本公司向中国信达资产管理有限公司成都办事处支付了《债务和解协议》约定的全部债务和解对价。
（3）根据本公司、中元造纸以及宜宾市国资公司分别与中国农业银行长宁县支行、中国农业银行成都市青羊支行、中国农业银行广汉市支行、中国农业银行宜宾市分行、德阳市商业银行、绵阳市商业银行高新技术开发区支行、成都市商业银行、成都市城郊农村信用合作社联合社、成都市金牛区营门口农村信用合作社、中国建设银行股份有限公司宜宾分行、宜宾市城市信用社、四川省建设信托投资公司等12 家债权人签订的《债务和解协议》，公司对上述债权人的全部借款债务本息总计人民币1，511.26 万元，担保债务本息总计人民币17,796.47 万元。按《债务和解协议》约定，本公司将在公司3467.1288 万股国家股转让过户后或者公司决定的时间以现金支付和解对价，上述债权人收取现金对价后，上述债权人除已经收取的现金对价以外的全部剩余债务转由中元造纸承担。宜宾市国资公司对本公司的上述支付现金和解对价义务承担连带责任保证担保。
（4）根据2006年8月31日宜宾市国资公司与浪莎控股签订的《宜宾市国有资产经营公司与浙江浪莎控股有限公司关于四川长江包装控股股份有限公司股份之转让协议》及《股份转让的补充协议》（以下统称“《股权转让协议》”）的规定，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。
3、公司以其他合法方式处置的涉及金融机构债务
（1）公司的中央级“特种拨改贷”资金本息余额人民币1,080,252.46元债务
根据财政部经济建设司财建便函【2006】39号《对四川长江包装控股股份有限公司资产重组债务处置有关问题的复函》的要求，宜宾市国资公司代公司于2006年11月23日向债权人中国建银投资有限责任公司指定帐户支付了人民币1,080,252.46元，以归还公司的中央级“特种拨改贷”资金本息余额人民币1,080,252.46元。
（2）公司为中元实业公司人民币65万元委托贷款的连带责任保证债务
根据担保权人宜宾市住房公积金管理中心出具的证明，公司已经向该中心支付了人民币497,526.76元，该中心已经解除公司对上述人民币65万元委托贷款的连带责任保证责任。
（3）公司对中国农业银行重庆市万州分行的本金人民币200万元连带责任保证债务
本公司于2001年11月20日与中国农业银行重庆市万州分行签订的《借款保证担保合同》，公司的保证期间为自2002年6月30日起两年。中国农业银行重庆市万州分行并未在上述保证期间内要求公司承担上述保证责任，根据《担保法》的有关规定，公司已免除上述保证责任。
（4）成都市中级人民法院（2002）成执字第430号执行通知书
成都市中级人民法院（2002）成执字第430号执行通知书曾将公司列为有关银行借款本金1200万元纠纷案的被执行人。根据成都市中级人民法院（2002）成执字第430－1号《函》，成都市中级人民法院已经确认公司不是上述借款纠纷案的被执行人。
（二）商业债务和解情况
1、截止2006年9月30日，本公司和中元造纸相继与宜宾天原股份有限公司等商业债务人就公司商业欠款总计债务本息人民币4701.61 万元签订了《债务和解协议》或《商业债务和解同意书》。根据有关商业债务和解协议或同意书的约定，在公司向债权人支付了债务和解清偿金后，相关债权人豁免公司除其已经收取的债务和解清偿金以外的其余债务或者同意该等其余债务转由中元造纸承担。宜宾市国资公司受公司委托代公司按有关商业债务和解协议或同意书的约定向相关债权人已经支付了899.16 万元债务和解清偿金。
2、由于公司的商业债权人数量较多而且小额、分散，且部分债务帐龄较长无人催收，因此公司实际无法及时与全部债权人达成债务和解。根据《股权转让协议》和《债务重组安排》的规定，公司未能签署债务和解协议的商业债务以及已签署债务和解协议但尚未按债务和解协议规定的现金清偿比例清偿的商业债务以债务原额保留在公司，该等保留在公司的商业债务由宜宾市国资公司负责清偿或承担全部处理费用。同时，在股权转让双方书面确认之日，宜宾市国资公司豁免对公司的下列债权的还款义务：宜宾市国资公司支付给公司用于清偿债务的资金以及宜宾市国资公司代公司偿付的债务。宜宾市国资公司并保证不对此行使任何形式的追索权。(下转D37版)