厦门工程机械股份有限公司
董事会五届六次决议公告
暨2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第六次会议于2007年3月21日在公司会议室召开, 应出席董事7人,实际出席董事及委托出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定，会议的召开合法有效。
经与会董事认真审议,会议一致通过了如下决议：
(一)审议通过《公司2006年年度报告及摘要》；
(二)审议通过《公司董事会2006年度工作报告》；
(三) 审议通过《公司2006年度财务决算报告》；
(四)审议通过《关于对2006年会计报表进行追溯调整的议案 》(详细内容见专项公告)
(五)审议通过《公司2006年度利润分配预案》：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司2006年实现净利润 53,421,564.08元，加上年初未分配利润92,446,032.76元，本次可供分配的利润145,867,596.84元。根据《公司章程》有关规定，提取法定公积金5,470,973.62元，可供股东分配的利润为 140,396,623.22元。因2006年8月实施2005年度利润分配方案应付普通股利11,235,344.98元，转作股本的普通股利89,882,759元，实际未分配利润39,278,519.24元。
根据公司发展需要，董事会建议公司2006年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(六) 审议通过《关于公司关于续聘公司2007年度审计机构的议案》：
公司拟继续聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构，并提请公司股东大会授权董事会决定其2007年度审计报酬。
(七)审议通过《关于公司预计2007年日常关联交易事项的议案》；
（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》,见附件三；(前次募集资金专项审核报告见2004年2月13日公司董事会四届二次会议决议公告)
（九）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》：
鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，结合公司的发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经自查后，董事会认为公司已具备非公开发行股票的条件。
（十）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
2、发行数量
不超过 6500万股(含6500万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
3、发行方式
本次发行采用非公开发行方式,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
4、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象。
5、向原股东配售的安排
本次非公开发行不安排向原股东配售。
6、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息及其他原因引起公司股票价格变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。
7、募集资金总量及用途
本次非公开发行募集资金不超过43000万元，拟投资于以下四个项目：
如果上述项目资金需求与实际募集资金量存在缺口，公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。
8、锁定期安排
本次非公开发行的股份,在发行完毕后,控股股东或实际控制人认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让,其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。
9、上市地点
在锁定期满后,本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行前滚存利润的安排
在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享本公司发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行股票决议有效期限；
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行议案之日起一年。
本议案需经股东大会通过后报中国证监会核准后实施。
（十一）审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》：详见附件四。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开股票发行相关事宜的议案》：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择。
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
3、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次发行的申报事宜。修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、各项关联交易协议等。
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在证券交易所锁定、上市的事宜。
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
8、如证券监管部门对上市公司发行新股出台新的政策规定，根据新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。
（十三）审议通过《关于提请召开公司二00六年度股东大会的议案》：
拟定于2007年4月18日采取现场投票、网络投票相结合的方式召开公司2006年度股东大会。
上述第一、二、三、五、六、七、九、十、十一、十二项议案尚需经公司2006年度股东大会审议通过。
现将公司2006年度股东大会有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、现场会议召开时间：2007年4月18日（上午9：00）
网络投票时间：2007年4月18日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00
2、股权登记日：2007年4月12日
3、现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号 厦门工程机械股份有限公司技术中心大楼 董事会秘书处
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、现场会议出席对象
（1）2007年4月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
二、本次股东大会审议事项
普通决议事项：
1、《公司2006年年度报告及摘要》；
2、《公司董事会2006年度工作报告》；
3、《公司监事会2006年度工作报告》；
4、《公司独立董事2006年度述职报告》；
5、《公司2006年度财务决算报告》；
6、《公司2006年度利润分配预案》；
7、《关于公司续聘2007年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》；
8、《关于公司预计2007年日常关联交易事项的议案》
特别决议事项：
9、《关于修订公司章程的议案》；（见2006年12月22日董事会五届四次会议决议公告）
10、《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
11、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
(1)、发行股票的类型和面值
(2)、发行数量
(3)、发行对象
(4)、锁定期安排
(5)、定价方式及发行价格
(6)、发行方式
(7)、上市地点
(8)、募集资金用途
(9)、本次发行前滚存利润的安排
(10)、本次非公开发行股票决议有效期限
12、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》；
13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开股票发行相关事宜的议案》。
三、本次股东大会现场会议的登记事项
1、登记时间：2007年4月13--15日上午9:00-11:30,下午13:00-16:30。
2、登记方式：
（1）法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明"股东大会"字样。
3、登记地点：厦门市灌口南路668号 厦门工程机械股份有限公司技术中心大楼 董事会秘书处
电话：0592-6389300 传真：0592-5160280
邮编： 361023
联系人：叶维萍
四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告！
厦门工程机械股份有限公司董事会
2007年3月23日
附件一
厦门工程机械股份有限公司
2006年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表公司/本人，出席厦门工程机械股份有限公司2006年度股东大会，并行使表决权。
如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对议案或弃权。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、委托人对受托人的授权委托指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件二：
厦门工程机械股份有限公司
股东参加网络投票的具体操作程序
一、投票操作
1、 投票代码
2、 表决议案
3、表决意见
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有"厦工股份"的投资者，对公司议案1、《公司2006年年度报告及摘要》投赞成票，其申报如下：
2、股权登记日持有"厦工股份"的投资者，对公司议案2、《公司董事会2006年度工作报告》投反对票，其申报如下：
3、股权登记日持有"厦工股份"的投资者，对公司议案3、《公司监事会2006年度工作报告》投弃权票，其申报如下：
三、投票注意事项
1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三
关于前次募集资金使用情况的说明
厦门工程机械股份有限公司(以下简称＂公司＂) 1996年9月16日实施了配股方案,并按照《配股说明书》中募集资金的投向要求按投资计划投入使用。公司董事会现就前次募集资金的使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和实际到位时间
经中国证券监督管理委员会证监配审字(1996)21号文核准,公司于1996年9月16日实施了配股方案：以1995年末总股份23968.728万股为基数,向全体股东每10股配2.5股,配股价格为每股3.8元,配售发行量为5992.182万股。其中,国家股东厦门国有资产投资公司以实物资产(厦门锻压机床总厂整体评估后的净资产)10617.26万元和现金6088.23万元参与配股,社会公众股参与配股资金为6064.8万元,本次配股实际募集资金12153.03万元,实物资产10617.26万元。上述募集资金及资产已于1996年10月8日前全部到位,并经厦门会计师事务所出具验资报告(厦会股验〖1996〗06号)予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)1996年配股募集资金承诺投资项目与实际投资项目的对比
单位：万元人民币
(二)公司前次募集资金22770.29万元,项目投入22770.29万元。截止2002年12月31日,上述募集资金已全部投入使用,实际使用情况与公司1997至2002年年度报告和其他信息披露文件披露相符。
本次募集资金主要投入公司＂九五＂技改项目,投入配股资金11393.03万元。部分募集资金投向调整内容为：1、取消东南亚投资计划；2、终止厦工雪孚工程机械有限公司项目；3、剩余募集资金投入厦工公司＂九五＂技改项目。公司部分募集资金投向调整已经第二届董事会第十六次会议和第二届第五次(1999年度)股东大会审议通过,股东大会决议已在2000年5月30日的《中国证券报》上披露。
(三)前次募集资金使用效益情况
1、公司“九五”技改项目：“九五”技改,公司生产制造能力大幅扩大,工装设备、技术水平增强,显著提高了公司的综合实力和竞争力。公司装载机产销量“十五”期间年增幅超过40%，1999年销量1836台增长到2006年的16734台，销售收入由1999年的5.14亿元增长到2006年的33.7亿元,市场占有率一直位居行业前列，取得了良好的经济效益。
3、厦工建德(泉州)工程机械有限公司项目,公司1997年分回现金红利30万元,2000年度计提＂长期投资减值准备＂400万元。
4、厦门厦工新宇机械有限公司成立后稳步发展,与厦工股份的结构件配套业务逐年上升,自我开发的小型工程机械如ZL15装载机销量快速提高,取得了很好的经济效益。1997年以后净利润逐年增长,2002年后每年净利润1000多万元。
三、前次募集资金实际使用结果说明
截止2002年12月31日,公司1996年配股募集资金已基本按《配股说明书》中募集资金的投向要求全部投入使用。部分项目因客观条件发生较大变化,董事会本着谨慎投资的原则,及时中止或取消了投资,并经公司1999年股东大会批准,程序符合法律和中国证监会的有关规定并履行了信息披露义务。本次配股资金运用,主要投入公司＂九五＂技改项目,突出了公司主营工程机械业务,大大增强了公司的综合实力和竞争力,产生良好的经济效益和社会效益。董事会认为公司1996年配股募集资金使用情况总体良好。
四、前次募集资金专项审核意见
厦门天健华天有限责任会计师事务所于2003年12月30日对本公司前次募集资金使用出具专项审核报告[厦天健华天所审（2003专字第0053号）]，该专项审核意见的结论是：经审核，我们认为贵公司董事会说明及有关信息披露文件中有关前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
附件四
关于非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告
公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过4.3亿元，拟分别投资于以下四个项目：驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目、液压挖掘机扩大生产规模技术改造项目、小型工程机械技术改造项目和补充流动资金。项目概况如下：
1、驱动桥及变速箱扩大生产规模技术改造项目
驱动桥、变速箱是公司工程机械主机产品的关键、核心零部件。公司目前自制驱动桥、变速箱的产能以及拟收购的厦门齿轮厂的驱动桥、变速箱产能合计为15000台套（驱动桥、变速箱分别为15000台）。目前，公司的现有产能与拟收购的产能之和仍不能满足自身主机产品的需求，不足部分向其他外部配套商采购。本项目的实施，能够提高公司拥有的驱动桥、变速箱的产能，使公司主机产品提高自制率，延长价值链，提高盈利能力。通过本项目的建设，进一步提高公司驱动桥、变速箱的生产能力，将其年生产能力提高到30000台套。
项目建成后销售达纲时（按生产纲领的90%计算），公司驱动桥、变速箱业务可实现年销售收入109890万元，新增54945万元；年利润总额7998.26万元，新增5787.80万元；销售税金及附加3996.78万元，新增1998.39万元。项目经济效益显著。
项目投资利润率22.91%（增量），投资利税率30.83%（增量）。项目静态投资回收期所得税前为5.70年,所得税后为6.19年（增量）,优于行业水平。项目内部收益率所得税前31.29%,税后为27.19%（增量）。盈亏平衡点为58.03%,项目具有一定的抗风险能力。
2、液压挖掘机扩大生产规模技术改造项目
挖掘机是公司的主导产品之一。该产品有着很大的市场需求。但目前公司挖掘机年产能仅为500台。公司在挖掘机开发研制、制造方面有着多年的经验，成功开发了多种系列产品，掌握了挖掘机的制造技术并已投入批量生产，有着较好的基础条件。项目的实施能够使公司在较好的生产条件下，快速形成新的生产能力，扩大公司挖掘机产品的市场占有率，提高公司盈利能力。通过本项目的建设，提高公司挖掘机的生产能力，将其年生产能力提高到2000台，从而实现挖掘机生产的规模化。
项目建成以后销售达纲时（按生产纲领的90%计算），公司挖掘机业务可实现年销售收入109080万元，新增81810万元；年利润总额7057.64万元，新增5886.58万元；销售税金及附加4154.66万元，新增3116.00万元。项目经济效益显著。
项目投资利润率15.12%，投资利税率24.03%。项目静态投资回收期所得税前为6.80年,所得税后为7.40年,亦优于行业水平。项目内部收益率所得税前21.92,税后为23.74%,较为正常。盈亏平衡点为64.03%,项目具有一定的抗风险能力。
3、小型工程机械技术改造项目
公司的小型工程机械产品主要有小型装载机、小型挖掘机、小型挖掘装载机等。目前，公司小型工程机械产品的年产能为1200台。该产品有着很大的市场需求。项目的实施能够使公司在较好的生产条件下，快速形成新的生产能力，扩大公司小型工程机械产品的市场占有率，提高公司盈利能力。通过本项目的建设，提高公司小型工程机械产品的生产能力，将其产能提高到4000台。
项目建成以后销售达纲时（按生产纲领的90%计算），公司小型工程机械业务可实现年销售收入38880万元，新增28080万元；年利润总额2440.8万元，新增1941.06万元；销售税金及附加1450.21万元，新增1047.38万元。
项目投资利润率14.43%，投资利税率23%。项目静态投资回收期所得税前为6.51年,所得税后为7.06年,亦优于行业水平。项目内部收益率所得税前21.21,税后为18.56%,较为正常。盈亏平衡点为64.35%,项目具有一定的抗风险能力。
4、补充流动资金项目。
本项目补充公司流动资金5000万元。公司前三个募集资金技改项目建成达产后，年流动资金需要量为67773万元，扣除其中通过本次发行募集资金解决的的铺底流动资金14759万元外，仍有53014万元的缺口；此外公司“十五”以来主营装载机业务经营规模持续扩大，周转资金需求增加。为此，公司拟通过本次非公开发行解决其中的5000万元，其余通过银行借款等方式自筹。
综上所述，本次募集资金投向符合国家的产业政策及相关法律法规的规定，经过充分的可行性论证，具有良好的市场前景和财务收益。本次募集资金的完成将有利于减少关联交易，显著提升公司的主业竞争力，增强公司的资本实力，优化资本结构，实现公司的中期发展战略。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007年3月23日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-005
厦门工程机械股份有限公司关于对
2006年会计报表进行追溯调整的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于公司对以前年度会计数据进行了追溯调整,公司董事会根据中国证监会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号----财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2003]16号文件，对2006年度期初数重大会计差错更正事项说明如下：
一、更正事项的性质及原因
厦工股份公司2006年度追溯调整按权益法核算的联营公司以前年度损失7,602,038.10元,并相应调整以前年度提取的法定公积金和公益金1,520.407.62元。其差错原因说明如下：
注1：根据2005年11月3日厦门市财政局文件“厦财企〔2005〕144号”《厦门市财政局关于国有企业执行企业会计制度和小企业会计制度的通知》，本公司控股股东厦门厦工集团有限公司及其所属的尚未执行《企业会计制度》的国有控股子公司以2005年9月30日为基准日进行了清产核资。本公司联营企业厦门厦工新宇机械有限公司、厦门厦工运输有限公司和厦门厦工机械施工有限公司在厦门厦工集团有限公司此次清产核资的范围，并申报按原会计制度清查损失1,548,576.80元、按《企业会计制度》计提资产减值准备3,480,124.50元和计提企业改制成本16,961,200.00元。上述申报金额已经厦门市国有资产监督管理委员会“厦国资产[2006]346号”文批复同意调减2006年年初净资产。对此本公司按权益法分别相应追溯调整了对厦门厦工新宇机械有限公司、厦门厦工运输有限公司和厦门厦工机械施工有限公司的投资损失4,669,387.67元、1,386,284.88元和2,036,873.22元。
注2：厦门厦工新宇机械有限公司本年度更正清产核资已申报的按原会计制度清查损失1,226,269.17元，原因是该申报损失的厂房近期已不准备拆除，本公司相应冲回上笔对厦门厦工新宇机械有限公司投资损失的追溯调整金额-490,507.67元。
注3：2006年7月20日，根据厦门厦工新宇机械有限公司股东会“关于深化改革中经济补偿金决议”的内容，为转换经营机制，提高企业竞争力，按照厦工集团今年工作部署，积极落实深化内部改革工作，实施劳动用工分配“三项制度”改革。根据厦门市国有企业改革文件精神及《福建省劳动合同管理规定》，共需支付因解除劳动合同职工的经济补偿金19,741,206.10元，决议同意先冲减公司未分配利润。本公司按权益法追溯调整对厦门厦工新宇机械有限公司以前年度投资损失7,896,482.44元。
注4：本公司根据上述追溯调整以前年度的损益额相应追溯调整以前年度提取的法定盈余公积和公益金3,099,704.10元。
除此之外，本公司2006年度未发生其他重大会计差错调整事项。
根据相关规定,天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司出具了天健华证中洲审（2007）专字第020041号《关于厦门工程机械股份有限公司2006年度重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错调整的专项审核报告》
二、对公司经营成果、财务状况影响的说明
三、董事会、监事会、独立董事对重大会计差错更正的意见
董事会认为：公司会计差错更正后的2005年12月31日资产负债表及2005年度利润及利润分配表均符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果。公司对上述事项进行重大会计差错更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映公司的财务状况。
公司监事会和独立董事认为：上述重大会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告。
厦门工程机械股份有限公司
董 事 会
2007年3月23日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-006
厦门工程机械股份有限公司
关于预计2007年日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司预计2007年日常关联交易的基本情况： 单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1 . 厦门齿轮厂
法人代表：周希强
注册资本：1950万元
注册地址：厦门市开元区岳阳西里C组综合楼商场105号
经营范围：齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、推土机装载机零部件、铸件制造；机械传动部件、工程机械制造、加工；机械零部件来料加工加工、机械设备安装、维修。
交易的的简要说明：为公司协作生产提供驱动桥总成、内齿轮、轮边支承轴等。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2007年交易总额为22627万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。
2 . 厦门银华机械厂
法人代表：何维嘉
注册资本：1938万元
注册地址：厦门市同安区环城东路
经营范围：生产、制造、加工工程机械配套油缸、针梳机、注塑机、切线脱皮机、小型机械设备、金属切削工具、磨具、机电产品和石材加工机械等。
交易的简要说明：为公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2007年向其采购工程机械各种零部件的金额为12698万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。
3 . 厦门厦工运输有限公司
法人代表：杨汉文
注册资本：400万元
注册地址：厦门市厦禾路668号
经营范围：普通货运
交易的简要说明：为本公司提供生产物质的周转和产品销售的运输服务。预计2007年交易总额为350万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。
（二）关联关系
（三）履约能力分析
厦门齿轮厂、厦门银华机械厂连续多年为本公司提供零部件协作生产业务，资信状况良好，从未发生过供应不足和其他违约现象。根据经验分析，本公司判断如上二家企业2007年能按合同如期为公司供应零部件配套，厦门厦工运输有限公司亦能满足本公司生产物质和产品销售的运输需要。
三、定价政策和结算方式
1、向关联方采购工程机械各种零部件
定价政策：根据“公开、公平、公正”的市场价格定价原则，参与本公司采购招标。
结算方式：银行转帐或票据结算。
2、厦门厦工运输有限公司
定价政策：根据市场价格，双方协商定价
结算方式：银行转账
四、交易目的和对本公司的影响
厦门齿轮厂和厦门银华机械厂连续多年为本公司提供零部件协作生产业务，上述关联交易事项均为本公司日常生产经营过程中正常的生产协作业务。厦工机械运输有限公司成立以来，多年来为本公司提供运输服务，保障了公司生产经营中物质周转的运输需要。
以上前两家企业均参与公司的配套协作招标，交易价格公允；不会损害公司和全体股东的利益。上述交易是保障公司2007年生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司精干主业、专业化运作；上述交易是公司2007年生产经营中配套协作的一部分，不影响本公司生产经营的独立性，亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
五、审议程序
1、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合诚实信用和“公开、公平、公正”的市场定价原则，不会影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益。同意提交五届董事会六次会议审议。
2、董事会表决和关联董事回避情况：公司五届董事会六次会议审议《关于预计公司2007年日常关联交易的议案》，关联董事王昆东和牟建勇回避表决。
3、两家公司均为控股股东和实际控制人的控股企业，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）的有关规定，上述关联交易尚须获得股东大会的批准。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司2007年1月，分别与厦门齿轮厂和厦门银华机械厂签署了物资供应合同，本公司从以上单位采购工程机械各种配套零部件。合同经双方签章,并该关联交易事项经公司董事会审议后生效，协议有效期2007年1 月1 日至2007年12月31日。
2、本公司2006年1月与厦工运输有限公司签订了运输合同, 合同经双方签章,并该关联交易事项经公司董事会审议后生效，协议有效期2007年1 月1 日至2007年12月31日。
公司根据2007年度计划产销量、上述协议约定的采购物资及接受劳务的交易价格预计了公司2007年度关联交易总额，付款安排和结算方式见“三、定价政策和结算方式”。
七、其他相关说明
备查文件目录：
(1)公司董事会决议；
(2)经独立董事签字确认的独立董事意见；
(3)公司监事会决议；
(4)与关联方签署的关联交易协议或合同。
特此公告！
厦门工程机械股份有限公司
董事会
2007年3月23日
证券代码：600815 证券简称：厦工股份 公告编号：临2007-007
厦门工程机械股份有限公司
监事会五届四次会议决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第五届监事会第四次会议于2007年3月21日召开，应到监事五名，实到五名。会议由公司监事会主席林文俊先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，会议通过了以下决议：
一、审议通过《公司2006年度监事会工作报告》
二、审议通过《公司2006年度报告正文及报告摘要》
监事会对董事会编制的公司2006 年年度报告进行了审慎审核认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2006 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、《公司关于预计2006年日常关联交易事项的议案》
四、审议通过了关于对2006年会计报表进行追溯调整的议案(详细内容见同日刊登的专项公告)。
监事会认为：公司本年度按《企业会计准则－会计政策、会计估计变更及会计差错更正》规定,对公司会计报表进行了追溯调整。有关调整事项符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,调整是合理的。
上述重大会计差错更正符合会计制度和会计准则的相关规定，公司不存在利用会计差错更正进行利润调节的问题。
特此公告！
厦门工程机械股份有限公司
监 事 会
2007年3月23日