四川沱牌曲酒股份有限公司
董事会五届二十一次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会于2007年3月21日召开了五届二十一次会议，应出席董事7人，实出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以全票赞成形成了如下决议：
一、审议通过了《公司2006年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2006年年度报告及报告摘要》；
三、审议通过了《公司2006年度财务决算报告》；
四、审议通过了《公司2006年度利润分配和资本公积金转增方案》：
经四川君和会计师事务所审计，公司2006年度共实现净利润19,941,247.37元，根据《公司章程》规定提取法定公积金1,994,124.74元，加上2005年度未分配利润341,653,423.63元，减去2005年度已分配股利6,746,000.00元，2006年度可供股东分配的利润合计352,854,546.26元。公司拟以年末股份总数337,300,000股为基数,按每10股派发现金0.3元(含税)向全体股东分配股利10,119,000.00元，结余的未分配利润342,735,546.26元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；
公司拟继续聘请四川君和会计师事务所担任本公司2007年度审计机构，预计2007年年报审计费用为36万元。
六、审议通过了关于支付2006年度会计师事务所报酬的议案；
根据公司资产总额、子分公司具体情况，按照相关行业标准，公司决定支付给四川君和会计师事务所2006年度审计费用36万元。
七、审议通过了关于公司执行新的会计政策和会计估计的议案；
根据财政部第33号令、财政部财会[2006]3号文和财会[2006]18号文的规定，公司决定从2007年1月1日起执行根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项基本准则编制的新的《四川沱牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计》。详细内容公司将在上海证券交易所网站上披露。
八、审议关于减值准备转回的议案。
由于土地及建筑材料等的价格不断上涨，公司原已计提了减值准备的相关土地、房屋、建筑物和部分设备价值大幅回升，公司根据相关会计政策的规定，以逐项资产的帐面价值与其可收回金额（或公允价值）比较计算资产减值准备冲回，此次冲回固定资产减值准备15,416,514.49元，土地使用权减值准备5,784,377.80元，分别导致利润总额增加12,539,959.17元和5,100,830.90元。
九、审议通过了关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案；
根据公司发展需要，全体董事一致同意公司经营范围增加“对外技术咨询与服务，普通货运、危险货物运输”内容。同时公司章程第二章第十三条公司经营范围中相应增加“对外技术咨询与服务，普通货运、危险货物运输”内容。
十、审议通过了《关于股权分置改革相关费用冲减资本公积》的议案；
公司股权分置改革工作于2006年3月21日完成，公司承担了股权分置改革相关费用5,847,881.59元，根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》）财会便[2006]10号文件精神，上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积，目前拥有资本公积805,451,007.96元，公司拟将股改相关费用5,847,881.59元直接冲减资本公积，冲减后公司资本公积为799,603,126.37元。
十一、审议通过了《公司2007年日常关联交易协议》；
详细内容见2007年3月23日刊登于上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报上的《四川沱牌曲酒股份有限公司2007年度日常关联交易公告》。
十二、审议通过了修订《公司信息披露管理制度》的议案；
因《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会审议通过并公布施行。根据证监会要求及相关规定，公司对现行《四川沱牌曲酒股份有限公司信息披露管理制度》进行重新修订，修订后的全文将在上海证券交易所网站上披露。
十三、审议关于注销四川射洪沱牌曲酒营销有限公司的议案；
四川射洪沱牌曲酒营销有限公司系四川沱牌曲酒股份有限公司全资子公司，成立于1995年08月03日，注册资本950万元。截止2006年末，该公司总资产为15,439.56万元，负债为14,489.56万元，净资产为950万元。2006年度该公司净利润为 44，130.21万元，本公司与该公司不存在任何担保行为。根据市场变化，公司对经营战略进行相应调整，决定解散四川射洪沱牌曲酒营销有限公司。该公司解散后，对本公司损益不会产生影响。董事会同时决定授权公司管理层根据公司章程和有关法规办理清算和注销等事宜。
十四、审议关于向四川天马玻璃有限公司增资的议案；
四川天马玻璃有限公司是由我司和马来亚玻璃产品私人有限公司于2001年8月8日共同出资组建的中外合资企业，主要从事玻璃制品的生产和销售。注册资本2,380万美元。其中我司出资952万美元，占注册资本的40%。外方出资1428万美元，占注册资本的60%。目前，该公司产品在市场上供不应求,为加快公司的发展,股东双方再增资扩建一条年产7万吨的轻量玻瓶生产线。项目总投资16,000万元，该项目建成后，预计年可实现销售收入12,780.1万元，利润总额1,938.6万元，税金1,022.4万元。根据相关协议，项目中固定资产投资13，000万元拟由股东双方按原投资比例直接增资，其余流动资金3,000万元由股东双方按原投资比例向天马玻璃提供借款，因此我司将对该公司增加投资5,200万元，提供流动资金借款1,200万元。
十五、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会有关事项》的议案。
有关内容详见公司于2007年3月23日刊登于中国证券报、上海证券报上的《关于召开公司2006年度股东大会的通知》。
上述第一至第五项，第九项至第十一项议案需经公司2006年度股东大会审议批准。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二○○七年三月二十一日
证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号2007-002
四川沱牌曲酒股份有限公司
监事会五届四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川沱牌曲酒股份有限公司于2007年3月21日在公司总部办公楼会议室召开了监事会五届四次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席崔泽贵先生主持会议，经会议审议并以全票赞成通过了如下议案：
一、审议通过了2006年年度报告及摘要；
全体监事审核了公司2006年年度报告，并发表如下意见：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、审议通过了2006年度监事会工作报告；
三、监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责，对下列事项发表独立意见：
1、公司依法运作情况
公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
四川君和会计师事务所对公司2006年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2006年12月31日的财务状况和2006年度的经营成果。
3、公司募集资金使用情况
公司前期募集资金已按计划使用完毕，承诺投资的项目运行正常。
4、公司出售资产情况
报告期内，公司董事会关于转让全资子公司吉林天福生化能源有限公司100%的股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
5、公司关联交易情况
公司与控股股东四川沱牌集团有限公司和控股股东下属企业四川天华包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
上述第二条议案须经公司2006年度股东大会审议批准。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司监事会
二○○七年三月二十一日
证券代码：600702 公司简称：沱牌曲酒 公告编号2007-003
四川沱牌曲酒股份有限公司
2007年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易金额预计
单位：万元
二、关联方介绍和关联关系
1、 基本情况
四川沱牌集团有限公司系四川省射洪县人民政府的国有独资企业，公司成立于1995年5月28日，法定住所为四川省射洪县柳树镇中街149号，注册资本11380万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围是：制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶，药品及生物肥料；批发、零售：百货、其它食品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购粮食；技术咨询与服务。截止2006年末，该公司总资产333,787.97万元，主营业务收入103,396.7万元。
四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998年12月1日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600万元人民币，企业类型为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2006年末，该公司总资产9,359.86万元，主营业务收入9,064.16万元。
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司是四川沱牌集团有限公司的控股子公司，公司成立于2001年10月19日，法定住所为蓬溪县赤城镇蜀北上路361号，注册资本为150万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围为生产、经营粮食白酒、曲酒。截止2006年末，该公司总资产419.76万元，主营业务收入1,289.17万元。
2、关联关系介绍
四川沱牌集团有限公司持有四川沱牌曲酒股份有限公司31.85%的股权，系四川沱牌曲酒股份有限公司控股股东。根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。
四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵阳西蜀包装制品有限公司与两家外资公司共同设立的中外合资公司，四川绵阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司是四川沱牌集团有限公司的控股子公司，四川沱牌集团有限公司持有其90%的股权，本公司与四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。
三、定价原则
双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家定价，否则按成本+税金+合理利润并与同期市场价相当的原则定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
因公司主营业务为酒类生产和销售，故对粮食和纸箱纸盒等的采购具有必要性和长期性，公司与控股股东四川沱牌集团有限公司和控股股东下属的四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内持续存在。
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司系公司控股股东收购的本地酿酒企业，主要生产经营“蓬山”牌白酒，其销售区域主要为本公司周边市场。本公司股权分置改革后，四川沱牌集团有限公司为支持本公司做强做大，决定终止“蓬山”牌白酒的生产和销售，以避免与本公司的同业竞争。为充分利用蓬山酒业优质的酿酒窖池资源、经双方商议，蓬山酒业公司愿意作为公司酿酒基地。因此自然形成基于正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内存在。
公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。
上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
关联交易相关协议已于2007年元月1日签署，经董事会五届二十一次会议审议并经2006年年度股东大会通过后生效。
六、审议程序
1、董事会表决情况。
本关联交易议案和协议经公司董事会五届二十一次会议审议通过。
2、独立董事李云龙、黄辉认为：公司2007年日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、《公司2007年日常关联交易》尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二00七年三月二十一日
证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 编号：2007—04
四川沱牌曲酒股份有限公司
关于召开2006年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2007年4月18日上午9：00点
2、会议地点：本公司总部会议室
二、会议内容：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》
3、审议《公司2006年年度报告及报告摘要》；
4、审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、审议《公司2006年度利润分配和资本公积金转增方案》；
6、审议关于续聘四川君和会计师事务所的议案；
7、审议关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案；
8、审议关于股权分置改革相关费用冲减资本公积的议案；
9、审议关于2007年公司日常关联交易协议的议案。
三、会议出席对象：
1、公司董事、监事和高级管理人员；
2、凡截止2007年4月13日下午3:00交易结束，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人；
3、公司邀请的中介机构及其他人员。
四、会议登记办法：
1、法人股股东持营业执照复印件（盖章）、法人委托书和出席人身份证登记；社会公众股股东凭有效股权凭证、本人身份证登记。
2、登记地点：公司证券部办公室。
3、登记时间：2007年4月16日
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理。
2、公司地址：四川省射洪县柳树镇中街149号
邮 编：629209
联系电话：（0825）6618269
联 系 人： 周建
四川沱牌曲酒股份有限公司董事会
二00七年三月二十一日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席四川沱牌曲酒股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证（营业执照）号：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：