广东康美药业股份有限公司第四届董事会
第二次会议决议暨召开2006年度股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东康美药业股份有限公司董事会于2007年3月10日以电话和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第二次会议的通知。会议于2007年3月21日在公司五楼小会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议由公司董事长马兴田先生主持。会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《2006年度总经理工作报告》；
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2、审议通过《2006年度董事会工作报告》；
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3、审议通过《公司2006年度报告（正文及摘要）》；
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4、审议通过《2006年度公司财务决算报告》；
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5、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
经广东正中珠江会计师事务所对本公司2006年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“广会所审字[2007]第0721800016号”审计报告，本公司2006年度实现净利润99,889,496.66元，加上年末结转未分配利润188,672,211.64元，2006年度可供分配的利润为288,561,708.30元。根据《公司章程》有关规定，按10%提取法定盈余公积金9,988,949.67元，2006年度可供股东分配的利润为278,572,758.63元。
董事会提议公司2006年度利润分配预案是：
以公司2006年末总股本219,300,000.00股为基数，每10股送红股3股，并派发现金0.35元(含税)。本次实际用于分配的利润共计73,465,500.00元，剩余未分配利润205,107,258.63元，结转以后年度分配。
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6、审议通过《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；
经公司研究，拟定于2006年度进行资本公积金转增股本。具体方案为：以2006年末公司总股本219,300,000股为基数，向全体股东每10股转增7股，共转增153,510,000股，本次转增后资本公积金尚余444,449,660.04元。
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7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
2007年度拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所为本公司的会计审计单位，聘期为一年。公司2006年度支付该会计师事务所的年度审计费用为30万元。在广东正中珠江会计师事务所的审计过程中，发生的市内交通费按实际发生额由康美药业另行承担。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于执行新会计准则及会计政策、会计估计变更的议案》；
根据财政部第33号令和财政部［2006］3号文，公司自2007年1月1日起施行财政部新发布的《企业会计准则－基本准则》及38项具体准则。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
鉴于公司上年度部分银行授信额度已经到期，为加大市场开拓力度，保持公司在行业中的领先地位，结合公司的经营情况、业务发展需要和资金需求情况，2007年公司拟向有关银行申请综合授信，期限一年以内。具体业务如下：
（1）、向浦东发展银行申请授信额度，授信总额为不超过人民币20,000万元；
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（2）、向华夏银行申请授信额度，授信总额为不超过人民币8,000万元；
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（3）、向中国银行申请授信额度，授信总额为不超过人民币10,000万元。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
（4）、授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
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上述议案的第2、3、4、5、6、7、9项须提交公司2006年度股东大会审议。
10、审议《关于召开2006年度股东大会的议案》。
公司召开2006年度股东大会的有关具体时间及相关事项如下：
１)、会议时间：2007年4月18日（星期三）上午10：30
２)、会议地点：广东省普宁市科技工业园广东康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
３)、会议审议事项：
（1）、《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）、《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）、《公司2006年度报告（正文及摘要）》；
（4）、《公司2006年度财务决算草案》；
（5）、《公司2006年度利润分配预案》；
（6）、《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；
（7）、《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》；
（8）、《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。
４）、出席会议人员
（1）、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员。
（2）、截止2007年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
（3）、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；
（4）、公司聘请的律师。
5）、参加会议登记事项：
（1）、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（2）、参加股东大会时请出示相关证件的原件。
联 系 人：邱锡伟、温少生
联系电话：（0663）2917777—8005、8006、8009
传 真：（0663）2916111
邮 编：515300
6）、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。
附： 股东登记表
兹登记参加广东康美药业股份有限公司2006年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数：
年 月 日
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东康美药业股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（或盖章）： 委托股东帐号：
委托人持股数： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
（本授权书复印件及剪报均有效）
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○七年三月二十三日
股票简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2007-003
广东康美药业股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
广东康美药业股份有限公司第四届监事会第二次会议于2007年3月21日上午在公司会议室召开。参加会议的应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由王廉君先生主持。会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过《2006年度监事会工作报告》；
2006年度，公司监事会成员均列席参加了公司董事会会议和股东大会会议，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，对公司经营管理、财务状况和董事、高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度建设等进行了全面监督。监事会对公司生产经营状况以及公司董事会、经营管理班子所取得的工作成绩给予了充分肯定。并对下列事项发表独立意见：
1)、公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了《公司章程》，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。
2)、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；
3)、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司财务报告真实地反映了公司2006年的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。广东正中珠江会计师事务所对公司2006年度财务状况出具的标准无保留意见的审计意见客观、公正，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
4)、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5)、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
6)、公司之控股股东除为本公司的银行借款提供担保外，无其他关联交易。
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过《公司2006年度报告（正文及摘要）》；
公司监事会一致认为，公司董事会编制的2006年度报告严格按照《公司法》、《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>（2005年修订）》的有关要求进行编制，监事会同意如下审核意见：
1）、公司2006年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）、公司2006年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4）、全体监事认为公司2006年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
3、审议通过《2006年度公司财务决算草案》；
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
4、审议通过《公司2006年度利润分配预案》；
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
5、审议通过《公司2006年度资本公积金转增股本预案》；
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》。
本议案须提交2006年度股东大会审议通过。
赞同票3票，反对票0票，弃权0票。
特此公告
广东康美药业股份有限公司监事会
二ＯＯ七年三月二十一日