岳阳纸业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书及股份变动公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
岳阳纸业股份有限公司（以下简称“岳阳纸业”、“公司”、“发行人”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）方案于2006年8月10日经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并于2006年8月28日经公司2006年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行申请文件于2006年9月14日由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，2007年3月7日经中国证监会证监发行字[2007]43号文核准发行。公司于2007年3月15日完成了本次非公开发行股票的发售工作，共向10名特定投资者发行了16,500万股人民币普通股（A股），募集资金净额178,549.74万元。
湖南开元有限责任会计师事务所对本次发行募集资金到位情况进行审验并出具了开元所（2007）内验字第007号《验资报告》。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
第一节 本次发售概况
一、本次发行方案的主要内容和本次发售的基本情况
（一）本次发售履行的相关程序：
1、 董事会表决的时间：2006年8月10日，公司第二届董事会第二十二次会议
2、 股东大会表决的时间：2006 年8月28日，公司2006年第二次临时股东大会
3、申请文件被监管部门受理的时间：2006年9月14日
4、审核发行申请的发审会时间：2007年2月1日
5、取得核准批文的时间：2007年3月7日
6、核准文件的文号：证监发行字[2007] 43号
7、验资时间：2007年3月15日
（二）本次发售的基本情况：
1、本次发售证券的类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：16,500万股
3、证券面值：人民币1元
4、发行价格：公司本次发行的发行价格为11.10元/股，相当于公司第二届董事会第二十二次会议召开日前二十个交易日公司股票收盘均价的185.30%，相当于本报告书公布前二十个交易日公司股票收盘均价的67.64%，相当于本报告书公布前一个交易日（2007年3月23日）公司股票收盘价15.73元的70.57%
5、募集资金量及发行费用：公司本次发行股票共计16,500万股，湖南开元有限责任会计师事务所出具了开元所（2007）内验字第007号《验资报告》，本次发行募集资金总额183,150万元，扣除发行费用4600.26万元后的募集资金净额为178,549.74万元，该笔资金已于2007年3月14日汇入公司指定账户。
（三）发行承销
本次发行股票由广发证券股份有限公司承销。
（四）发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的特定对象，数量不超过10名。公司董事会根据股东大会的授权，经与保荐机构广发证券股份有限公司协商，最终确定发行对象为下列十名特定投资者。本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。本次非公开发行股票发行对象基本情况如下：
1、海富通基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
注册地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：邵国有
经营范围：基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准的其他业务
认购数量：2,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
2、长江证券有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市江汉区新华路特8号
注册资本：200,037.43万元人民币
法定代表人：胡运钊
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券的代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受理投资管理；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
3、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：13,800万元人民币
法定代表人：凌新源
经营范围：发起设立基金、基金管理；因特网信息服务业。
认购数量：2,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
4、富国基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
注册地址：上海市黄浦区广东路海通证券大厦13、14层
注册资本：12,000万元
法定代表人：陈敏
经营范围：发起设立基金，基金管理业务。
认购数量：2,000万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
5、国金证券有限责任公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：成都市东城根上街95号
注册资本：50,000万元人民币
法定代表人：雷波
经营范围：证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、签证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。
认购数量：1,000万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
6、中海基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号34楼
注册资本：13,000万元人民币
法定代表人：华伟荣
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监委批准的其他业务（涉及许可经营的凭证经营）。
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
7、上海申能资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：浦东银城东路139号（华能国际大厦）1001-1
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：王敏文
经营范围：对外投资，企业购并，资产管理（非金融业务），计算机软件及硬件、通讯、电子商务，生物医药、环保、高分子材料产品、电力及新能源的开发，投资咨询服务。
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
8、上海永瑞投资管理有限公司
企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）
注册地址：浦东凌兆路555弄20号
注册资本：30万元人民币
法定代表人：顾滔
经营范围：投资管理，企业资产委托管理，工艺品、文化用品、办公用品、办公设备、环保设备、喷泉设备、机械设备、橡塑制品、电线电缆、化工原料（除危险品）、家用电器、金属材料、建筑装潢材料、建筑保温材料、纺织服装面料、计算机及耗材、网络设备的销售，计算机软件的开发，以上相关业务的咨询服务。（涉及许可经营的凭许可证经营）。
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
9、广州高金技术产业集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：广州市高新技术开发区科学城揽月路80号广州科技创新基地综合服务楼第六层623A单元
注册资本：58,880万元人民币
法定代表人：凤翔
经营范围：自有资金投资实业。研究、开发：电子计算机软硬件、网络设备，通信设备，电子产品，生物制品，塑料材料及产品，塑料模具、化工产品（不含易燃易爆危险品），金属材料，绝缘材料及制品，汽车零件，家用电器。塑料模具，注塑模具的技术服务。开发、加工、生产；电子产品、通信设备。
认购数量：1,000万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
10、广西君合投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：柳州高新区管委会办公大楼二层18、19号
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：徐彪
经营范围：以自有资金进行非金融性投资活动；机电产品、纸制品的销售；社会经济咨询服务（以上范围不含国家限制或禁止经营的项目）。
认购数量：1,500万股
限售期：12个月
限售期截止日：2008年3月24日
与公司的关联关系：无
与发行人最近一年重大交易情况及未来交易安排：无。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐人的意见
广发证券认为：“岳阳纸业本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。”
2、发行人律师的意见
发行人律师北京市金台律师事务所认为，“发行人本次发行已最大程度地履行了公平、公正的发行义务，不存在现实或者潜在的法律争议或其他可能引致的风险。本次发行所涉及的特定发行对象、发行价格、发行数量、所涉及的询价及配售事项符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《管理办法》、《发行与承销办法》等法律、法规以及发行人关于本次发行的股东大会决议、中国证监会核准通知的规定，合法有效。”
二、本次发售相关机构
主承销商（保荐机构） 广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北183号大都会广场38楼
电话： 020－87553583
传真： 020－87555888
联系人： 杜俊涛、周伟、陈青、陈家茂、陆国庆
发行人律师事务所 北京市金台律师事务所
法定代表人： 皮剑龙
办公地址： 北京宣武区广安门南滨河路1号高新大厦三楼
电话： 010－63288571
传真： 010－63288570
经办律师： 张耀新、李立勤
发行人审计机构 湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人： 周重揆
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦19楼
电话： 0731-5179806
传真： 0731-5179801
经办注册会计师： 李弟扩、邓建华
收购股权审计机构 天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈永宏
办公地址： 湖南省长沙市车站北路329号（8楼）
电话： 0731-2183743
传真： 0731-2183808
经办注册会计师： 林重仁、袁勇
收购股权评估机构 湖南开元有限责任会计师事务所
法定代表人： 周重揆
办公地址： 湖南省长沙市芙蓉中路692号新世纪大厦19楼
电话： 0731-5179820
传真： 0731-5179801
经办注册会计师： 胡劲为、张佑民
收购资产评估机构 天职国际会计师事务所有限公司
法定代表人： 陈永宏
办公地址： 湖南省长沙市车站北路329号（8楼）
电话： 0731-2183759
传真： 0731-2183808
经办注册会计师： 李海来、娄魁立
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（一）截止2007年3月7日，前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
（二）本次发售后，截止2007年3月7日，前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售比较情况
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次发售前后公司股本结构变化
公司本次定向发行16,500万股股票，募集资金净额178,549.74万元。本次发行前后股本结构变化如下：
（二）本次发售对公司资产结构的影响
（三）本次发售前后公司每股收益及每股净资产变动情况
(注：发行后每股收益用2006年1-9月份净利润除以发行后总股本确定)
（四）本次发售对公司业务及治理结构的影响
本次非公开发行募集资金主要用于年产40万吨含机械浆印刷纸项目和增加公司的林木资产。发行后，将进一步扩大和巩固公司“林-浆-纸”一体化的资源和产业链优势，提高林木的综合利用能力，扩大林木加工增值和盈利空间，同时，依托技术优势和由此形成的自制木浆低成本、高质量优势（能满足高档文化用纸的高质量要求），以年产40万吨含机械浆印刷纸项目为契机，将公司的资源和技术优势转化为产品的成本优势和质量优势，使公司从以生产新闻纸为主转型为以生产新型高档文化纸产品为主，并在新型高档文化纸上形成突出的规模优势和独特的产品优势，进而支撑“林-浆-纸”一体化经营规模的同步扩大、林业资源加工增值能力逐年提高和公司经营业绩的持续高增长。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将进一步扩大公司的资产规模与业务规模，对公司的管理水平及内部治理提出更高的要求，公司将以股东利益最大化为原则，继续完善公司治理，提高管理团队的管理水平，以适应公司快速发展的要求。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
（注：以上财务指标未特别注明的，以合并报表口径计算。）
近年国内造纸产能大幅度增加，新闻纸市场竞争日趋激烈，公司将充分发挥资源优势、生产技术和经营管理优势，利用募集资金建设40万吨超级压光（SC）纸项目，加大林业发展的投入，使公司产能大幅提高，成本进一步得到控制，主营业务收入稳步增长，丰富公司产业和产品结构，增强公司综合竞争能力，提高企业抵御市场风险能力，获取新的效益增长点，以推动利润每年递增，保证股东利益的实现。
预计随着募集资金主要投资项目建成投产与林业项目的林木陆续进入砍伐期，公司的产销量将上一个台阶，收入将大幅稳定增长，成本将进一步降低，未来的盈利前景将更加乐观。
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金总量及其投向
（一）募集资金数额
经中国证券监督管理委员会2007年3月5日证监发行字【2007】43号文《关于核准岳阳纸业股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，并根据投资者申购情况和公司实际情况，公司与主承销商广发证券股份有限公司协商确定本次发行价格为11.10元/股，发行数量为16,500万股。本次发行共募集资金183,150万元，扣除发行费用4,600.26万元，实际募集资金数净额为178,549.74万元。
（二）募集资金投资项目安排
根据公司2006年第二次临时股东大会决议，所募集资金将投资以下项目，并按下列先后顺序实施：
1、林业资产收购及其配套费用3亿元。其中：收购大股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（简称“泰格林纸集团”）所持湖南茂源林业有限责任公司（简称“茂源公司”）27.43%股权需0.64亿元（以茂源公司截至2006年5月31日经评估的净资产为计价依据）；从外部收购18.95万亩中成林需1.19亿元；林木配套费用1.17亿元（本次收购完成后公司共有105万亩林业资源，需要进行管护等配套支出，一年的配套费用为1.17亿元）。大股东泰格林纸集团所持茂源公司27.43%的股权转让已经湖南省国有资产监督管理委员会[2006]298号文核准。
2、投入新建年产40万吨含机械浆印刷纸项目6.5亿元。该项目总投资18.83亿元，本次募集资金投入占项目总投资额的34.52%。湖南省发展和改革委员会以湘发改工[2006]541号文对年产40万吨含机械浆印刷纸项目审查备案并同意项目建设，湖南省环境保护局以湘环函[2006]122号文初步同意该项目建设。
3、补充公司流动资金0.5亿元，资金剩余部分将用于补充项目资金和公司流动资金。
（三）募集资金与项目需求资金差异解决办法
本次募集资金拟投资项目所需总资金为22.33亿元。实际募集资金与拟投资项目资金需求量之间存在缺口，公司将以自有资金以及银行贷款等途径解决投资项目的资金缺口。
本次非公开发行募集资金运用中，只有年产40万吨含机械浆印刷纸项目存在所筹资金不能满足规划中项目资金需求的情况。
年产40万吨含机械浆印刷纸项目总投资由建设投资和铺底流动资金组成。建设投资179,296万元（其中外币12,058万美元）；铺底流动资金9,015万元。项目总投资为188,311万元。
项目所需资金来源包括：1）企业投入资本金90,000万元，占项目总投资的47.79%。2）银行借款98,311万元。
本次募集资金中6.5亿元投入年产40万吨含机械浆印刷纸项目后，该项目资本金部分尚存在2.5亿元的资金缺口，拟通过公司未分配利润及累计折旧解决。截至2005年12月31日，公司（合并）累计折旧47,402万元，未分配利润15,844万元。
银行借款部分已经获得了中国银行的授信。中国银行《关于为岳阳纸业股份有限公司出具营销性贷款承诺函的批复》（中银险复[2006]1013号）同意为岳阳纸业股份有限公司“年产40万吨含机械浆胶印印刷纸”项目出具营销性贷款承诺函，承诺贷款金额113,347万元，承诺函有效期一年。
二、募集资金投资项目情况
（一）受让茂源公司股权
1、茂源公司基本情况
茂源公司成立于2005年6月28日，注册资本为22,648万元，注册地址岳阳市城陵矶长江路2号，法定代表人晏世和，营业执照号为4306001500816，经营范围为工业原料林种植、抚育、管理和林业技术的科研开发等。现拥有86.37万亩速生林，主要树种为杨树和松树。茂源公司由公司和泰格林纸集团共同出资设立，分别持有72.57%和27.43%的股权。
2、收购完成前后持股比例及控制情况
公司收购泰格集团所持茂源公司27.43%的股权之后，对茂源公司的持股比例将由原来的72.57%提高到100%，并不改变公司对茂源公司的控制地位。
茂源公司股权转让已经湖南省国有资产监督管理委员会[2006]298号文核准。
（二）对外收购林业资产（不构成重大重组）
1、拟收购林业资产的内容
为进一步扩大林木资产的控制范围，公司拟向湖南省新化县古台山国有林场和湖南省岳阳市君山区天井山国有林场等单位收购18.95万亩中成林，主要树种为松树、杉树、杨树。
2、拟收购资产与公司主要业务的关系
从战略角度，外购林业资产符合公司“林-浆-纸”一体化的发展思路，浆用材的储备增加有利于公司增强制浆、造纸等主营业务的竞争力。随着年产40万吨超级压光纸的上马，公司对浆纸材的需求将明显上升，尤其是为了保证生产所需各浆种的配比供应，有必要增加针叶浆用材的储量。本次外购林业资产以松树为主，是配合公司速生杨面积大幅增加以及产品产能扩大的必要措施，有利于凸显公司浆种齐全、转产能力强大的竞争优势。
（三）年产40万吨含机械浆印刷纸项目
1、项目市场前景
年产40万吨含机械浆印刷纸项目的主要产品是超级压光纸（Super calender Paper），简称SC纸，在欧洲也称杂志纸（Magazine Paper），是芬兰纸业首先开发的一种以机械木浆为主要纤维原料，添加相当多的填料，并经超级压光机整饰的非涂布机械木浆印刷纸，有很好的平滑度、不透明度、白度和强度，而且价格低廉。随着造纸技术的发展，SC纸在运行性能、印刷性能、光学性能、纸张密度等方面不断提高，可用于凹版印刷和胶版印刷，其用途十分广泛，可用于杂志、报纸彩色插页、广告、商品目录、样本、增刊、袖珍小册子等，是一种既可用于书刊印刷、又可用于报纸印刷的两栖纸。
由于本项目以趋近世界造纸“低克重高灰份”的最新理念和资源穷尽利用的循环经济理念设计生产系统，依托公司技术和资源优势，将“高灰份”、节能和环保与资源的穷尽利用很好的结合，同时充分利用丰富的林业资源及高质量的自产杨木化机浆的特性，充分利用和发挥公司现有设备的潜能，使项目投资少、单位产品的纤维资源和煤的消耗低，产品档次高，成本低，性价比高，生产的环保水平高。
2、项目的经济效益分析
本项目生产经营期为16 年（含建设期1.5年），项目达产后年平均销售收入188,705万元，年平均利润总额41,025万元，项目投资利润率19.60 %，所得税前静态投资回收期为5.42年（包括建设期1.5年）。
第五节 备查文件的查阅方式
一、发行情况报告书全文
二、广发证券股份有限公司出具的《发行保荐书》
三、北京市金台律师事务所出具的《法律意见书》
《岳阳纸业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（Http://www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
岳阳纸业股份有限公司
二〇〇七年三月二十四日