深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届董事会第八次会议于2007年3月22日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2007年3月12日以电子邮件方式送达各董事、监事。董事会全体成员出席了会议，监事会全体成员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度董事会工作报告》。
二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度财务决算报告》。
三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于确定会计政策的议案》：公司自2007年1月1日起采用以下会计政策：
（1）关于投资性房地产：公司仍采用成本模式计量投资性房地产，并将现行政策下对投资性房地产的核算从存货转到投资性房地产，此变动不影响公司的利润和股东权益；（2）关于所得税：公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则在所得税核算方面规定统一采用资产负债表债务法。企业资产、负债账面价值和计税基础存在差异时，按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债，所确认的递延所得税资产和递延所得税负债计入所得税费用；（3）关于资产减值准备：公司根据新会计准则有关规定对存在减值迹象的资产进行减值测试。因原计提准备且期内未处置的资产状况尚未得到根本改善，目前不具备转回条件，故对该部分资产计提的减值准备不予转回；（4）关于金融资产的分类：公司将可上市交易的法人股深长城、鄂武商、交通银行归类到可供出售金融资产，该金融资产公允价值的变动差额计入净资产，在实际出售时再转入当期损益；（5）关于土地使用权的归属：公司将现行政策下对土地使用权的核算从无形资产转到存货。
四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度利润分配及分红预案》：根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司2006年度提取10%法定盈余公积金21,625,376.58元、提取20%任意盈余公积金43,250,753.17元，两项合计64,876,129.75元。截止2006年12月31日公司可供分配利润为189,730,316.64元。根据公司发展及经营实际情况，以公司总股本253,591,631股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税）。按上述方案分配现金股利为88,757,070.85元，剩余未分配利润100,973,245.79元投入宝荷项目开发。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年年度报告及其摘要》。
六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于聘任会计师事务所的预案》：继续聘任深圳南方民和会计师事务所承担公司2007年度财务报告审计工作。公司拟向该事务所支付2006年度财务审计工作报酬38万元。该事项经全体独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议。
七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度独立董事述职报告》。
八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度内部审计总结报告》。
九、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度内部控制评审报告》。
十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于实施<振业纲领>的议案》：为了规范企业运作，加强内部控制，提高工作效率，促进业务的标准化和规范化，于2006年形成了公司建设与发展的指导性文件体系《振业纲领》。经本次董事会审议，决定从二○○七年四月一日起正式实施《振业纲领》；正式实施以后，按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权限对其进行修订。
十一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于转让董酒公司股权及其233亩土地使用权的议案》：截止到2006年12月31日，贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒公司”）账面总资产为125,208,806.07元，净资产为58,750,893.16元，每股净资产为0.7344元，2006年度实现净利润-2,468,066.99元。2003年，我公司已提取董酒公司股权投资减值准备24,240,000元。经本次董事会审议，决定以公开挂牌的方式转让本公司所持有董酒公司的68%的股权（即5440万股）和遵义233亩土地使用权（主要为董酒公司厂房和职工宿舍楼），转让条件如下：受让方必须在受让董酒公司股权的同时一并受让该233亩土地使用权；挂牌交易价格不低于净资产评估值；受让方必须在受让上述股权和土地使用权同时，以协议方式受让深圳市振业（集团）股份有限公司工会、张家驹、谢向荣等股东持有的董酒公司股权2500万股，占总股本比例为31.25%；截至2006年12月31日，董酒公司尚欠我公司983.19万元借款需于股权转让时由受让方一并归还我公司。本次股权转让收益将用作我公司土地储备和房地产开发资金，以集中资金优势发展房地产主业。（详情参见“关于出售董酒公司及其233亩土地使用权的公告”）。
十二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于调整惠阳振业创新发展有限公司出资状况的议案》：决定对惠州市惠阳区振业创新发展有限公司出资状况进行调整，由深圳市振业（集团）股份有限公司工会工作委员会（以下简称“振业工会”）将所持有的惠阳公司35%股权转回我公司，剩余5%股权由振业工会转让给深圳市振业（集团）股份有限公司机关工会委员会（以下简称“振业机关工会”，振业机关工会为独立社团法人，法定代表人为彭庆伟），振业机关工会按持股比例履行相关出资义务。本次调整后，惠阳公司股权结构如下：本公司持股比例为82%；振业机关工会持股比例为5%；名豪木业持股比例为13%。
十三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》。
上述第一、二、四、五、六、七项议案将提交2006年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年三月二十四日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2007-013
深圳市振业（集团）股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市振业（集团）股份有限公司第六届监事会第三次会议于2007年3月22日上午在振业大厦B座12楼会议室召开，会议通知及文件于2007年3月12日以电子邮件方式送达各监事。监事会全体成员出席了会议。会议由监事会主席贺云主持。经认真审议，会议审议通过以下议案：
一、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度监事会工作报告》。
二、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度财务决算报告》。
三、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年度利润分配及分红预案》：根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司2006年度提取10%法定盈余公积金21,625,376.58元、提取20%任意盈余公积金43,250,753.17元，两项合计64,876,129.75元。截止2006年12月31日公司可供分配利润为189,730,316.64元。根据公司发展及经营实际情况，以公司总股本253,591,631股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税）。按上述方案分配现金股利为88,757,070.85元，剩余未分配利润100,973,245.79元投入宝荷项目开发。本年度不送红股,也不进行资本公积金转增股本。
四、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2006年年度报告及其摘要》。
五、以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于确定会计政策的议案》：公司自2007年1月1日起采用以下会计政策：
（1）关于投资性房地产：公司仍采用成本模式计量投资性房地产，并将现行政策下对投资性房地产的核算从存货转到投资性房地产，此变动不影响公司的利润和股东权益；（2）关于所得税：公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则在所得税核算方面规定统一采用资产负债表债务法。企业资产、负债账面价值和计税基础存在差异时，按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债，所确认的递延所得税资产和递延所得税负债计入所得税费用；（3）关于资产减值准备：公司根据新会计准则有关规定对存在减值迹象的资产进行减值测试。因原计提准备且期内未处置的资产状况尚未得到根本改善，目前不具备转回条件，故对该部分资产计提的减值准备不予转回；（4）关于金融资产的分类：公司将可上市交易的法人股深长城、鄂武商、交通银行归类到可供出售金融资产，该金融资产公允价值的变动差额计入净资产，在实际出售时再转入当期损益；（5）关于土地使用权的归属：公司将现行政策下对土地使用权的核算从无形资产转到存货。
上述第一、二、三、四项议案将提交2006年年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司监事会
二○○七年三月二十四日
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2007-015
深圳市振业（集团）股份有限公司
关于召开二○○六年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）会议时间：2007年4月16日（星期一）上午9：30，会期半天
（二）会议地点：深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室
（三）召集人：深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
（四）召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡是在2007年4月11日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可出席。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师和其他邀请人员。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
1、审议《2006年度董事会工作报告》
2、审议《2006年度监事会工作报告》
3、审议《2006年度财务决算报告》；
4、审议《2006年度利润分配及分红预案》；
5、审议《2006年年度报告及其摘要》；
6、审议《关于聘任会计师事务所的预案》；
7、审议《2006年度独立董事述职报告》；
（二）披露情况：上述议案详细内容见2007年3月24日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和中国证监会指定网站的公告资料。
三、现场股东大会会议登记方法
（一）登记方式：
1、符合条件的个人股东持股东帐户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。
2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东帐户卡、营业执照复印件办理登记手续。
3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
（二）登记时间：
2007年4月12日-15日上午8：30—下午17：30及会议现场投票前。
（三）登记地点：公司董事会办公室。
四、其他事项
（一）会议联系方式：0755-25863061
传 真：0755-25863801
联 系 人：杜 汛 戴巧斐
（二）会期半天，食宿交通费用自理。
特此通知。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年三月二十四日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市振业（集团）股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
受托人姓名： 身份证号码：
委托书签发日期： 委托书有效期限：
委托人签名：
股票代码：000006 股票简称：深振业A 公告编号：2007-016
深圳市振业（集团）股份有限公司关于出售
董酒公司股权及其233亩土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了集中资源专注于主业发展，规避经营风险，经第六届董事会第八次会议审议，公司决定通过公开挂牌的方式转让本公司持有的贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒公司”）5440万股股权及其233亩土地使用权。
一、董酒公司基本情况
贵州振业董酒股份有限公司（以下简称“董酒公司”）为我公司控股子公司。我公司先后出资4371.98万元，持有其股份5440万股，持股比例为68%。董酒公司成立于2000年，由贵州遵义振业董酒集团有限责任公司改制而来。我司经过1997年、2005年的两次股权收购，现已对董酒公司绝对控股。董酒公司地址位于贵州遵义市，注册资本8000万元，主营范围为生产销售董酒系列产品等。该公司目前的股权结构如下：
经南方民和会计师事务所审计，截止到2006年12月31日，董酒公司账面总资产为125,208,806.07元，净资产为58,750,893.16元，每股净资产为0.7344元，2006年度实现净利润-2,468,066.99元。2003年，我公司已提取董酒公司股权投资减值准备24,240,000元。
二、我公司持有董酒公司股权及233亩工业用地使用权的情况说明
由于我公司涉及董酒公司巨额债务的连带责任（包括借款7450万元及其相关利息、7500万元欠税、600万元欠缴社保基金等），为了规避诉讼风险和彻底解除债务连带责任，经2004年12月24日第五届董事会第六次会议审议通过，决定以法院调解方式解决该诉讼案件，并对董酒公司实施资产重组。
通过法院的调解，董酒公司以现金4500万元偿还董酒集团7450万元及其利息的银行债务，由我公司向董酒公司提供资金，董酒公司将本部233亩土地过户至我公司名下。在诉讼和解的前提下，由我公司、我公司工会、董酒公司管理层共同出资收购遵义红花岗区政府实际控制的董酒公司股权。此次收购我公司出资1172万元，收购2240万股，收购后我公司持有董酒公司股份共计5440万股，持股比例由40%增加至68%。
我公司名下的233亩土地由5宗地块构成：4宗土地性质为工业用地（共计220亩），目前为董酒公司厂区，地面建筑为厂房；1宗土地性质为住宅用地（计13亩），目前为董酒公司家属区，地面建筑为职工宿舍楼。因上述土地专用性强，公司拟将其使用权一并转让。
三、交易目的
（一）集中资源，专注于主业发展
我公司是在1997年中央关于深圳、贵州东西部对口帮扶政策背景下，开始对遵义董酒厂的投资。根据我公司的战略发展规划，未来业务将集中在房地产开发上，集中优势做大做强主业。而董酒项目作为公司唯一的非房地产业务，与主业缺乏关联性，从公司长远发展来看，公司应择机退出。
（二）规避经营风险
作为以房地产开发为主业的上市公司，我公司从事不熟悉的酒类企业经营存在较大的风险。虽然白酒业利润率相对较高，但市场竞争也空前激烈。由于历史原因，董酒公司的发展较为滞后，品牌推广、市场营销等与一流白酒类企业存在较大的差距，要取得较大的市场份额存在诸多困难。因此，经营董酒公司对我公司而言，风险大于收益。
四、交易条件
鉴于上述情况，我公司拟通过公开挂牌的方式转让所持有的董酒公司68%的股权（即5440万股）和遵义233亩土地使用权，转让条件如下：
1、受让方必须在受让董酒公司股权的同时一并受让该233亩土地使用权；
2、挂牌交易价格不低于净资产评估值；
3、受让方必须在受让上述股权和土地使用权同时，以协议方式受让深圳市振业（集团）股份有限公司工会、张家驹、谢向荣等股东持有的董酒公司股权2500万股，占总股本比例为31.25%；
4、截至2006年12月31日，董酒公司尚欠我公司983.19万元借款需于股权转让时由受让方一并退回我公司。
本次股权转让收益将用作我公司土地储备和房地产开发资金，以集中资金优势发展房地产主业。
董酒公司审计和资产评估情况和交易情况我司将按进展予以公告。
深圳市振业（集团）股份有限公司董事会
二○○七年三月二十四日