凌云工业股份有限公司
关于第二大股东股权变动的提示性公告
公司第二大股东英属维尔京群岛第五汽车有限公司（Auto (NO.5) Company Limited）（简称第五汽车）与深圳市翔龙通讯有限公司（深圳翔龙）于2007年3月25日签署了《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，第五汽车将其持有本公司的73,882,640股股份（占本公司股份总额的23.68％）全部转让给了深圳翔龙，股权转让价款总计人民币211,536,808元。该股权转让没有导致凌云股份实际控制人的变化。
详情请查阅3月27日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《凌云工业股份有限公司详式权益变动报告书》。
目前公司经营正常，未有其他应公告或应预告的事项。请投资者注意投资风险。
凌云工业股份有限公司董事会
2007年3月26日
凌云工业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：凌云工业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：凌云股份
股票代码：600480
信息披露义务人名称：深圳市翔龙通讯有限公司
住所：深圳市罗湖区深南中路168号金丰城大厦B座9、24层
通讯地址：深圳市深南东路金丰城大厦B座24楼
权益变动报告书签署日期：二○○七年三月二十六日
信息披露义务人声明
1.本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
2.依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在凌云工业股份有限公司拥有的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在凌云工业股份有限公司拥有股份。
3.信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4.本次权益变动是信息披露义务人收购境外投资人———英属维尔京群岛第五汽车有限公司（Auto (NO.5) Company Limited）持有的凌云工业股份有限公司的股份，因此，本次权益变动应经中华人民共和国商务部批准后方可进行。
5.本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
第一节信息披露义务人介绍
一、公司的基本情况
二、公司的股权控制关系
(一)公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东是深圳市新信科科技有限公司。深圳市新信科科技有限公司持有公司53.08%的股权。
公司的实际控制人是符史贤和符文光。
(二)公司与其控股股东及实际控制人的股权关系结构图
三、公司主要业务及最近三年财务状况
(一)公司主要业务
公司是融合计算机与通信技术，提供电信增值服务和资讯科技应用的高科技企业，主要核心业务包括：系统集成(System Integration)服务、呼叫中心(Call Center)服务、电信增值服务、IT 服务外包(IT Outsourcing)。公司建成了集电话呼叫中心(Call Center) 服务、系统集成 (System Integration) 服务、VPN/VoIP 服务，以及互联网络接入、企业资源(ERP)互联、客户关系管理 (CRM)接入和供应链管理(SCM)信息交互等信息化应用服务、IT服务外包等于一体，满足多层次用户需求的综合开放性电信服务。
(二)公司最近三年财务状况的简要说明
金额单位：万元
(三)公司最近五年受处罚，及诉讼、仲裁的情况
最近五年内，公司没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员的情况
上述人员在最近五年内，没有受到行政处罚和刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)公司及其控股股东、实际控制人持有控制其他上市公司权益的情况
截至本报告书签署之日，公司及其控股股东、实际控制人并未持有其他上市公司5％以上的发行在外的股份。
第二节本次权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
公司基于现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略，希望通过本次权益变动成为凌云股份的第二大股东，增强凌云股份的可持续性发展能力。
公司目前没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也没有在未来12个月内处置已拥有权益的股份的计划
二、公司为本次权益变动履行的相关程序
公司全体股东于2007年3月22日召开了公司股东会会议，全体股东一致通过《深圳市翔龙通讯有限公司股东会决议》，公司拟与第五汽车签署《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，受让第五汽车出让的上市公司73,882,640股股份（占上市公司股份总额的23.68％）。
第三节本次权益变动的方式
一、公司在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易完成前，本公司未持有上市公司的股份。
本次交易完成后，本公司持有上市公司73,882,640股股份，占上市公司总股本的23.68％，为上市公司第二大股东。
二、股份转让协议
本公司于2007年3月25日与第五汽车签署了《凌云工业股份有限公司股份转让协议》。
(一)协议当事人
转让方：第五汽车
受让方：深圳翔龙
(二)转让股份的数量及比例
转让股份的数量： 73,882,640股
占上市公司总股本的比例： 23.68％
(三)转让价款
每股价格为每股人民币2.86314元，总计为人民币211,536,808元。
(四)协议签订时间、生效时间
协议签订时间：2007年3月25日
协议生效时间：自转让方、受让方授权代表签署之日起生效。
(五)本次股份转让的批准
本次股份转让需取得商务部的批准。
三、本次权益变动拟转让股份的限制情况
第五汽车曾承诺，在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上交所挂牌向社会公众出售其持有的上市公司股份，在前项承诺期满后的十二个月内，通过上交所挂牌向社会公众出售的上市公司股份不超过上市公司总股本的5%。本公司承诺，本次交易完成且本公司成为上市公司股东后，本公司将继续履行上述承诺。
本公司与第五汽车于2007年3月25日签署了《股份质押合同》，第五汽车所持有的上市公司73,882,640股股份已质押给本公司，除该项质押外，上述股份不存在其他质押、冻结及其他影响本次股份转让的情况。
第四节资金来源及支付方式
一、资金来源
公司为本次股份转让所支付的资金来源为公司自有资金，无直接或间接来源于上市公司及其关联方的资金。
二、支付方式
公司根据《凌云工业股份有限公司股份转让协议》，支付本次股份转让的转让价款。
第五节后续计划
一、本公司尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、本公司尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、本公司尚无在未来12个月内对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
四、本公司尚无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
五、本公司尚无在未来12个月内对上市公司分红政策进行重大变化的计划。
六、本公司尚无在未来12个月内对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、本公司尚未与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
八、本次交易完成后，本公司作为上市公司的第二大股东，将以股东身份依法通过股东大会、董事会行使相关决策权利，拟向上市公司推荐两名董事。本公司拟向上市公司推荐的一名董事简历如下：
黄志超，中国香港人，50岁，香港大学工程学士、工商管理硕士、英国特许工程师、英国电机工程师学会及香港工程师学会会员，拥有逾25年的企业管理及营运经验，曾负责多家科技、媒体及电信公司的业务发展、策划及管理工作，曾担任多家中国公司董事，现为职业训练局电子业及电讯业训练委员会委员。
本公司拟向上市公司推荐的另一名董事人选尚未确定。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，本公司会严格按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。同时，本公司保证与上市公司做到人员、资产及财务的独立。
二、与上市公司间的同业竞争及相关解决措施
本公司主营业务范围为系统集成(System Integration)服务、呼叫中心(Call Center)服务、电信增值服务、IT 服务外包(IT Outsourcing)。
上市公司的主营业务为生产和销售塑料燃气管道系统、给水管道系统、供热管道系统、大口径排水管道系统及相关施工设备和产品的设计、研制、开发；纳米材料加工和应用；生产和销售汽车零部件、机械加工产品及相关产品的设计、开发。
本公司与上市公司不存在同业竞争的情况。
本公司承诺，本次交易完成后，作为上市公司的股东，本公司不经营与上市公司主营业务相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的企业；不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
截至本报告书签署之日，本公司与上市公司之间不存在关联交易。
为了维护本公司、上市公司及中小股东的合法权益，本公司承诺，本次交易完成后，本公司将尽量规避与上市公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第七节与上市公司之间的重大交易
本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：
1．与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2．与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3．存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4．对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、公司前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司在本报告书签署之日前6个月内没有买卖凌云股份挂牌交易股份的行为。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内没有买卖凌云股份挂牌交易股份的行为。
第九节财务资料
公司最近三年的财务会计报表见备查文件。
第十节其他重大事项
一、本公司不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。本公司不存在以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、本公司法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节备查文件
一、信息披露义务人的《营业执照》复印件；
二、信息披露义务人的《税务登记证》复印件；
三、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
四、《深圳市翔龙通讯有限公司股东会决议》；
五、公司与第五汽车签署的《凌云工业股份有限公司股份转让协议》；
六、信息披露义务人关于避免与上市公司之间进行同业竞争及关联交易的《承诺函》；
七、信息披露义务人关于其不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件的《承诺函》；
八、信息披露义务人最近三年的财务会计报告。
附：详式权益变动报告书