青岛啤酒股份有限公司关于公司国有股划转获
中国证监会豁免要约收购义务的公告
青岛啤酒股份有限公司（“本公司”）接获大股东—青岛市人民政府国有资产监督管理委员会通知，本公司国有股划转已获得中国证券监督管理委员会《关于同意青岛啤酒集团有限公司公告青岛啤酒股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]45号），该“批复”同意青岛啤酒集团有限公司（“青啤集团”）公告《收购报告书》，并豁免青啤集团的要约收购义务。本公司将协助本次股份划转双方向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份过户登记手续，并及时履行相关的信息披露义务。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
2007年3月26日
青岛啤酒股份有限公司
收购报告书
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司：青岛啤酒股份有限公司
A股股票上市地点：上海证券交易所
A股股票简称：青岛啤酒
A股股票代码：600600
收购人：青岛啤酒集团有限公司
住 所：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
通讯地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532）85760885
签署日期：2007年3月14日
声 明
（一）青岛市国资委拟将目标股份划转给青啤集团，根据规定，青啤集团须就本次股份划转编写本报告书。本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）持有、控制的青岛啤酒的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛啤酒拥有股东权益。
（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（四）本次股份划转已获得国务院国资委的批准；收购人向中国证监会申请豁免其要约收购义务，在获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后，方可办理目标股份的过户手续。
（五）本次股份划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
1.收购人介绍
1.1收购人基本情况
青啤集团系一家经青岛市人民政府批准、由原青岛市国有资产管理局（现青岛市国资委）以目标股份出资设立的国有独资公司，于1997年4月21日于青岛市注册成立。2006年11月，青岛市国资委以现金29000万元人民币对青啤集团进行增资。根据青岛市工商行政管理局于2006年11月2日核发的、注册号为3702001801841的企业法人营业执照，青啤集团注册名称为“青岛啤酒集团有限公司”，住所在青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦，法定代表人李桂荣，注册资本68,982万元人民币（其中现金出资额占42%），公司类型为国有独资，经营范围是国有资产运营及投资。青啤集团为永久存续的有限责任公司，现持有号码为青南国税青字370202264628344号的税务登记证。
青啤集团的通讯地址及联系方式如下：
通讯地址：山东省青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦
邮政编码：266071
联系电话：（0532）85760885
传真号码：（0532）85760885
1.2收购人控股股东
青岛市国资委是青啤集团的唯一股东，持有青啤集团100%的股权。青岛市国资委隶属于青岛市人民政府，是代表青岛市人民政府管理和监督青岛市所属国有资产运营的部门。青岛市国资委目前持有青岛啤酒39982万股国家股，占青岛啤酒总股数的30.56%。
1.3收购人主要业务及最近3年财务状况的简要说明
青啤集团的主要业务是国有资产运营及投资，并控股下属子公司。青啤集团自身无主营业务，其亏损主要是为子公司提供资金所产生的财务费用，其最近三年经审计的财务状况如下：
（1）资产负债表主要数据
（2）利润表主要数据及主要财务指标
1.4收购人最近5年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
收购人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.5收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
青啤集团的董事会成员共4名，包括：董事长李桂荣、副董事长金志国、董事及执行总裁刘英弟和董事滕安功；监事会成员共5名，包括：监事会主席孙贾尧及监事马忠诚、任增贵、朱敬慧、徐爱珍。
前述人员的国籍均为中国国籍，长期居住地为中国青岛市，均未取得其他国家或地区的居留权。前述人员在最近5年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
1.6收购人附属企业及参股企业
1、收购人附属企业情况
截至2006年末，青啤集团共有青岛啤酒工程有限公司（“工程公司”）、青岛啤酒房地产有限公司（“青啤地产”）、青岛啤酒实业有限公司（“实业公司”）、青岛啤酒文化传播有限公司（“文化公司”）四家全资子公司，上述企业均非青啤集团的核心企业。
（1）工程公司成立于1997年9月3日，注册资本人民币800万元，经营范围主要为啤酒设备制造、安装等。截止2006年12月31日，工程公司资产总额4440万元，负债总额1613万元，所有者权益2827万元。工程公司下设中外合作青岛啤酒设备制造有限公司，注册资本290万元，工程公司持股50%。
（2）青啤地产成立于1997年9月，主营业务为房地产开发经营、建筑材料销售和装饰装潢等。目前注册资本为人民币2,000万元，其中青啤集团持股95%，工程公司持股5%。截止2006年12月31日，青啤地产资产总额54359万元，负债总额54708万元，所有者权益-349万元。
（3）实业公司成立于1992年10月，注册资本384万元，是原青岛啤酒厂的三产公司，1998年由青啤集团以385万元全资收购。公司经营范围是批发零售和代购代销等。截止2006年12月31日，资产总额1105万元，负债总额2317万元，所有者权益-1212万元。
（4）文化公司成立于1997年6月，注册资本350万元，经营范围为设计、制作、代理国内广告业务及青啤博物馆的参观接待服务等。截止2006年12月31日，文化公司资产总额1456万元，负债总额808万元，所有者权益648万元。
2、收购人参股企业情况
截至2006年12月末，青啤集团参股青岛啤酒子公司25家，参股企业主营业务均为啤酒生产及销售。其中青啤扬州公司虽为青啤集团控股80%，但为避免同业竞争，现由青岛啤酒受托经营，自2005年1月1日起，青啤集团同意将青啤扬州公司的全部权益、资产以合并报表方式纳入青岛啤酒的财务报表，同时双方按各自在青啤扬州公司的持股比例分享收益或承担亏损及其他责任。2006年度，青啤扬州公司主营业务收入12,371万元，净利润为-808万元。（注：上述数据及下表数据均未经审计）
单位：人民币万元
目前，青啤集团正在整合上述三产公司，今后除保留房地产业务外，文化公司和工程公司因与上市公司业务有一定联系，拟于今年经评估和国资委批准后转让予上市公司，其他三产公司将予以关闭；同时，青啤集团正在对过去参股青岛啤酒下属子公司的股权进行评估，力争今年内将此部分股权经国资委批准后一并转让予上市公司，以上转让均将严格按照上市规则关于关联交易的要求进行。上述交易完成后，将彻底消除青啤集团和上市公司之间的关联交易。
1.7最新注入收购人的资产情况
为进一步做实做强青啤集团，提高其盈利能力和综合实力，保持青岛啤酒国有控股地位，2006年11月9日，青岛市人民政府决定向青啤集团注入部分优质资产（青岛市人民政府会议纪要[2006]第99号《关于实施规范化重组做实做强青啤集团的会议纪要》），将青岛市浮山新区开发指挥部整建制划转至青啤集团。
根据山东大地有限责任会计师事务所出具的《青岛市浮山新区开发指挥部清产核资专项审计报告》（鲁大地专审字[2006]第2096号），截至2006年10月31日止，经审计调整后，浮山新区开发指挥部资产总额约为61,342万元人民币，总负债约为39,659万元人民币，所有者权益约21,683万元人民币。目前，上述审计结果已获得青岛市国资委的确认，有关划转工作正在按程序进行。
在上述资产注入后，青啤集团将成立新的“青岛啤酒地产投资有限公司”，充分开发、利用现有土地资源，进行房地产商业开发，打造青啤集团新的盈利增长点，房地产投资及开发今后将成为青啤集团的主要业务和盈利来源。
1.8收购人及其实际控制人拥有其他上市公司5%以上的已发行股份情况
截至本报告书签署之日，青啤集团不拥有境内、境外其他上市公司的股份。
2.收购决定及收购目的
为加强国有股权管理，理顺产权关系，经2006年10月12日召开的青啤集团董事会批准，青啤集团于2006年10月12日向青岛市国资委提交报告，申请将目标股份无偿划转至青啤集团名下。
青啤集团未计划在未来12个月内继续增持青岛啤酒的股份。
3.收购方式
于本报告书签署之日，青啤集团不持有青岛啤酒的任何股份。根据青啤集团于2006年12月18日收到的青政字[2006]109号文《青岛市人民政府关于青岛啤酒股份有限公司国家股划转有关问题的批复》，本次股份划转获得青岛市人民政府批准；2007年1月16日获得国务院国资委批准（国资产权[2007]42号《关于青岛啤酒股份有限公司部分国有股划转有关问题的批复》）。本次股份划转在中国证监会豁免青啤集团的要约收购义务后方可办理过户手续。本次股份划转完成后，青啤集团将持有占青岛啤酒股份总数30.56%的39,982万股股份。青岛市国资委不再直接持有青岛啤酒股份。
于本报告书出具之日，目标股份不存在权利限制，也不存在任何与目标股份有关的争议、诉讼或仲裁，包括但不限于被质押、冻结等情况。
4.后续计划及相关承诺
青啤集团并无在未来12个月内对青岛啤酒作出重大改变或实施重大影响的后续计划。
本次股份划转完成后，青啤集团将承接青岛市国资委在青岛啤酒股权分置改革方案实施后所有需履行的义务和做出的承诺。该等义务及承诺包括：
（1）持有的股份自获得上市流通权之日起，六十个月内将不通过A股市场上市交易或转让，但因青岛啤酒实施管理层持股而发生的原非流通股股份的转让和为向青岛市国资委偿还代为支付的对价而发生的转让不适用于前述承诺；
（2）在实施本次股改方案后未来三年，将向青岛啤酒年度股东大会提出以下利润分配议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票：利润分配比例不低于青岛啤酒当年实现的可分配利润的70％；
（3）将建议青岛啤酒董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由董事会按照国家相关规定实施或提交股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。
5.对青岛啤酒的影响分析
本次股份划转为青岛市国资委将目标股份无偿划转给其全资子公司的行为，青岛啤酒实际控制人未发生变化，因此，本次股份划转不会影响青岛啤酒的人员独立、资产完整和财务独立，不影响青岛啤酒的独立经营能力，青岛啤酒在采购、生产、销售和知识产权方面的独立性不会因此受到影响。
青啤集团作为青岛市国资委100%拥有的国有控股投资公司，其经营范围为国有资产运营及投资，无主营业务。截至收购报告书签署日之前的24个月内，收购人—青啤集团与青岛啤酒之间不存在同业竞争和持续性关联交易。
目前，青啤集团控股的个别经营性子公司（均为原青岛啤酒的三产公司）与上市公司之间仅存在少量的涉及广告服务和设备安装等方面的关联交易。青啤集团现正在整合下属三产公司，今后除保留房地产业务外，其他三产公司将予以关闭，文化公司和工程公司因与青岛啤酒业务有一定联系，拟于今年经评估和国资委批准后转让予上市公司；同时，青啤集团正在对过去参股青岛啤酒下属子公司的股权进行评估，力争今年内将此部分股权经国资委批准后一并转让予上市公司，以上转让均将严格按照上市规则关于关联交易的要求进行。上述交易完成后，将彻底消除青啤集团和上市公司之间的关联交易。
6.与青岛啤酒的重大交易
收购人及其控股子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告书签署日前24个月内，与青岛啤酒及其子公司未进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于青岛啤酒最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算），与青岛啤酒的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过5万元以上的交易，也不存在对青岛啤酒有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
7.前6个月内买卖青岛啤酒股份的情况
在首次就本次股份划转的具体内容作出公告与披露之日（即2006年12月21日）前六个月内，青啤集团监事马忠诚先生曾于2006年7月3日买入和2006年7月7日卖出500股青岛啤酒股票、于2006年7月14日买入和2006年9月22日卖出500股青岛啤酒股票，是基于2006年下半年国内股票市场价格普遍上涨，且青岛啤酒当时处于夏季的啤酒销售旺季，其本人认为青岛啤酒的股票价格会因前述原因而上涨，故进行了本次股票买卖。青啤集团认为，本次买卖股票系马忠诚监事的个人投资行为，与本次股份划转之间没有联系，且买卖行为均发生在本次股份划转计划提出之前。因此青啤集团认为马忠诚监事并非利用内幕信息进行本次股票买卖。青啤集团法律顾问认为，该买卖行为对本次股份划转不构成法律障碍。除上所述，青啤集团及其董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属在2006年12月21日之前六个月内没有买卖青岛啤酒股份。
8.青啤集团的财务资料
青啤集团2003至2005年的财务报告请详见上海证券交易所网页。
9.备查文件
9.1青啤集团的企业法人营业执照和税务登记证。
9.2青啤集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明。
9.3青啤集团关于本次股份划转的决定。
9.4青岛市人民政府同意本次股份划转的批文。
9.5国务院国资委同意本次股份划转的批准文件。
9.6青啤集团与青岛啤酒及其关联方之间在前24个月内发生的重大关联交易合同。
9.7青啤集团控股股东在最近两年内未发生变化的证明。
9.8在报告书签署日前6个月内，青啤集团及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员近亲属的名单及持有或买卖青岛啤酒股份的说明。
9.9青啤集团所聘请的专业机构及相关人员在报告书签署日前6个月内持有或买卖青岛啤酒股份情况的说明。
9.10青啤集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
9.11青啤集团最近3年的财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
9.12北京市海问律师事务所出具的法律意见书。
以上备查文件备置于青啤集团以下办公地址：青岛市市南区香港中路五四广场青啤大厦。
青岛啤酒集团有限公司
董事长：李桂荣
签署日期：2007年3月14日
附表
收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：青岛啤酒集团有限公司
法定代表人（签章）：李桂荣