航天晨光股份有限公司
二届十五次董事会决议公告
暨召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天晨光股份有限公司于2007年3月12日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开二届十五次董事会会议，会议于2007年3月24日上午10：30在公司八楼三号会议室召开。杜尧、郭勇、孙俊、王家午、吴启宏、李英德、黄伟民、杨雄胜共8名董事亲自出席会议，董事尹惠芳因公出差，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2006年度董事会工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2006年度总经理工作报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2006年年报正文及年报摘要》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2006年财务决算报告和2007年财务预算报告》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2007年银行借款规模计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
2007年预计借款总规模为49,500万元，比年初减少20,000万元。其中短期贷款44,000万元，（母公司33，100万元，子公司10，900万元）长期贷款5,500万元，资产负债率54%。
六、审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供担保的预案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
针对2007年各控股子公司预定的经营目标及资金需求情况，公司拟对四家控股子公司提供总额为11,600万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,700万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元。以上担保合同均要求由各子公司采取适当的反担保措施。
由于南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司和北京晨光天云特种车辆有限责任公司四家公司在2007年度资产负债率可能会达到70％以上，公司董事会根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的规定，将本议案提交股东大会审议批准。
七、审议通过《2006年利润分配方案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本年度实现净利润58,484,691.19元，其中母公司本期实现净利润58,103,434.33元，根据《公司章程》的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金5,810,343.43元，加母公司期初未分配利润43,287,778.42元，减去2006年度公司已经实施分配的现金股利35,964,360.00元后，报告期末可供股东分配的利润为59,616,509.32元。
考虑到公司的长远发展，公司2006年度拟不进行利润分配，现有留存收益转入以后年度参与分配。
八、审议通过《关于聘请中和正信会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的预案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司2007年日常关联交易总额的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《公司2007年综合经营计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司2007年工资总额计划》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《2006年经营者薪酬兑现及2007年薪酬考核的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的预案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
修订后的《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
本次公司章程修改系因公司增发股票而修改有关注册资本，股本的描述，已获得公司股东大会的授权，故不再提交公司年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十五、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》
8票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2007年4月26日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司办公大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2006年度董事会工作报告
2、2006年度监事会工作报告
3、2006年度报告正文及年度报告摘要
4、公司2006年财务决算报告和2007年财务预算报告
5、公司2006年度利润分配方案
6、公司2007年为控股子公司提供贷款担保的议案
7、关于聘请中和正信会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的议案
8、关于修订公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2007年4月20日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2007年4月23日、24日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、胡波、赵秀梅
联系电话：025-52826030,52826031,52826032
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司董事会
2007年3月27日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2007—013
航天晨光股份有限公司
二届八次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天晨光股份有限公司二届八次监事会于2007年3月24日下午3时在公司八楼三号会议室召开，公司监事陈加武、赵德奇、朱涛、孟学彦亲自出席会议，监事谢雪、柳一兵委托监事陈加武、朱涛出席会议并代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2006年度监事会工作报告》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议同意《2006年年报正文及年报摘要》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《公司2006年财务决算报告和2007年财务预算报告》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《公司2007年为控股子公司提供贷款担保的预案》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《2006年利润分配方案》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议同意《关于聘请中和正信会计师事务所为公司2007年度财务审计机构的预案》
6票赞成，0票反对，0票弃权。
与会监事列席了公司二届十五次董事会并对会议全过程进行了监督。监事会认为：
1、同意江苏天衡会计师事务所有限责任公司出具的对公司2006年度财务报告的审计意见。
2、董事会成员在审议各项议案的过程中履行了董事的职责和诚信义务，审议表决程序合法。
航天晨光股份有限公司监事会
2007年3月27日