浙江巨化股份有限公司董事会
三届二十次（通讯方式）会议决议公告
浙江巨化股份有限公司董事会以传真、书面送达等方式于2007年3月14日发出通讯方式召开董事会三届二十次会议的通知，会议于2007年3月24日召开，应参加表决董事12名，实参加表决董事12名。全体董事经审议后以书面表决方式形成如下决议：
1、12名董事表决同意以人民币1168万元收购浙江衢州巨化鑫尔特化工有限公司51%的股权。
2、11名董事表决同意，1名董事表决弃权，通过以人民币208万元收购浙江巨邦高新技术有限公司16.67%的股权。
独立董事朱荣恩意见：因没有巨邦公司审计报告和评估报告无法作出判断，因而对该议案弃权。
特此公告。
浙江巨化股份有限公司董事会
2007年3月27日
股票简称：巨化股份 股票代码：600160 公告编号：临2007—04
浙江巨化股份有限公司
关于收购相关公司股权的公告
经公司董事会批准，本公司拟收购浙江衢州巨化鑫尔特化工有限公司51%股权和浙江巨邦高新技术有限公司16.67%股权，现将有关情况公告如下：
一、收购浙江衢州巨化鑫尔特化工有限公司（以下简称：巨鑫公司）51%股权概况
1、基本情况
巨鑫公司于2005年5月由宁夏鑫尔特化学有限公司和衢州联众投资有限公司及个人股东共同出资设立，公司注册资本为2500万元人民币，宁夏鑫尔特化学有限公司出资1275万元持51%股权，衢州联众投资有限公司出资1190万元持47.60%股权，自然人股东出资35万元，持1.40%股权。公司注册设立在衢州高新技术园区，主要生产经营三氯乙烯等化工产品。
三氯乙烯是生产氟致冷剂R134a的主要原料，该公司现有生产装置能力为年产三氯乙烯2万吨，产品主要为本公司的1万吨/年R134a提供原料。经浙江天健会计师事务所审计，2006年度巨鑫公司亏损407.02万元。亏损主要原因是2006年装置建成后处在试车整改中，产能尚未达标达产。
本次由本公司收购宁夏鑫尔特化学有限公司持有的浙江衢州巨化鑫尔特化工有限公司51%股权。宁夏鑫尔特化学有限公司与本公司无关联关系。
2、51%股权收购价格确定依据
经股权转受让双方协商，51%股权收购价格在资产评估和审计确定的净资产价值基础上协商定价。
经浙江勤信资产评估有限公司对巨鑫公司2006年10月31日为基准日的资产进行评估并出具浙勤评报字[2007]第10号《资产评估报告》，评估确认巨鑫公司2006年10月31日净资产为2079.56万元。经浙江天健会计师事务所有限公司对巨鑫公司2006年度经营损益审计并出具浙天会[2007]第487号审计报告确认2006年度巨鑫公司利润为-407.02万元，2006年末的股东权益为2092.98万元。经本公司与转让方现场核实，截止2006年12月31日该公司尚有未入帐的副产品价值26.99万元。
经转受让双方确认截止2006年12月31日51%股权应享有的巨鑫公司净资产价值为1081.18万元。双方协商后确定巨鑫公司51%股权转让价格为1168万元。经转让方承诺和本公司核查，该51%股权没有涉及质押、抵押和其他财产权利等争议,没有对外担保等或有负债。
3、股权转让款的支付方式：
经双方约定，本公司董事会批准本次股权收购后，双方签署《股权转让协议书》之日起十五日内，本公司向股权转让方支付股权转让款的50%，待双方办理完股权转让的工商变更登记后的三十日内，支付完剩余的股权转让款。股权转让款以现金方式汇入转让方指定银行帐户。股权转让款的资金来源为本公司的自有资金。
4、本项收购对公司经营的影响
巨鑫公司的三氯乙烯产品主要是为本公司的R134a配套供应原料。该三氯乙烯装置的安全稳定生产直接关系到本公司年产1万吨R134a生产装置的安全稳定生产和产能的发挥。收购巨鑫公司51%股权有利于本公司对该生产装置的管理，进一步保障和满足R134a的生产需求和区域安全环保管理，同时也增加了本公司氯加工产品新品种，提高市场竞争能力。
本次收购不涉及土地租赁、人员安置、债务重组等事项。
二、收购浙江巨邦高新技术有限公司（以下简称：巨邦公司）16.67%股权概况
1、基本情况
巨邦公司1999年注册设立在杭州下沙高新技术园区，主要研发生产精细化工产品，是本公司控股的精细化工培育基地。现有注册资本为人民币1200万元，股东持股情况为：本公司持股45.83%，杭州天邦科技有限公司16.67%，其余37.5%为经营团队自然人持股。该公司目前除承担本公司精细化工产品开发和产业化外，主要经营年产2000吨烯醚及香精香料等产品。近三年经营损益情况为：2004年利润53.33万元（经审计）、2005年利润171.20万元（经审计）、2006年166.52万元（正在审计中）。截止2006年12月31日，末经审计评估确认的所有者权益1274.17万元，即每元注册资金的净资产值为1.06元。
本次由本公司收购杭州天邦科技有限公司持有的浙江巨邦高新技术有限公司16.67%股权。本公司与杭州天邦科技有限公司无关联关系。
2、16.67%股权收购价格确定依据
经股权转受让双方协商，16.67%股权收购价格以巨邦公司2006年12月31日经评估的净资产价值基础上协商定价。双方协商的巨邦公司16.67%股权转让价格为208万元。
目前杭州天邦科技有限公司已委托评估机构对巨邦公司资产评估。本公司委托的浙江天健会计师事务所有限公司对巨邦公司2006年度审计的现场工作已结束，审计报告尚待出具。
3、股权转让款的支付方式：股权转让款的资金来源为本公司的自有资金。支付方式待双方签署股权转让协议中明确。
4、本项收购对本公司经营的影响
巨邦公司为本公司培育的精细化工基地，其盈利能力在逐年提高，收购杭州天邦科技有限公司持有的16.67%股权后，本公司持股比例增加到62.5%，有利于对其的统一管理和培育回报。本次收购不涉及土地租赁、人员安置、债务重组等事项。
本项股权收购不影响公司会计报表合并范围，如巨邦公司资产评估结果与本次股权转让定价出现较大差异，本公司将再行公告。
浙江巨化股份有限公司
2007年3月27日