2006年度报告摘要

　　证券代码：002021                 证券简称：中捷股份             公告编号：2007-010

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　1.3董事徐仁舜因工作原因无法亲自出席会议，书面委托董事唐为斌代为表决。独立董事刘宁元因工作原因无法亲自出席会议，书面委托独立董事余明阳代为表决。

　　1.4 立信会计师事务所为本公司出具了“信会师报字(2007)第10682号”的审计报告。

　　1.5 公司负责人蔡开坚、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）唐为斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和业务数据摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位：（人民币）元

　　3.2 主要财务指标

　　单位：（人民币）元

　　非经常性损益项目

　　单位：（人民币）元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位：股

　　有限售条件股份可上市交易时间

　　单位：股

　　前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

　　单位：股

　　4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股表

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）公司第一大股东蔡开坚持有中捷股份26.96%的股份，为公司控股股东。

　　（2）蔡开坚与第二大股东蔡冰系父女关系，蔡开坚同时担任第三大股东中捷控股集团有限公司法定代表人，蔡开坚先生之妻许玉妹持有中捷控股集团有限公司80%的股权，蔡冰持有中捷控股集团有限公司20%的股权。三人直接或间接持有公司43.25%的股份，为公司实际控制人，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

　　蔡开坚：男，中国国籍（无其他国家或地区居留权），自1994年创建浙江中捷缝纫机有限公司（简称浙江中捷）以来一直担任公司总经理兼董事长，2001年浙江中捷整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任股份公司董事长兼总经理（2002年7月辞去总经理职务）。蔡开坚为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份26.96%的股份。

　　蔡冰：女，中国国籍（拥有美国长期居留权），2001年至今在美国求学。蔡冰为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份8.99%的股份，通过中捷控股集团有限公司持有中捷股份1.46%的股份，合计持有中捷股份10.45%的股份。

　　许玉妹：女，中国国籍（无其他国家或地区居留权），2001年至2004年任浙江桑耐丽铜业有限公司（现名“中捷控股”）董事长、中捷缝纫机股份有限公司监事（2004年8月任期届满）。许玉妹目前通过中捷控股集团有限公司持有中捷股份5.84%的股份。

　　中捷控股集团有限公司：前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于2000年1月20日，主营水暖管件、卫生洁具制造。公司目前注册资本8000万元，法定代表人蔡开坚。中捷控股集团有限公司为中捷股份发起人股东之一，目前直接持有中捷股份7.30%的股份。

　　（3）公司无其他持股10%以上法人股东。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　5.2 董事出席董事会会议情况

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　一、报告期公司主要经营优势

　　（一）品牌优势

　　多年来，公司一方面通过过硬的产品品质获得了用户对中捷品牌的肯定，另一方面，公司通过独家赞助“中国年度服装大奖”、“中捷穿梭中国行”等活动扩大中捷品牌知名度。经过多年品牌建设，公司已在国内和国际市场上树起了良好口碑，“中捷”牌产品也在2003年8月和2006年9月连续被国家质量监督检验检疫总局授予“中国名牌产品”称号。2004年7月上市后，公司以稳健经营、开拓创新的精神风貌，强化了公司的品牌形象。品牌效应的显现，极大地促进了公司业务发展，使公司效益数年来保持了30%左右的增长速度。

　　（二）生产能力

　　公司已完成了募集资金投资项目中除“8万台无油润滑电子高速平缝机技术改造项目”外其他四个项目，使公司生产能力得到很大提高，形成了年生产各类缝制设备近50万台的生产能力，为公司更好的进行规模化经营奠定了坚实基础。

　　（三）技术水平

　　产品和设备的技术水平高、创新能力强是公司长期以来较行业平均发展速度快的重要原因。2006年，公司通过加大研发力度，改革和完善研发体系，在电子控制、特种机的研发上取得了新突破，使公司产品结构调整加快，高附加值、高技术含量的产品在主营业务收入中的比例提高，增强了产品的赢利能力。2006年公司整体毛利率较上年提高了1.59个百分点。

　　二、报告期内业绩增长情况及原因分析

　　报告期内，公司销售业绩稳步增长，品牌影响力进一步提升，营销网络建设不断完善，2006年度出色完成了经营目标，实现主营业务收入763,658,632.79元，比去年同期增长11.47 %。，实现主营业务利润198,125,820.63元，比去年同期增长17.78 %，实现利润总额89,847,145.99元，比去年同期增长27.29%，实现净利润71,645,141.21元，比去年同期增长29.58%。

　　（一）2006年，公司主营业务收入763,658,632.79元，比上年同期增长11.47 %，主要原因是：生产规模扩大，销售网络进一步完善，销售业绩稳步增长。

　　（二）2006年，公司主营业务利润198,125,820.63元，比上年同期增长17.78 %，主要为主营业务收入的增长。主营业务利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度的主要原因为：随着产品结构的调整和募集资金投资项目的逐步建成投产，高附加值、毛利率较高的产品生产规模扩大，销售比例提高，毛利率提高。

　　（三）2006年，公司利润总额89,847,145.99元，比去年同期增长27.29%，主要原因是主营业务利润的增长、期间费用的控制和投资收益的增加。利润总额增长幅度高于主营业务利润增长幅度的主要原因是：①合理控制期间费用，期间费用较上年同期增长14.80%，较主营业务利润17.78%的增长幅度低；②实现投资收益8,450,854.16元，较上年增长436.38%。

　　（四）2006年，公司净利润71,645,141.21元，比上年同期增长29.58%，主要原因为利润总额增长。

　　三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　（一）长期股权投资：根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。

　　（二）根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对2007 年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。

　　（三）根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司的股权激励计划已经股东大会通过，并于2007年进入行权期，该事项将会影响公司的当期利润和股东权益。

　　（四）根据《企业会计准则第16号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。

　　（五）根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。

　　（六）根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。

　　（七）根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：（人民币）万元

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位：（人民币）万元

　　6.4 募集资金使用情况

　　单位：（人民币）万元

　　变更项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润71,645,141.21元，加上年初未分配利润111,247,960.99元，可供分配的利润为182,893,102.20元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,386,991.98元，可供股东分配的利润为175,506,110.22元，减去年初已支付普通股股利27,520,000.00元，年末未分配利润为147,986,110.22元。

　　公司第二届董事会第二十六次会议经审议，同意“以2006年年末总股本17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增 2 股。同时，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计1,788.80万元。”转增后公司总股本由17,888万股增加至21,465.60万股，公司资本公积金由119,444,016.50元减为83,668,016.50元。公司剩余未分配利润130,098,110.22元滚存至下一年度。

　　本次利润分配及公积金转增股本预案尚需提交2006年度股东大会审议批准后实施。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.2 出售资产

　　单位：（人民币）万元

　　7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

　　1、2006年11月30日，公司与谢瑞青签定股权转让协议，公司将所持长沙捷龙数控技术有限公司74%的股权转让给谢瑞青，转让价款为人民币74万元。

　　截止转让日，本公司持有长沙捷龙的长期股权投资成本为-2.30万元，其中原始投资成本74万元，损益调整-76.30万元，转让实现收益76.30万元。截止2006年12月31日，相关工商变更登记已完成，本公司已收到谢瑞青的全部股权转让款。

　　2、2006年12月25日，公司与沈乐喜签定股权转让协议，公司将所持福建省中捷缝纫机销售有限公司51%的股权转让给沈乐喜，转让价款为人民币255万元。

　　截止转让日，本公司持有福建中捷的长期股权投资成本为190.01万元，其中原始投资成本255万元，损益调整-63.99万元，转让实现收益63.99万元。截止2006年12月31日，相关工商变更登记已完成，本公司已收到沈乐喜的全部股权转让款。

　　3、2007年2月14日，公司与德国PFAFF INDUSTRIE MASCHINEN AG 公司（以下简称“德国百福”）签定股权转让协议，公司将所持上海百福中捷工业机械有限公司40%的股权转让给德国百福，转让价款195万欧元（按2007 年2 月13 日的汇率计算为1,962.44万元）。

　　截止2007 年1 月31 日，本公司持有百福中捷的长期股权投资成本为 1,936.15万元，其中原始投资成本 1,575.77万元，损益调整360.38万元，转让实现收益26.29万元。截止本报告出具日，相关工商变更手续正在办理中，公司尚未收到德国百福的股权转让款。

　　上述资产置出所涉事项不会对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。

　　公司报告期内无资产置入情况。

　　7.3 重大担保

　　单位：（人民币）万元

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　单位：（人民币）万元

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.4.3 非经营性资金占用及清欠情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.5 委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　7.6.2 报告期内限售股份持有人持股变动情况

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　§8 监事会报告

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开会议7次，具体情况如下：

　　（一）2006年2月14日，公司第二届监事会第六次临时会议在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》，本次监事会决议公告刊登在2006年2月15日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（二）2006年4月3日，公司第二届监事会第七次临时会议在上海浦东碧云路1168号碧云钻石酒店公寓A座二楼大会议室召开，审议通过了《2005年年度报告及摘要》、《2005年度财务报告-审计报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度董事会工作报告》、《2005年度总经理工作报告》、《2005年度财务决算》、《董事会关于公司2005年度募集资金使用情况的专项说明》、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》和《独立董事述职报告》，本次监事会决议公告刊登在2006年4月4日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（三）2006年4月17日，公司第二届监事会第八次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了公司《2006年第一季度报告》，本次监事会决议公告刊登在2006年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（四）2006年4月26日，公司第二届监事会第九次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了《修改公司股票期权激励（草案）的议案》，本次监事会决议公告刊登在2006年4月27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（五）2006年7月24日，公司第二届监事会第十次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了《关于董事会确定2006年7月24日为公司股票期权激励计划授权日的议案》、《关于股票期权激励计划调整事项的议案》，本次监事会决议公告刊登在2006年7月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（六）2006年8月22日，公司第二届监事会第十一次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了《公司2006年半年度报告全文及摘要》，本次监事会决议公告刊登在2006年8月23日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。

　　（七）2006年10月23日，公司第二届监事会第十二次临时会议在在公司本部综合办公楼一楼会议室召开，审议通过了公司《2006年第三季度报告》，本次监事会决议报深圳证券交易所备案。

　　二、监事会对2006年度有关事项发表的独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司2006年度股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度执行等进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　监事会对2006 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告真实、公允地反映了公司2006年度的财务状况和经营成果。

　　（三）公司按照招股说明书承诺的投入项目使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投资项目基本一致。

　　（四）通过对公司2006 年度发生的关联交易的监督、核查，监事会认为：公司发生的关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　（五）2006年度公司无违规对外担保事项。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　审计意见： 标准无保留审计意见

　　9.2 财务报表

　　(下转D79版)