（一）登记方式：
法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：中捷缝纫机股份有限公司证券投资中心
地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村 邮编：317604
（三）登记时间：2007年04月09日—04月15日 上午8:00—11:00 下午14:00—17:00（双休日除外）。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。
股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2007年04月16日前送达或传真至本公司登记地点。
（四）其他注意事项：
1、会议联系人：崔岩峰 姚米娜
2、联系电话：0576-7338207 0576-7378885 传真：0576-7338900
3、与会人员交通、食宿费用自理
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年4月16日的9:30—11:30和13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码：362021，投票简称均为中捷投票。
3、股东投票的具体程序为：
a．买卖方向为买入投票
b．在“委托价格”项下1元代表本次股东大会将要审议的议案暨《中捷缝纫机股份有限公司股权分置改革方案》，以1元的价格予以申报。例示如下：
c．在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
d．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
a．申请服务密码的流程
登陆网址：http:wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；
填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；
如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
b．激活服务密码
投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755—83239016
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
a．登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中捷缝纫机股份有限公司2006年年度股东大会投票；
b．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
c．进入后点击“投票表决”，根据网页提示对议题选择同意、反对或弃权等意思；
d．确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票的开始时间为2007年4月15日15：00，网络投票的结束时间为4月16日的15：00。
（三）计票规则及注意事项
1、在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票则将以第一次投票结果为准进行统计。
2、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至十六项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至十六项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东先对总议案投票表决，然后对一至十六项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。
3、注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易
所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年3月27日
附件 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-009
中捷缝纫机股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
公司第二届监事会第十三次会议于2007年3月26日在公司本部综合办公楼一楼会议室召开。监事金启祝、崔国英、伍静安出席了会议，董事会秘书崔岩峰列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《2006年年度报告及摘要》
经认真审核，监事会认为董事会编制的《中捷缝纫机股份有限公司2006年年度报告》全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
二、《2006年度财务报告-审计报告》
立信会计师事务所有限公司对公司2006年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2007)第10682号”标准无保留审计意见的审计报告。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
三、《2006年度监事会工作报告》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
四、《2006年度董事会工作报告》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
五、《2006年度总经理工作报告》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
六、《2006年度财务决算》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
七、《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2006年度实现净利润71,645,141.21元，加上年初未分配利润111,247,960.99元，可供分配的利润为182,893,102.20元；按净利润的10%提取法定盈余公积金7,386,991.98元，可供股东分配的利润为175,506,110.22元，减去年初已支付普通股股利27,520,000.00元，年末未分配利润为147,986,110.22元。
以2006年年末总股本17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，转增后公司总股本由17,888万股增加至21,465.60万股，公司资本公积金由119,444,016.50元减为83,668,016.50元。同时，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计1,788.80万元，公司剩余未分配利润130,098,110.22元滚存至下一年度。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
八、《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》
截止2006 年12 月31日，公司募集资金项目累计投入人民币176,175,434.18 元，公司募集资金账户本息余额人民币66,123,362.42元。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
九、《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》
独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
十、《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》
独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
十一、《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》
独立董事、监事会认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
十二、《独立董事述职报告》
独立董事将在公司2006年度股东大会上述职。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十三、《关于执行新会计准则的议案》
公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响有：
1、长期股权投资：根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。根据新准则规定，新取得的土地使用权按照无形资产准则要求进行核算，公司将对2007 年度取得的土地使用权按照无形资产准则的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。
3、根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司的股权激励计划已经股东大会通过，并于2007 年进入行权期，该事项将会影响公司的当期利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第16 号—政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司当期利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，用以资本化的借款费用由现行制度下的专门借款费用变更为符合资本化条件的专门借款费用和一般借款费用，此政策变化将会增加公司资本化的借款费用范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。
6、根据《企业会计准则第33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示，此政策变化将会影响公司的股东权益。
7、根据《企业会计准则第18 号—所得税》的规定，公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。
此项议案已经第二届董事会第二十六次会议表决通过，同意9票，占出席会议有效表决权的100%。
十四、《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘立信会计师事务所有限公司为公司2006年度财务报告审计机构。
独立董事关于公司续聘审计机构的意见：立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为2006年度财务审计机构无异议。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2006年度股东大会表决。
十五、《关于公司符合申请公开增发人民币普通股（A股）股票条件的议案》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十六、《关于公司申请公开增发人民币普通股（A股）股票的议案》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十七、《关于公司公开增发前滚存利润分配方案的议案》
为平等对待所有股东，兼顾新老股东利益，截止2006年12月31日公司未分配利润及自2007年1月1日至公司本次公开增发前实现的经审计净利润将由本次公开增发后公司新老股东共同享有。
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十八、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十九、《关于提请股东大会授权董事会办理公开增发股票相关事宜的议案》
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
二十、《关于公开增发人民币普通股（A股）募集资金计划投资项目可行性的议案》
公司本次发行募集的资金将用于实施以下两个项目：
1、年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
2、年产1,500台新型机光电一体电脑绣花机技术改造项目
此项议案已经第二届监事会第十三次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
中捷缝纫机股份有限公司监事会
2007年3月27日
证券代码：002021 证券简称： 中捷股份 公告编号：2007-011
中捷缝纫机股份有限公司董事会关于
募集资金年度存放与使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2004年6月30日首次公开发行新股。发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行股价人民币9.93元，募集资金总额为人民币258,180,000.00元，扣除发行费用人民币17,800,000.00元后实际募集资金净额为人民币240,380,000.00元。资金到位时间为2004年7月7日，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具信长会师报字（2004）第11123号验资报告。
截止2006年12月31日，公司募集资金项目累计共投入人民币176,175,434.18 元，其中：以前年度投入金额为人民币121,655,040.92元，2006年度投入金额为人民币54,520,393.26元。2006年12月31日，公司募集资金专用账户本息余额为人民币66,123,362.42元,其中：本金人民币64,204,565.82元，利息人民币1,918,796.60元。
二、募集资金管理情况
按照2004年7月28日公司第一届第九次董事会通过的《募集资金管理和使用办法》的规定，公司在银行设立专用账户，实行募集资金专户存储。为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，2006年8月22日，公司第二届董事会第二十二次会议修改了《公司募集资金使用管理办法》，并于2006年10月23日与保荐机构-光大证券股份有限公司分别与中国银行玉环县支行、中国农业银行玉环县支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定1、公司将募集资金存放在上述商业银行的专用账户中；2、公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元或募集资金总额的百分之五（1,200 万元）的，商业银行应及时以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；3、商业银行每月10 日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司。商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；4、公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；5、商业银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和募集资金专户存储的管理办法执行。
截止2006年12月31日，公司存放在银行中的募集资金本息余额为人民币66,123,362.42元，其中人民币31,404,121.43元存放于中国农业银行玉环县支行营业中心专用账户中，其余人民币34,719,240.99元存放于中国银行玉环支行营业中心专用账户中。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用情况表
单位：万元
注1：为《中捷缝纫机股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露募集资金项目依据的可行性研究报告所预计的收益：为各产品建设期以及达产期的年平均利润总额。
注2：按试生产产品的销售数量、单位销售价格以及单位销售成本确定该项目产品的销售毛利，再扣除该项目产品相应负担的三项费用后确定。其中，铸造项目收益是按照本次技改新增的生产数量、参照市场销售价格以及单位生产成本计算毛利，再扣除该项产品相应负担的三项费用后确定。
注3：年产6000台电子控制高速套结机技改项目设备均已到位并正常投产，项目已经完成。但尚有少量质保金尚未支付，故导致募集资金未完全使用完毕。
（二）项目可行性发生重大变化的情况说明
无
（三）募集资金项目实施方式、地点变更情况
无
（四）募集资金项目先期投入及弥补情况
募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《年产8万台无油润滑电子控制高速平缝机技改项目》人民币20,329,197.96元、《6000台电子控制高速套结机技改项目》人民币4,783,742.85元、《铸造技改项目》人民币29,590,000.00元、《ZJ2290型电子高速曲折缝机技改项目》人民币8,135,521.63元和《ZJ842-D3双针自动剪线机针送料平缝机技改项目》人民币5,178,101.54元。2004年7月28日，公司第一届董事会第九次会议经审议，同意从募集资金专用账户划拨68,016,563.98元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金合计68,016,563.98元。
募集资金到位后，公司通过一般存款户和现金支付募集项目投入款人民币6,977,509.27元，经公司第二届董事会第五次会议表决通过，提取等额募集资金用于补充自有资金，其中：2004年12月31日前已经补充人民币5,024,616.49元，2005年度补充剩余人民币1,952,892.78元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（六）募集资金其他使用情况
不存在其他用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质
押取得贷款等其他情况。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年3月27日
证券代码：002021 证券简称： 中捷股份 公告编号：2007-012
中捷缝纫机股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、与关联方资金往来及累计和当期对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：
1、截止2006年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。
2、本年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
3、本年度，公司累计对外担保总额5,000万元。截止2006年12月31日，公司对外担保余额5,000万元，占公司最近一期经审计的合并净资产的比例不超过50%。被担保单位为非关联方企业法人，资产负债率不超过70%，并采取了相应的反担保措施，符合中国证监会（证监发[2003]56）、（证监发[2005]120）号文件规定。
二、关于公司续聘审计机构的独立意见
立信会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对公司继续聘请该事务所为2007年度财务审计机构无异议。
三、关于公司关联交易的独立意见
通过审议公司与上海百福中捷机械工业有限公司、玉环县仪器厂、浙江环洲铸造材料有限公司的日常经营性关联交易协议及其他相关文件，并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
四、就董事会任免高级管理人员的独立意见
同意Friedrich Schwarzer因个人原因辞去公司技术总监职务。
独立董事：
余明阳、刘宁元、范富尧
2007年3月27日
证券代码：002021 证券简称： 中捷股份 公告编号：2007-013
中捷缝纫机股份有限公司
日常经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司日常关联交易概述 单位：元
二、关联方关系
（一）上海百福中捷机械工业有限公司（以下简称百福中捷）
因中捷缝纫机股份有限公司（以下简称“公司”）副董事长、总经理李瑞元先生同时担任百福中捷董事职务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3第三项关于关联法人的规定。
上海百福中捷机械工业有限公司位于上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路60号，2004年5月8日正式在上海市工商行政管理局浦东新区分局登记注册，注册号：企合沪浦总字第318262（浦东），法定代表人Massimo Mare，注册资本300万欧元（目前已增资至400万欧元，其中公司出资160万欧元，持有40%股权）主营生产组装各类工业缝纫机及相关零配件。截止2006年12月31日，百福中捷净资产47,975,674.44元，本年实现净利润为5,897,673.89元。
2006年度，公司与百福中捷的关联交易额为人民币34,410,507.89元，预计2007年度同类关联交易额为人民币4,000万元左右。
2007年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议表决通过了《关于与上海百福中捷机械工业有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2006年度公司与百福中捷产品销售的情况及授权公司销售部门签订2007年度销售合同。公司向百福中捷销售的产品为工业缝纫机整机及配套零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由百福中捷根据其销售计划于每月月末向公司确认。
关联董事李瑞元回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。此议案尚须提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经其他部门批准。
（二）玉环县仪器厂
因公司第一大股东、法定代表人蔡开坚与玉环县仪器厂负责人蔡志方系兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3第三项关于关联法人的规定。
玉环县仪器厂位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，1994年9月30日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310211004144，法定代表人蔡志方，注册资本1200万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。
2006年度，公司与玉环县仪器厂的关联交易额为人民币16,204,611.46元，预计2007年度同类关联交易额为人民币1,800万元左右。
2007年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议表决通过了《关于与玉环县仪器厂日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2006年度公司与玉环县仪器厂零件采购的情况及授权公司物资采购部签订2007年度采购合同。公司向玉环县仪器厂采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环县仪器厂确认。
关联董事蔡开坚、李瑞元回避表决，同意7票，占出席会议有效表决票的100%。此议案尚须提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经其他部门批准。
（三）浙江环洲铸造材料有限公司
因公司法人股东中捷控股集团有限公司控股中捷环洲钢业股份有限公司，浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称环洲铸造）系中捷环洲钢业股份有限公司之控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3第二项关于关联法人的规定。
环洲铸造位于浙江省玉环县汽摩工业园区，2006年4月6日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310212305195，法定代表人姚宗贵，注册资本500万元，主营铸造材料（国家法律法规规定需前置审批的项目除外）、生铁销售。
2006年度，公司与环洲铸造的关联交易额为人民币11,219,885.09元，预计2007年度同类关联交易额为人民币2,700万元左右。
2007年3月26日，公司第二届董事会第二十六次会议表决通过了《关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案》，主要内容为确认2006年度公司与环洲铸造原材料采购的情况及授权公司物资采购部签订2007年度采购合同。公司向环洲铸造采购生铁等原材料，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向环洲铸造确认。
关联董事蔡开坚回避表决，同意8票，占出席会议有效表决票的100%。此议案尚须提交股东大会审议表决，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需经其他部门批准。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）2006年4月，公司与百福中捷就产品销售签署了《产品订购价格协议书》，协议期限一年。协议主要对三十个型号的缝纫机整机约定交易价格，交易价格以产品成本价为依据，并考虑合理利润。2006年度双方按约定价格执行交易，协议履行正常。授权公司销售部门签订2007年度销售合同。
（二）2006年3月4日，公司与玉环县仪器厂就零件采购签署了《2006年度中捷缝纫机股份有限公司采购合同书》，合同期限一年。合同对近两百种缝纫机零件约定了交易价格，交易价格为市场价格。授权公司物资采购部门签订2007年度采购合同。
（三）2007年3月26日，公司与环洲铸造就原材料采购签署了《工矿产品购销合同》，合同期限一年。合同对生铁约定了交易价格，交易价格为市场价格。授权公司物资采购部门签订2007年度采购合同。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）百福中捷由德国百福股份有限公司（简称德国百福）与公司在上海合资设立，其中德国百福持股60%，公司持股40%。德国百福创建于1862年，是国际上著名的缝纫机生产企业，是全球缝纫机制造行业的龙头之一。由于德国本土劳动力成本较高，德国百福选择在中国建立生产基地，并选择与中捷缝纫机股份有限公司合资成立百福中捷。百福中捷目前主要向公司采购缝纫机整机进行销售，并向公司提供设计图纸，然后由德国百福派遣的优秀技术人员对生产进行全程跟踪指导。公司技术人员和生产一线工人在此过程中逐渐了解和掌握了世界一流水平的缝纫机生产技术，从而提升了公司产品整体的品质，树立起良好的市场形象。同时，向百福中捷销售缝纫机扩大了公司销售规模，增加销售收入。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司与玉环县仪器厂零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环县仪器厂目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
（三）环洲铸造注册资本500万元，中捷环洲钢业股份有限公司持股51%，自然人姚宗贵等持股49%。在新设环洲铸造之前，姚宗贵等投资经营的玉环县金港物资贸易有限公司（简称金港贸易公司）系公司主要生铁供应商，价格合理，供应稳定。2001年至2005年，公司与金港贸易公司发生的生铁采购金额为年平均650万元左右，占公司年平均采购总额的2.04 %。
2006年初，由中捷环洲钢业股份有限公司控股，与自然人姚宗贵等投资设立环洲铸造，并将原金港贸易公司主要业务收归其下，公司与环洲铸造的关联交易实际上为与金港贸易公司采购行为的延续，关联交易价格参照一般市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：通过审议公司与上海百福中捷机械工业有限公司、公司与玉环县仪器厂、公司与环洲铸造日常经营性关联交易的协议以及其他相关文件，并通过审查公司与上述公司以前年度发生的关联交易，认为：公司上述关联交易，系必要、合理的关联往来；其决策程序合法、有效；定价原则公允，未发现损害公司和股东的利益的情况。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、光大证券有限责任公司（保荐机构）意见
上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、其他事项
2007年2月14日，公司与德国PFAFF INDUSTRIE MASCHINEN AG 公司签定股权转让协议，将所持百福中捷40%的股权转让给德国PFAFF INDUSTRIE MASCHINEN AG 公司，目前相关工商变更手续正在办理中。
八、备查文件目录
独立董事意见
保荐机构意见
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年3月27日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2007-014
中捷缝纫机股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
前次募集资金投入的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2004]68号”文件核准，公司于2004年6月30日首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行股价人民币9.93元，募集资金总额为人民币25,818万元，扣除发行费用人民币1,780万元后实际募集资金净额为人民币24,038万元。资金到位时间为2004年7月7日，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会师报字（2004）第11123号”验资报告。
二、募集资金管理情况
按照2004年7月28日公司第一届第九次董事会通过的《募集资金管理和使用办法》的规定，公司在银行设立专用账户，实行募集资金专户存储。为进一步规范募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，2006年8月22日，公司第二届董事会第二十二次会议修改了《公司募集资金使用管理办法》，并于2006年10月23日与保荐机构-光大证券股份有限公司分别与中国银行玉环县支行、中国农业银行玉环县支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定1、公司将募集资金存放在上述商业银行的专用账户中；2、公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五（1,200万元）的，商业银行应及时以传真方式通知光大证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；3、商业银行每月10 日前向公司出具对账单，并抄送光大证券股份有限公司。商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；4、公司授权光大证券股份有限公司指定的保荐代表人随时到商业银行查询、复印公司专户的资料；商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料；5、商业银行连续三次未及时向光大证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。
本报告期内，公司按照《募集资金使用管理办法》和募集资金专户存储的管理办法执行。
三、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金的实际使用情况
本公司前次募集资金投资项目于2002年经国家相关部门批准实施，并经公司2001年年度股东大会和2002年第一次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。实际募集资金于2004年7月7日到位，募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入募集资金项目合计6802万元。经公司第一届董事会第九次会议表决通过，公司从募集资金专用账户6802万元至一般存款账户，用于补充自有资金。
募集资金到位后，公司运用自有资金投入募集资金项目合计698万元，经公司第二届董事会第五次会议表决通过，公司从募集资金专用账户提取等额资金弥补公司投入募集资金项目的自有资金，其中：2004 年12月31日前补充503万元，2005年度补充剩余的195万元。截至2006 年12月31日，前次募集资金实际使用情况按实际投资项目分别列示如下： （单位：万元）
（二）前次募集资金使用情况与招股说明书内容对照情况如下：（单位：万元）
1、前次实际募集资金与招股说明书披露的计划利用募集资金的资金缺口安排情况
公司招股说明书披露的募集资金投资项目计划利用募集资金总额为31,551 万元，实际募集资金净额为24,038万元。根据招股说明书所述，公司募集资金投资项目存在的资金缺口，将通过自筹资金或银行贷款解决。
2、前次实际募集资金项目计划利用募集资金与实际投资对比情况（单位：万元）
3、前次实际募集资金项目实际收益情况 （单位：万元）
注：1、公司招股说明书承诺收益系依据募集资金可行性研究报告所预计的收益，为各产品建设期以及达产期的年平均利润总额；2、实际收益系按试生产产品的销售数量、单位销售价格以及单位销售成本确定该项目产品的销售毛利，再扣除该项目产品相应负担的三项费用后确定。其中，铸造项目收益是按照本次技改新增的生产数量、参照市场销售价格以及单位生产成本计算毛利，再扣除该项产品相应负担的三项费用后确定。
四、前次募集资金未全部使用情况说明
截至2006年12月31日，公司前次募集资金24,038万元，已经投入使用17,618万元，尚结余6,420万元，占前次募集资金总额的26.71%。结余资金将继续投入尚未完
工的募集资金项目。
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2007年3月27日