山东兰陵陈香酒业股份有限公司
关于召开二○○七年
第一次临时股东大会的通知
根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司将于 2007年4月11日召开2007年度第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”) ，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间:
现场会议时间为：2007年4月11日(周三)下午2：30
网络投票时间为：2007年4月11日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议召开地点： 山东省青岛市仰口海尔山庄
（三）股权登记日：2007年4月5日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种方式。
（七）出席会议对象
1、凡2007年4月5日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会及表决；不能亲自出席相关股东现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、重组方人员、聘任律师、保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、审议《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》；
2、审议《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》。
议案“1”详见公司2006年8月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；
议案“2” 有关内容详见2006年8月31日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向公告》。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
其中，议案“1”根据《山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程》的相关规定，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行：（1）须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过外。（2）须在关联方股东回避表决的条件下，经出席股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。（3）经出席股东大会的所有流通股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
议案“2” 根据《山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程》的相关规定，为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第七项内容。根据相关规定，上市公司董事会可以向流通股股东就表决征集投票权。本公司董事会同意做为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。本次征集投票权具体程序详见《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票或网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
(3)如果公司上述议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对上述议案，只要其为本次股东大会之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：
1、热线电话：0532－85877680 联系人：王斌、邢志权
021－64338533转862 联系人：林枫
2、电子信箱：sh600735@163.com
3、住所： 山东省郯城县郯东路219号
4、邮政编码：276100
5、指定信息披露网站： www.sse.com.cn
五、现场会议登记事项
1、登记手续:
（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点:
地址：山东省青岛市仰口海尔山庄
电话: 0532-85877680；传真: 0532-85967001
联系人:邢志权
（信函上请注明“股东大会”字样）
3、登记时间: 2007年4月10日（ 14:00-17:00）、2007年4月11日（8:30-14:00）
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2007年4月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间: 2007年4月6日－4月11日。
3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序:请详见公司于2007年3月 27日在《上海证券报》、上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2007年4月11日，上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、通过上海证券交易所持有本公司股票的股东投票代码为: 738735；投票简称均为: 陈香投票。
3、股东投票的具体流程
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，2元代表议案二情况如下:
(3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下:
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、投票举例
例如，流通股股东同意《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》，其具体程序如下：
流通股股东反对该议案，则具体程序如下：
流通股股东弃权，则具体程序如下：
5、投票注意事项
(1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
八、其它事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告
山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
年 月 日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席山东兰陵陈香酒业股份有限公司临时股东大会，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
证券代码：600735 证券简称：SST陈香 公告编号：2007—004
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
关于召开股权分置改革
相关股东会议的通知
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次股权分置改革以重大资产重组为主要内容。若审议重大资产重组的临时股东大会否决公司重大资产重组方案，则本次股权分置改革相关股东会议将相应取消。
本次股权分置改革与重大资产重组、公司股权转让同时进行，重大资产重组及公司股权转让为本次股权分置改革的前提条件。若重大资产重组或股权转让事宜无法获得相关有权部门的批复同意，则本次股权分置改革相关股东会议将相应延后或取消。
根据《中华人民共和国公司法》和公司《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2007年4月16日召开股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。现将本次会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议时间:
现场会议时间为：2007年4月16日(周一) 下午2：30
网络投票时间为：2007年4月12日、13日、16日，每天上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议召开地点： 山东省青岛市仰口海尔山庄
（三）股权登记日：2007年4月5日
（四）召集人：公司董事会
（五）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票权和网络投票中的一种方式。
（七）股东会议提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，提示时间分别为2007年4月4日及4月6日。
（八）出席会议对象
1、凡2007年4月5日（周四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、重组方人员、聘任律师、保荐机构代表。
（九）公司股票停牌、复牌事宜
公司股权分置改革相关文件（初稿）于2006年11月30日公告，股权分置改革相关文件（修订稿）于2006年12月15日公告，公司股票已于2006年12月18日复牌。
公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日（2007年4月6日）起持续停牌，如相关股东会议表决通过本议案，公司股票持续停牌至股权分置改革实施日；如本次相关股东会议未通过本议案，则公司董事会将申请股票于公告次日复牌。
二、会议审议事项
本次相关股东会议审议事项为山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次股东大会所审议的议案需要类别表决通过，即除须经参加本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过外，还须经参加本次股东大会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、征集与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第七项内容。
公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票表决权具体程序见公司的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿，行使股东权利；
（3）未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次股东大会决议获得通过，仍需按本次股东大会表决通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：
1、热线电话：0532－85877680 联系人：王斌、邢志权
021－64338533转862 联系人：林枫
2、电子信箱：sh600735@163.com
3、住所： 山东省郯城县郯东路219号
4、邮政编码：276100
5、指定信息披露网站： www.sse.com.cn
五、现场会议登记事项
1、登记手续:
（1）法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点:
地址：山东省青岛市仰口海尔山庄
邮编: 266071
电话: 0532-85877680
传真: 0532-85967001
联系人:邢志权
（信函上请注明“相关股东会议”字样）
3、登记时间: 2007年4月15日（ 14:00-17:00）、2007年4月16日（8:30-14:30）
六、董事会投票委托征集方式
1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2007年4月5日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间: 2007年4月6日－4月16日。
3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序:请详见公司于2007年 3月27日在《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所（www.sse.com.cn）上刊登的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、本次股东大会通过上海证券交易系统进行网络投票的时间为2007年4月12日、13日、16日，每个交易日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、通过上海证券交易所持有本公司股票的股东投票代码为: 738735；投票简称均为: 陈香投票。
3、股东投票的具体流程
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下:
(3)在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下:
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、投票举例
例如，流通股股东同意《关于公司股权分置改革方案的议案》，其具体程序如下：
流通股股东反对公司股权分置改革方案，则具体程序如下：
流通股股东弃权，则具体程序如下：
5、投票注意事项
(1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。
(2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。
八、其它事项
1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告
山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
2007年 月 日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）出席山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，代表本人（单位）行使表决权。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会董事会投票委托征集函
重要提示
根据公司第七届董事会第十三次会议决议，公司将于 2007年4月11日召开2007年度第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”)，审议：1）重大资产重组暨关联交易的议案；2）变更募集资金投向的议案。
根据股权分置改革方案，重大资产重组是股权分置改革的主要内容，如果本次临时股东大会未审议通过上述方案，将不召开股权分置改革相关股东会会议。根据相关规定，公司董事会同意就本次临时股东大会的相关议案向公司全体流通股股东征集在 2007 年第一次临时股东大会 (以下简称“股东大会”)上的投票表决权，在股东大会上行使投票表决权。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、公司董事会声明
1、公司董事会仅对本次股东大会审议的《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》及《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况：
公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST陈香
股票代码：600735
法定代表人：张兴华
联系地址：山东省郯城县郯东路219号
电话：0532-85877680
传真：0532-85967001
电子信箱： sh600735@163.com
（二）征集事项：本次股东大会拟审议的《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》及《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》
（三）本征集函签署日期：2007 年 3月26日
三、本次股东大会的基本情况
公司董事会已于2007 年 3月27日发出股东大会通知，并定于2007年4月11日召开股东大会，本次股东大会的基本情况如下：
（一）会议时间
现场会议时间为：2007年4月11日(周三) 下午2：30
网络投票时间为：2007年4月11日，上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（二）现场会议召开地点：山东省青岛市仰口海尔山庄
（三）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项：
1、审议《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司重大资产重组暨关联交易的议案》；
2、审议《关于山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向的议案》。
议案“1” 详见公司2006年8月31日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司关于重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》；
议案“2” 有关内容详见2006年8月31日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司变更募集资金投向公告》。
其中，议案“1” 根据《山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程》的相关规定，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行。因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决通过方可施行：（1）须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。（2）须在关联方股东回避表决的条件下，经出席股东大会的所有股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。（3）经出席股东大会的所有流通股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
议案“2” 根据《山东兰陵陈香酒业股份有限公司章程》的相关规定，为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如果公司上述议案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对上述议案，只要其为本次股东大会之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次股东大会投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方式，同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票或网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（八）股东会议提示公告
本次股东大会召开前，公司将在4月6日发布召开本次股东大会的提示公告。
（九）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2007年4月5日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司将申请本公司股票自股东大会股权登记日次一交易日起停牌，如果股东大会否决了本次会议的相关议案，公司将取消股权分置改革相关股东会会议，并公司股票于股东大会决议公告日次一交易日复牌；如果股东大会审议通过了本次会议的相关议案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：山东省青岛市仰口海尔山庄
电话: 0532-85877680
传真: 0532-85967001；联系人:邢志权
（信函上请注明“2007年第一次临时股东大会”字样）
3、登记时间: 2007年4月10日（ 14:00-17:00）、2007年4月11日（8:30-14:00）
4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。
（十二）注意事项：
出席本次股东大会现场会议的股东食宿、交通费用自理；
四、征集方案
公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2007年4月5日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年4月6日-4月11日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
① 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件（加盖公章）、股东账号卡复印件（加盖公章）、授权委托书原件、法定代表人身份证明（加盖公章）及身份证复印件。
② 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：山东省青岛市彰化路4号8号楼新华锦集团
收件人：邢志权
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未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市天元律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③ 股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
⑤ 未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，公司董事会可以按照以下办法处理：
① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。
② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。
③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会
年 月 日
附：股东委托投票的授权委托书（复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人(或公司)在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权而制作并公告的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会投票委托征集函》（以下简称《投票委托征集函》）全文、召开2007年度第一次临时股东大会（以下简称“临时股东会议”）的通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
公司董事会（被授权委托人）声明：本公司董事会已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次相关股东会议行使投票权。
本人(或公司)作为授权委托人，玆授权委托山东兰陵陈香酒业股份有限公司董事会代表本人(或公司)出席于2007年4月11日召开2007年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人 (或公司)对本次征集投票权审议事项的投票意见：
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东账号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
委托日期：
山东兰陵陈香酒业股份有限公司
董事会投票委托征集函
重要提示
山东兰陵陈香酒业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会向公司流通股股东公开征集于2007年4月16日召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次相关股东会议”）投票权（以下简称“本次征集投票权”），审议《山东兰陵陈香酒业股份有限公司有限公司股权分置改革方案》（以下简称《股权分置改革方案》）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、公司董事会声明
1、公司董事会仅对本次相关股东会议审议的《山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。
2、公司董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本征集函，未有擅自发布信息的行为。
4、公司董事会保证本征集函的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本征集函仅供公司董事会本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况：
公司名称：山东兰陵陈香酒业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：SST陈香
股票代码：600735
法定代表人：张兴华
联系地址：山东省郯城县郯东路219号
电话：0532-85877680
传真：0532-85967001
电子信箱： sh600735@163.com
（二）征集事项：本次相关股东会议拟审议的《股权分置改革方案》
（三）本征集函签署日期：2007年3月26日
三、本次相关股东会议的基本情况
根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，公司董事会接受公司非流通股东的委托，组织召开本次相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方案。公司董事会已于2007年3月27日发出相关股东会议通知，并定于2007年4月16日召开相关股东会议，本次相关股东会议的基本情况如下：
（一）会议时间
现场会议时间为：2007年4月16日(周一) 下午2：30
网络投票时间为：2007年4月12日、13日、16日，每天上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
（二）现场会议召开地点：山东省青岛市仰口海尔山庄
（三）会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）审议事项：《山东兰陵陈香酒业股份有限公司股权分置改革方案》
该议案需要类别表决方式通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
（五）流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
3、如《股权分置改革方案》获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
（六）为保护中小投资者利益，公司董事会向公司全体流通股股东征集本次相关股东会议投票权，使公司流通股股东充分行使权利，充分表达自己的意愿。
（七）表决权
公司流通股股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式，不能重复投票。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（八）股东会议提示公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2007年4月4日及4月6日。
（九）会议出席对象
1、本次相关股东会议的股权登记日为2007年4月5日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。
（十）公司股票停牌、复牌事宜
公司将申请本公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果相关股东会议否决了股权分置改革方案，公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告日次一交易日复牌；如果相关股东会议审议通过了股权分置改革方案，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
（十一）现场会议登记事项
1、登记手续：
法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：山东省青岛市仰口海尔山庄
电话: 0532-85877680
传真: 0532-85967001
联系人:邢志权
（信函上请注明“相关股东会议”字样）
3、登记时间: 2007年4月15日（ 14:00-17:00）、4月16日（8:30-14:30）
4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。
（十二）注意事项：
出席本次相关股东现场会议的股东食宿、交通费用自理；
四、征集方案
公司董事会依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：
1、征集对象：截止2007年4月5日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2007年4月6日-4月16日。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托公司董事会投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
① 委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件（加盖公章）、股东账号卡复印件（加盖公章）、授权委托书原件、法定代表人身份证明（加盖公章）及身份证复印件。
② 委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东账号卡复印件、授权委托书原件。
③ 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本《投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以本《投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：山东省青岛市彰化路4号8号楼新华锦集团
收件人：邢志权
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电话: 0532-85877680
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未在规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市天元律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交公司董事会，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
① 已按本《投票委托征集函》征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
② 应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
③ 股东已按本《投票委托征集函》附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④ 提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
⑤ 未将征集事项的投票权委托公司董事会以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权公司董事会且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司董事会以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，股东可以亲自出席或委托公司董事会以外的其他人出席本次相关股东会议，但对征集事项无投票权。
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① 股东将征集事项的投票权委托公司董事会后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，公司董事会将视为其授权委托自动失效。
② 股东将征集事项的投票权除公司董事会外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对公司董事会授权委托的，其对公司董事会的授权委托为唯一有效的授权委托。
③ 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，公司董事会将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。