山西潞安环保能源开发股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称公司）于2007年3月14日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第二届董事会第十一次会议的通知。会议于2007年3月26日在公司四楼会议室如期召开。本次会议应到董事17名，实到董事12名，公司董事王国强先生委托公司独立董事赵利新先生代为表决、公司独立董事王四国先生委托独立董事李俊鹏先生代为表决，公司董事闫接囤先生、张明安先生和王世友先生因出差未能参加本次会议，也未委托其它董事代为表决，公司监事及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长任润厚先生主持。经会议表决，通过了以下议案：
一、《二○○六年度董事会工作报告》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
二、《总经理工作报告》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
三、《二○○六年度独立董事述职报告》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于审议公司《二○○六年度报告及摘要》的预案
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
五、关于审议《二○○六年度财务决算报告与二○○七年度财务预算报告》的预案
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于二○○六年度利润分配的预案》
本次分红派息预案为：以2006年度末总股本63,919万股为基数,向全体股东按每10股派现金红利3.0元（含税）,需分配利润总额为19,175.7万元。2006年度剩余未分配利润为20,901.49万元,转入下一年度。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
七、《关于确认各项资产减值准备的议案》
公司对截止2006年12月31日各项资产进行了清查,并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。其中：应收账款余额29,099万元，按账龄分析法应计提坏账准备7,754万元，按个别确认法应计提坏账准备2,012万元，当年计提坏账准备468万元；其他应收款余额12,613万元，按账龄分析法应计提坏账准备156万元，当年计提坏账准备40万元；存货余额29,112万元，当年由于处置报废物资，转回存货跌价准备503万元，存货跌价准备余额为382万元；固定资产净值246,660万元，按账面净值与可收回金额孰低原则应计提固定资产减值准备1,096万元，当年计提固定资产减值准备118万元。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
八、《关于全面执行新会计准则及实施新准则后调整股东权益的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
九、《关于续聘北京立信会计师事务所为2007年度财务审计机构的预案》
公司继续聘任北京立信会计师事务所有限公司为公司2007年度的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约100万元。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十、《关于募集资金年度使用情况专项说明的预案》
公司本次发行A股18，000万股，每股发行价11.00元，共募集资金198,000万元，扣除各项费用后，实际募资净额为192,412万元。该募集资金于2006年9月14日全部到位。截止2006年12月31日，公司已累计使用募集资金1,100万元，用于购置部分综采设备预付款。
在募资实施过程中，公司遇到了采矿权转让的政策限制，导致募集资金项目至今仍未实施，经收购双方认真考虑和协商，拟采用以下方式完成屯留矿井的收购工作：由集团公司将屯留矿设为全资子公司，然后股份公司收购新公司的全部股权，因股权收购不涉及到采矿权的转让，因此，可保证屯留矿转让和投产的顺利进行。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十一、《关于为山西天脊潞安化工公司长期贷款提供担保的预案》
我公司于2006年12月与山西天脊煤化工投资有限公司共同出资，对原有的山西潞城市天脊集团潞城化工有限公司进行增资扩股，同时更名为“山西天脊潞安化工有限公司”，注册资本由原3000万元增加至3.8亿元，我公司出资18393.49万元，持有48.404%的股权。增资资金全部用于建设年产30万吨甲醇项目。
该项目总投资经核定为9.8亿元，不足资金由银行长期贷款解决，该公司拟按股权比例对长期贷款提供担保，由此我公司需对山西天脊潞安化工有限公司6亿元长期贷款中的2.9亿元提供担保。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十二、《关于公司二○○七年度日常关联交易的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司7名关联董事任润厚、王安民、贾恩立、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林回避表决，出席会议的7名非关联董事对该项议案进行表决（具体见公司2007-007号关联交易公告）。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、《关于建立重大信息内部报告制度的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十四、《关于建立投资者关系管理制度的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十五、《关于确定公司新股申购及国债回购投资额度的议案》
为了提高公司流动资金收益率，在不影响公司正常经营的同时，本年度公司拟使用不超过二亿元流动资金开展新股申购和国债回购投资业务。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十六、《关于董事会换届选举的预案》
鉴于我公司本届董事三年任期即将届满，须重新进行选举。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名任润厚先生、王安民先生、贾恩立先生、曹晨明先生、徐贵孝先生、刘仁生先生、师文林先生、李晋平先生、霍红义先生、郭金刚先生和郭贞红先生为公司第三届董事会董事候选人；提名赵利新先生、李俊鹏先生、金涌先生、钱鸣高先生、李清廉先生和马起仓先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十七、《关于监事会换届选举的预案》
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，我公司本届监事三年任期即将届满，须重新进行选举。现提名我公司第三届监事会监事候选人如下：张宏中先生、徐元庆先生、吕传田先生、李旭光先生。职工代表出任的监事李建文先生、申素利先生由职工民主选举产生（简历见附件二）。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十八、《关于修改公司《章程》的预案》
为符合《公司法》及《上市公司章程指引（2006年修订）》有关规定，需修改公司《章程》第十三条、第四十条第十三款、第四十一条第一款、第一百五十四条的相关内容（具体内容见附件三）。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项预案：14票同意、0票反对、0票弃权。
十九、《关于召开二○○六年度股东大会的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：14票同意、0票反对、0票弃权。(股东大会召开时间另行通知)
上述第一、三、四、五、六、九、十、十一、十二、十六、十七、十八项议案及预案需提交2006年年度股东大会审议。
公司独立董事赵利新先生受公司董事王国强先生委托对上述议案全部投赞成票，公司独立董事李俊鹏先生受独立董事王四国先生委托对上述议案全部投赞成票。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年三月二十六日
附件一
第三届董事会董事候选人基本情况
任润厚先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任西山矿务局马兰煤矿副矿长、西曲煤矿矿长、官地煤矿矿长，山西煤炭管理干部学院院长，潞安矿业集团公司副董事长、总经理；现任潞安矿业集团公司董事长、总经理。
王安民先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长、局长、党委书记；现任潞安矿业集团公司党委书记、副董事长。
贾恩立先生，大学学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局王庄煤矿矿长助理，漳村煤矿副矿长、矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司董事、党委副书记。
曹晨明先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局五阳煤矿矿长助理、副矿长、矿长，潞安矿务局局长助理、副局长；现任潞安矿业集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
徐贵孝先生，大学学历，国际职业经理人，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局工程处副处长，常村煤矿筹备处副处长、处长，常村煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。
刘仁生先生，大学学历，硕士在读，高级工程师。曾任潞安矿务局水泥厂厂长，机修厂厂长，运销处处长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。
师文林先生，大学学历，在职攻读工学硕士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局机电处副处长、处长，王庄煤矿矿长，潞安矿务局副局长；现任潞安矿业集团公司副总经理。
李晋平先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿总工、副矿长、矿长；现任潞安矿业集团公司董事。
霍红义先生，硕士研究生学历，博士在读，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局石圪节煤矿副矿长，五阳煤矿副矿长、党委书记，第八届全国人大代表；现任潞安矿业集团公司董事。
郭金刚先生，博士，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局漳村煤矿副矿长、总工程师，潞安矿务局总工办副主任（主持工作），王庄煤矿矿长；现任潞安矿业集团公司副总经理。
郭贞红先生，研究生学历，成绩优异的高级工程师。曾任潞安矿务局计划处副处长,计划处处长兼企管处处长，潞安矿务局局长助理；现任潞安矿业集团公司总经理助理兼投融资中心主任。
赵利新先生，研究生学历，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国证券特许会计师、高级会计师、期货经纪人资格；现任香港常盛投资有限公司总经理。
李俊鹏先生，研究生学历，律师，现任山西三晋律师（集团）事务所三部主任，毕业于山西经济管理学院经济法专业，1996年开始从事法律服务工作。
金涌先生，大学学历，化学工程专家。1997年当选为中国工程院院士。
钱鸣高先生，大学学历，采矿工程专家，中国矿业大学教授。1995年当选为中国工程院院士。
李清廉先生，大学学历，高级经济师和工程师。曾任长治市化工公司经理、长治市经济委员会副主任、长治市政府副市长；现任长治市工业经济联合会会长。
马起仓先生，大学学历。现任山西煤炭管理干部学院财经系主任。
附件二
第三届监事会监事候选人基本情况
张宏中先生，大学学历，高级会计师。曾任郑州铁路局国有资产管理办公室会计师、财务处大修管理科科长；现任郑州铁路局财务处财务清算科科长。
徐元庆先生，硕士研究生学历。曾任上海融天资产管理有限公司财务部经理，宝钢国际经济贸易有限公司经营政策高级主管；现任宝钢贸易有限公司财务部预算会计综合主管。
吕传田先生，大学学历，高级会计师。曾任日照港务局财务处副处长、审计处处长、计财处处长；现任日照港股份有限公司副总经理兼财务总监。
李旭光先生，大学学历，高级工程师。曾担任山西化肥厂技术开发办公室主任、开发处副处长、铂网分厂厂长、总工程师办公室副主任等职；现任天脊煤化工集团有限公司董事会副秘书长。
李建文先生，大学学历，会计师。曾任潞安矿务局机修厂团委书记、潞安集团公司审计处科长、副处长、处长。
申素利先生，大学学历，会计师。06年取得国际注册财务管理师的高级财务管理师认证资格。曾任潞安矿务局财务处会计；现任山西潞安工程有限公司财务部部长。
附件三
《章程》修改的具体内容
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-006
山西潞安环保能源开发股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西潞安环保能源开发股份有限公司（下称公司）于2007年3月14日以书面传达、传真和电子邮件的方式发出了关于召开第二届监事会第七次会议的通知。会议于2007年3月26日在公司二楼会议室如期召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李建设先生主持。经会议表决，通过了以下议案：
一、《二○○六年度监事会工作报告》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于审议公司《二○○六年度报告及摘要》的议案
监事会对公司2006年年度报告正文及摘要审核后，认为：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、关于审议《二○○六年度财务决算报告与二○○七年度财务预算报告》的议案
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、《关于审议二○○六年度利润分配的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于审议公司二○○七年度关联交易的议案》
监事会认为公司在关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、《关于审议募集资金年度使用情况专项说明的议案》
经审议，以举手表决的方式审议通过了该项议案：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司
监 事 会
二〇〇七年三月二十六日
证券代码：601699 股票简称：潞安环能 编号：2007-007
山西潞安环保能源开发股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联方关系
(一)、山西潞安矿业(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)
1、基本情况：
住 所：山西省襄垣县侯堡镇
法定代表人：任润厚
注册资金：221,430万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家具、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
集团公司的前身潞安矿务局，成立于1959年1月1日，是全国512家国家重点企业之一，属国家重点煤炭生产基地。2000年7月，经山西省人民政府以晋政函〔1999〕114号文件批准，潞安矿务局改制为国有独资的山西潞安矿业（集团）有限责任公司。2001年11月12日，集团公司由山西省委办公厅和山西省人民政府办公厅以晋办发〔2001〕45号文件同意，授权经营国有资产。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安矿业（集团）有限责任公司是我公司的控股股东，属公司关联企业，故本次交易构成关联交易。
3、目前，集团公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
(二)、山西潞安工程公司
1、基本情况：
住 所：山西省屯留县北渔泽
法定代表人：葛双俊
注册资金：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：建筑安装工程，建井工程，机械设备安装工程，维修工程，房地产开发经营，市政工程，大型土石方工程，公路铁路桥梁，公路二级，装饰工程，钢门、钢窗、木制品制造销售，水磨石板加工，铁冶炼，铸件加工，汽车货运，冷拔丝加工销售，粉煤灰空心砌块。
山西潞安工程有限公司成立于1997年11月，是在原潞安矿务局工程处组合原局属5个矿建安公司的基础上，设立的矿山建筑安装施工企业。
2、与上市公司的关联关系：山西潞安工程公司为我公司的发起人股东，是我公司不存在控制关系的关联方。
3、目前，工程公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
1、公司日常发生的关联交易基本的定价原则：有政府定价或政府指导价的，依政府定价或政府指导价执行；无政府定价或政府指导价的，则适用最可比较的同类产品的公平市场价格；无公平市场价格的，双方根据成本协商，即按照实际成本加税费加合理的利润10%确定交易价格。
2、煤炭买卖除我公司石圪节洗煤厂购入石圪节煤业有限责任公司关闭破产前所生产的瘦混煤按不高于第三方的合同价格确定外，其余均按不低于第三方的合同价格确定；液压支架、皮带机及配件采购按不高于第三方的价格确定合同价格；集团公司向我公司提供综合服务项目，服务价格根据山西省物价局部分定价，并结合市场价格与本公司实际情况制定；按全年度工资总额的4.7%交纳福利费；喷吹煤委托加工，加工费按成本价计算；集团公司为公司提供其专用铁路的运输服务，依据山西省物价局“晋价工字［1996］第100号”文件和《国家计委关于提高煤矿专用铁路专用线收费标准的批复》（计价管［1996］2811号文件）确定服务价格；集团公司按不高于第三方的维修价格为我公司提供采掘设备维修服务；集团公司为我公司提供轨道衡计量服务，按照长治市物价局确定的精煤0.50元/吨、原煤0.40元/吨的价格执行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（1）我公司与集团公司进行的关联交易是正常的市场行为；是因为双方的地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，使双方在生活服务、生产辅助等方面存在着关联交易。
（2）集团公司向我公司提供供暖、供电、供水、生产澡堂等综合服务；专用铁路运输服务；土地和房屋建筑物租赁；固定资产租赁；煤矸石综合利用；轨道衡称重计量服务；采掘设备维修；应付福利费；房屋建筑物及井巷工程维修以及我公司采购集团公司石圪节煤矿生产的原煤、向集团公司销售发电用煤等关联交易，是不可避免的经常性关联交易。
（3）以上关联交易是公允的，关联方未对拟实施的交易进行干预。已发生的关联交易在签订了相关合同后，是严格按照合同执行的。公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，符合公司的整体利益和长远利益。
五、审议程序
1、董事会表决情况：根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年5月修订稿) 》10.2.1条之规定，公司7名关联董事任润厚、贾恩立、王安民、曹晨明、徐贵孝、刘仁生、师文林回避表决，出席会议的7名非关联董事对2007年关联交易议案和预案进行表决。以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该关联交易议案及预案，并同意将2007年关联交易预案提交公司2006年年度股东大会审议。
2、独立董事事前认可情况及独立意见
公司六名独立董事对2007年度关联交易进行了事前认可，并发表独立意见认为：
该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应及实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，符合公司的整体利益，有利于公司的可持续发展。
3、2007年关联交易预案尚需获得公司2006年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议的签署情况
有关关联交易的协议，将根据公司生产经营工作的进程，分别与关联方遵上述第三之定价政策，签订经济合同。
七、备查文件目录：
1、《第二届董事会第十一次会议决议》；
2、经签字确认的独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
山西潞安环保能源开发股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十六日