漳州片仔癀药业股份有限公司第三届
董事会第八次会议决议公告暨召开
公司2006年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）董事会于2007年3月15日以邮件、传真、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第八次会议（“本次会议”）通知。本次会议于2007年3月26日（星期一）在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京市中瑞律师事务所许军利律师列席了会议。公司董事长冯忠铭先生主持本次会议，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、 审议通过《公司2006年总经理工作报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
二、 审议通过《公司2006年董事会工作报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司独立董事2006年度述职报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
四、 审议通过《公司2006年度财务决算报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司2006年度利润分配预案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
根据中审会计师事务所有限公司中审审字[2007]第7100号《审计报告》，公司2006年度净利润81,908,175.16元（其中：母公司83,111,778.50元），提取10%法定盈余公积金8,311,177.85元，加上年初未分配利润73,725,917.19元，可供股东分配利润147,322,914.50 元。扣除已分配2005年度现金股利70,000,000.00元后，拟以2006年12月31日公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金股利0.40元（含税），共需派发现金股利56,000,000.00元。本年度不进行公积金转增股本。此预案尚须2006年年度股东大会审议批准。
六、 审议通过《公司内部控制自我评估报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《公司募集资金使用情况说明》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司募集资金使用情况说明》及《关于公司募集资金使用情况的专项审核报告》（中审审字[2007]第7100-1号）详见附件。
八、 审议通过《公司董事长年薪方案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
九、 审议通过《公司经营者年薪方案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
十、 审议通过《公司2006年年度报告》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2006年年度报告》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过《公司2006年年度报告摘要》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。《公司2006年年度报告摘要》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过《关于全面修改〈公司章程〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修改后的《公司章程》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十三、审议通过《关于全面修改〈股东大会议事规则〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修改后的《股东大会议事规则》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十四、审议通过《关于全面修改〈董事会议事规则〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。修改后的《董事会议事规则》详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
十五、审议通过《关于全面修改〈总经理工作细则〉的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于调整薪酬委员会委员的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。鉴于薪酬委员会委员赖国华先生工作调动，不再担任薪酬委员会委员，由庄建珍董事担任薪酬委员会委员，其他委员不变。
十七、审议通过《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
同意聘任天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务审计机构，聘期自该议案经公司2006年年度股东大会审议通过之日起至2007年年度股东大会召开之日止。
十八、审议通过《关于召开2006年年度股东大会的议案》
出席会议的董事9票同意,0票反对，0票弃权。
董事会定于2007年4月26日（星期四）上午9：00在公司科技综合楼二十四楼会议室召开公司2006年年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议议题：
1、 审议《公司2006年董事会工作报告》；
2、 审议《公司2006年监事会工作报告》；
3、 审议《公司独立董事2006年度述职报告》；
4、 审议《公司2006年度财务决算报告》；
5、 审议《公司2006年度利润分配方案》；
6、 审议《公司募集资金使用情况说明》；
7、 审议《公司董事长年薪方案》；
8、 审议《公司2006年年度报告及摘要》；
9、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
10、 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；
11、 审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；
12、 审议《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；
13、 审议《关于聘任会计师事务所及确定报酬事项的议案》。
（二）参加会议人员：
1、凡是在2007年4月20日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（三）参加会议登记办法：
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记；
2、股东委托代理人出席会议的，代理人需凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记；
3、登记地点：福建省漳州市上街1号公司证券投资部；
4、登记时间：2007年4月24日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：陈金城 钟碰辉
联系电话：0596-2301955、2300313
传真：0596-2300313
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此通知！
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二OO七年三月二十六日
附件
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席漳州片仔癀药业股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2007年 月 日
回 执
截止2007年4月20日，我单位（个人）持有漳州片仔癀药业股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年年度股东大会。
股东姓名（盖章）： 股东帐号：
出席人姓名：
2007年 月 日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2007-011
漳州片仔癀药业股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）三届四次监事会会议于2007年3月26日（星期一）上午在公司科技综合楼二十二楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会召集人游贺根先生主持，经记名投票表决审议通过并形成了如下决议：
一、审议通过《公司2006年监事会工作报告》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
公司监事会对2006年监事会的工作进行了认真的总结，认为报告期内监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他法律法规规定，依法履行了监督职能，认真审议《公司章程》规定的该由监事会审议的所有事项。监事会对2006年公司的运作情况等发表以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司董事会坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真落实“科学发展观、构建和谐社会”的要求，按照股东大会决议精神，切实履行了各项职责，其决议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，重大决策经公司董事会审议通过后正式实施；公司董事及经理层高级管理人员能认真履行职务，勤勉尽责，无发现违纪和损害股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审议公司2006年年度财务决算报告，审议会计师事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督，认为本年度公司财务制度健全，各项费用提取合理。报告期内，经具有证券从业资格的中审会计师事务所审计出具的标准无保留意见《审计报告》，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2003年5月30日，公司发行4000万股A股并上市，共募集资金342,000,000.00元，扣除各种费用后,实际募集资金为32,690.77万元,本报告期内募集资金实际投入项目与招股说明书承诺投入项目基本一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司的收购资产行为审批程序合法，价格合理，决策有序，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易的独立意见
公司2006年度所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易定价合理有据、客观公允，公司及其股东并未因关联交易遭受任何损害。关联交易事项均已按相关法律法规办理了相关的授权、批准、登记和备案手续，交易事项合规合法、真实有效。
二、审议通过《公司董事长年薪方案》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2006年年度报告及报告摘要》。
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。监事会发表独立审核意见如下：
1、公司董事会年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过《关于全面修改〈监事会议事规则〉的议案》
出席会议的监事3票同意,0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于召开公司2006年年度股东大会的议案》。
出席会议的监事 3票同意，0票反对， 0票弃权。
公司监事会对提交公司三届八次董事会审议的议案进行了认真审查，对董事会作出的决议没有异议。一致同意董事会第八次会议向公司全体股东发出召开公司年度股东大会的通知并审议应由股东大会审议的议案。
漳州片仔癀药业股份有限公司监事会
二OO七年三月二十六日
关于漳州片仔癀药业股份有限公司
募集资金使用情况的专项审核报告
中审审字[2007]第7100-1号
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司募集资金截至2006年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对募集资金的使用情况进行审核并发表意见。我们的审核是参照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。在审核过程中，我们进行了审慎调查，并结合贵公司的实际情况，实施了必要的审核程序。我们所发表的意见是根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司募集资金的投入情况如下：
一、募集资金的数额和资金到位情况
贵公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]45号文《关于核准漳州片仔癀药业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，于2003年5月30日向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币8.55元，共计募集资金人民币34,200.00万元，扣除相关发行费用人民币1,509.23万元，实际募集资金人民币32,690.77万元。
截至2003年6月6日，该次募集资金已全部到位，并经厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所验(2003)GF字第0004号《验资报告》”审验。
二、募集资金的实际使用情况
(一)招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
2003年5月27日，贵公司招股说明书公布的可募集资金（扣除相关发行费用后）预计为人民币32,627.49万元，计划投向如下：
单位:人民币万元
(二)募集资金实际使用情况
截至2006年12月31日，贵公司募集资金的实际使用情况如下：
单位:人民币万元
备注:
(1) 截至2006年12月31日止，片仔癀车间技术改造项目累计实际使用募集资金2,940.81万元，其中固定资产2,240.81万元，流动资金垫支700.00万元。片仔癀车间技术改造项目已于1999年至2002年先期投入2,116.84元，募集资金到位后，以募集资金补足。
(2) 截至2006年12月31日止，营销网络建设项目累计实际使用募集资金7,555.13万元，其中股权投资5,132.00元（其中：① 投资福建同春药业股份有限公司2,832.00万元，拥有其24%股权，该公司系拥有众多销售网点的医药流通企业，经贵公司2003年6月27日第二届董事会第二次会议审议，同意以募集资金投资该公司；② 投资漳州片仔癀大药房连锁有限公司110万元，拥有其50%股权；③ 投资福建回春医药连锁有限公司20万元，拥有其2%股权；④ 贵公司于2005年度投资片仔癀（漳州）医药有限公司2,170万元，该事项业经厦门天健华天有限责任会计师事务“厦门天健华天所验[2005]NZ字第0006号《验资报告》”审验），固定资产投资68.93万元，流动资金垫支2,245.83万元，其他支出108.37万元。
(3) 截至2006年12月31日止，技术中心改造项目累计实际使用募集资金959.91万元，其中固定资产投资598.93万元，新产品开发费用324.52万元，其他支出36.46万元。技术中心改造项目已于2001年至2002年先期投入151.73万元，募集资金到位后，以募集资金补足。
(4) 截至2006年12月31日止，糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金2,220.35万元，其中固定资产投资1,420.35万元，补充流动资金800万元。糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目已于2002年先期投入43.65万元，募集资金到位后，以募集资金补足。
(5) 贵公司于2003年度增加对漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的投资6000万元，该事项经厦门天健华天有限责任会计师事务“厦门天健华天所验(2003)NZ字第0027号《验资报告》”审验。截至2006年12月31日止，漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的上述实收增资款6000万元中已用于固定资产投资312.35万元，营销网络建设投资329.33万元，股权投资（投资漳州片仔癀日化有限责任公司）400万元，补充流动资金787.30万元。
三、特别说明
1、根据贵公司2003年第一次临时股东大会的会议决议，贵公司将暂时闲置募集资金1亿元中的6000万元通过闽发证券有限公司（以下简称为“闽发证券”）进行投资。与闽发证券签订协议于2004年8月6日到期后，因闽发证券内部原因未能履行双方有关协议约定至使该项投资未能按期收回。根据贵公司2004年12月21日申报债权后取得的《闽发证券有限责任公司债权申报回执》，申报的债权金额为54,063,081.44元。贵公司已确认投资损失6,988,644.50元，并于2005年3月22日通过《漳州片仔癀药业股份有限公司关于确认国债投资损失及计提大额坏账准备的议案》，2004年末按个别认定法计提坏账准备44,011,355.50元（含2003年度提取数1,061,540.62元）。
2、贵公司2006年8月22日召开的2006年第一次临时股东会审议通过了《关于将部份募股节余资金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》。该议案决定将截止2006年6月30日两个已完工项目（片仔癀车间技术改造和糖浆、酊水剂车间及配套工程改造）的节余资金4,590.10万元用于购买天然麝香等贵重原材料，以提高募集资金的使用效率。扣除本次临时股东会决议改变用途的募股节余资金4,590.10万元后，贵公司尚有7,967.11万元募股资金尚未投入使用。
3、本专项报告仅对贵公司招股说明书公告的募集资金投入项目截至2006年12月31日止的实际投资金额进行审核，截至2005年12月31日的累计实际投资金额已由中审会计师事务所以中审审字[2006]第9067-1号专项审核报告审验。该等项目产生效益情况及贵公司按照审批程序将暂时闲置的募集资金进行投资等均不在本次审核范围之列。
本专项报告仅供贵公司参考之目的使用，不得用作其他任何目的。
中审会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二ＯＯ七年一月三十日
附件
漳州片仔癀药业股份有限公司
募集资金使用情况说明
一、募集资金的实际使用情况
(二)招股说明书承诺的募集资金计划使用情况
2003年5月27日，本公司招股说明书公布的可募集资金（扣除相关发行费用后）预计为人民币32,627.49万元，计划投向如下：
单位:人民币万元
(二)募集资金实际使用情况
截至2006年12月31日，本公司募集资金的实际使用情况如下：
单位：人民币万元
备注：
(1) 截至2006年12月31日止，片仔癀车间技术改造项目累计实际使用募集资金2,940.81万元，其中固定资产2,240.81万元，流动资金垫支700.00万元。片仔癀车间技术改造项目已于1999年至2002年先期投入2,116.84元，募集资金到位后，以募集资金补足。根据公司2006年8月22日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《关于将部份募股节余资金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》，决定将本项目的节余资金334.57万元用于购买天然麝香等贵重原材料。
截至2006年12月31日止，糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目累计实际使用募集资金2,220.35万元，其中固定资产投资1,420.35万元，补充流动资金800万元。糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目已于2002年先期投入43.65万元，募集资金到位后，以募集资金补足。由于该项目原有厂房、设备可以继续利用及新建工程项目成本严格控制，原募集资金有较多节余。根据公司2006年8月22日召开的2006年第一次临时股东会审议通过《关于将部份募股节余资金用于购买天然麝香等贵重原材料的议案》，决定将本项目的节余资金4,255.52万元用于购买天然麝香等贵重原材料。
上述两个项目节余资金已于2006年12月31日前使用完毕。
(2)截至2006年12月31日止，技术中心改造项目累计实际使用募集资金959.91万元，其中固定资产投资598.93万元，新产品开发费用324.52万元，其他支出36.46万元。技术中心改造项目已于2001年至2002年先期投入151.73万元，募集资金到位后，以募集资金补足。2007年3月6日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投向的议案》，由于技术中心改造项目改造方案的调整，实际投入比计划投入节约7,022.25万元。公司决定变更该项募集资金投向用于收购集团公司部分资产。
(3)截至2006年12月31日止，营销网络建设项目累计实际使用募集资金7,555.13万元，其中股权投资5,132.00万元（其中：① 投资福建同春药业股份有限公司2,832.00万元，拥有其24%股权，该公司系拥有众多销售网点的医药流通企业，经本公司2003年6月27日第二届董事会第二次会议审议，同意以募集资金投资该公司；② 投资漳州片仔癀大药房连锁有限公司110万元，拥有其50%股权；③ 投资福建回春医药连锁有限公司20万元，拥有其2%股权；④ 本公司于2005年度投资片仔癀（漳州）医药有限公司2,170万元，该事项业经厦门天健华天有限责任会计师事务“厦门天健华天所验[2005]NZ字第0006号《验资报告》”审验），固定资产投资68.93万元，流动资金垫支2,245.83万元，其他支出108.37万元。公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于收购片仔癀(漳州)医药公司19.75%股权的议案》，决定将营销网络建设项目剩余资金944.86万元用于收购福建省漳州医药有限公司持有的片仔癀(漳州)医药有限公司19.75%股权。本项目没有改变募集资金投资方向，但具体实施方式有所调整。
(4) 本公司于2003年度增加对漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的投资6000万元，该事项经厦门天健华天有限责任会计师事务“厦门天健华天所验(2003)NZ字第0027号《验资报告》”审验。截至2006年12月31日止，漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的上述实收增资款6000万元中已用于固定资产投资312.35万元，营销网络建设投资329.33万元，股权投资（投资漳州片仔癀日化有限责任公司）400万元，补充流动资金787.30万元。根据市政府专题会议纪要的文件精神，皇后化妆品公司将于近期进行异地搬迁改造，原有的技改项目不能完全按期实施，实现收益比预计收益少。
截止2007年3月15日，购买集团公司土地及综合写字楼等资产的款项总额 8,893.12万元，其中动用募集资金7,022.25万元，收购福建省漳州医药有限公司持有的片仔癀(漳州)医药有限公司19.75%股权的款项总额946.98万元，其中募集资金944.86万元，均已支付完毕，至此公司募集资金已全部使用完毕。
漳州片仔癀药业股份有限公司
2007年3月26日