南京钢铁股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年3月16日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第三届董事会第十三次会议的通知。2007年3月26日上午9：30，第三届董事会第十三次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长肖同友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于二〇〇七年生产经营综合计划的议案》：
公司2007年生产经营的主要目标为：实现钢产量515万吨，生铁产量572万吨，钢材产量383万吨；实现主营业务收入183.43亿元（主营业务成本预算171.63亿元）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《总经理工作报告》；
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年年度报告及摘要》：
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司二〇〇六年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn，下同）的《南京钢铁股份有限公司二〇〇六年年度报告》。
该议案尚需提交公司二〇〇六年年度股东大会审议。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年财务决算报告》：
公司2006年实现净利润3.89亿元，每股收益0.416元，净资产收益率11.16%。截止2006年末，公司资产总额92.47亿元，负债总额57.57亿元，资产负债率62.25%，所有者权益总额34.90亿元，注册资本9.36亿元，每股净资产3.73元。
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年财务预算报告》：
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年年度利润分配预案》：
公司2006年度利润分配方案拟订如下：以2006年12月31日的总股本93,600万股为基数，向全体股东按每10股派发现金2元（含税），共计分配187,200,000.00元，占当年实现可分配利润的53%，符合公司股改说明书中非流通股股东作出的承诺。本次现金红利分配后的未分配利润703,191,485.98元全部转入下一年度。
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》：
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》：
公司关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避对该议案的表决。
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生于本次会议召开前对第八、九两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》和《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司与相关关联方进行的各项关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则操作。相关关联交易合同/协议的内容符合有关政策和商业惯例的规定。该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对2007年度各项日常关联交易所作出的安排。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于重新制订〈信息披露管理办法〉的议案》：
详见同日登载于上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司信息披露管理办法（2007年3月修订）》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员二〇〇六年年度薪酬情况的报告》：
独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生对公司董事、监事、高级管理人员2006年度薪酬安排发表了同意的独立意见。
该议案中有关董事、监事的报酬尚需形成《关于二〇〇六年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》提交公司二○○六年年度股东大会审议。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》：
经事先征得独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生同意，公司拟续聘具有执行证券期货相关业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司为公司提供2007年度的审计服务。年度审计费用为70万元，中期如需审计则按不超过年度审计费用的80%支付。公司不承担江苏天衡会计师事务所有限公司派员到公司审计所发生的差旅费用。
该议案尚需提交公司二○○六年年度股东大会审议。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加南京钢铁集团经销有限公司注册资本的议案》：
为满足重点工程项目对投标人最低注册资金5,000万元的资质要求，将本公司的全资子公司———南京钢铁集团经销有限公司的注册资本由1,321.01万元增加至5,000万元。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开二○○六年年度股东大会的议案》：
董事会决定于2007年4月24日召开公司二○○六年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司董事会关于召开二○○六年年度股东大会的通知》。
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○七年三月二十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2007—004号
南京钢铁股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2006年3月26日上午在公司710会议室召开。会议应到监事5名，实到 5名。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席吕庆明先生主持，审议并通过了如下事项：
一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《监事会工作报告》；
二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年年度报告及摘要》：
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇六年财务决算报告》；
四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《二〇〇七年财务预算报告》；
五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》；
六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》；
七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于包维义先生请求辞去公司监事的议案》：
公司监事会同意包维义先生辞去公司监事的职务。
八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名潘长根先生为公司监事候选人的议案》：
公司监事会根据控股股东的推荐，提名潘长根先生为第三届监事会监事候选人。该监事候选人将提请二〇〇六年年度股东大会选举(潘长根先生个人情况介绍附后)。
南京钢铁股份有限公司监事会
二○○七年三月二十六日
附件
潘长根先生个人情况介绍
潘长根，男，1949年3月出生，大专文化，政工师。1970年4月至2000年12月历任原南京钢铁厂保卫科干事，厂保卫处干事，厂公安处副科长，南钢集团公司监察审计处科长、处长助理、副处长、处长。2001元月至2003年8月，任南钢集团公司审计处长。2003年8月至2005年元月，任南钢联合有限公司审计部副部长。2005年元月至2006年2月，任安徽东方钙业有限公司常务副总、总经理。2006年2月至今任南钢联合有限公司审计部部长。2003年3月起任南钢联合有限公司监事会监事。1999年3月至2005年4月任南钢股份有限公司监事会监事。
潘长根先生系控股股东—南京钢铁联合有限公司员工，并经其推荐为公司监事候选人。截止本情况介绍出具之日，潘长根先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。据向其本人求证，潘长根先生亦未持有南钢股份有限公司股份。
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2007—005号
南京钢铁股份有限公司日常关联交易公告
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、2007年度日常关联交易的预计发生情况
（金额单位：万元）
注：本议案中所用简称的全称如下：
南钢联合公司———南京钢铁联合有限公司
南钢有限公司———南京钢铁有限公司
金腾公司———南京金腾钢铁有限公司
无锡金鑫———南京钢铁集团无锡金鑫轧钢有限公司
废金属公司———南京钢铁集团废金属采购有限责任公司
汇达公司———张家港保税区汇达实业有限公司
东方钙业———安徽东方钙业有限公司
国贸公司———南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
草楼矿业———安徽草楼矿业有限责任公司
二、关联方介绍和关联关系
1、南钢联合公司，注册资本27.50亿元，住所：江苏省南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：矿石采选、黑色金属冶炼、钢材轧制等。该公司系由南京钢铁集团有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司于2003年3月共同出资设立，其分别持有该公司40%、30%、20%和10%的股权。2005年6月，上海广信科技发展有限公司将所持南钢联合10%股权转让予上海复星工业技术发展有限公司。目前该公司持有本公司671,855,049股股份，占本公司总股本的71.78%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。
2、南钢有限公司，注册资本：171,753.40万元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁冶炼、钢铁轧制、机械加工、冶金铸造。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
3、无锡金鑫，注册资本：8,350万元，住所：无锡市华庄镇新村村，法定代表人：肖同友；主营业务：钢铁产品、金属结构件（压力容器除外）、普通机械（除压力容器、医疗器械）的制造、加工，金属材料、普通机械、电器机械及器材、五金交电、建筑材料的销售。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
4、废金属公司，注册资本：100万元，住所：南京市六合区杨新路48号；法定代表人：周翔；主营业务：废旧金属回收、闲置设备再生利用。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
5、金腾公司，注册资本：1,180万美元，住所：南京市六合区卸甲甸，法定代表人：肖同友；主营业务：生产销售电炉钢连铸小方坯以及线材、角钢、园钢、螺纹钢。该公司系公司控股股东南钢联合公司间接控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
6、汇达公司，注册资本：1,232.05万元，住所：张家港保税区内汇达大厦，法定代表人：杨思明；主营业务：保税区进出口贸易、转口贸易、国内保税区企业的贸易、同区外有进出口经营权的企业间贸易、与贸易有关的仓储、加工、商品展示、中介服务。该公司系公司控股股东南钢联合公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
7、东方钙业，注册资本：3600万元，住所：池州市贵池区梅街镇，法定代表人：王振新；主营业务：非金属矿 、深加工；改性、纳米、超细碳酸钙加工销售；非金属矿产品、金属材料（不含贵金属）、建材、机电产品（不含小轿车）以及开发矿山用其它产品的销售等。该公司系公司控股股东南钢联合公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
8、国贸公司，注册资本：2000万元人民币，住所：玄武区长江路99号长江贸易大楼22楼，法定代表人：杨思明；主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务等。该公司系公司控股股东南钢联合公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
9、草楼矿业，注册资本：1亿元，住所：安徽省霍邱县冯井镇，法定代表人：杨思明，主营业务：霍邱县草楼铁矿探矿、采矿、选矿、销售；铁精粉购销。该公司系公司控股股东南钢联合公司控股的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的情形。
三、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，因此公司认为不存在支付款项形成坏帐的情况。
四、定价政策和定价依据
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
五、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和渠道优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；
3、确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
（二）关联交易对本公司的影响
公司系部分改制设立的上市公司。公司设立时，控股股东将钢铁生产的部分主要资产投入本公司，但和其他关联方仍然保留了一部分钢铁生产资产及为本公司主营业务提供配套服务的相关资产。本公司投资建设宽中厚板卷项目时，由于资金实力不足，控股股东出资配套建设了炼铁新厂及120吨转炉炼钢生产线。由于长期形成的业务关系及钢铁行业生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与控股股东及其他关联方在原料委托加工、产品配套销售、土地租赁和综合服务等方面的持续性关联交易难以避免。上述关联交易也有利于公司精干高效运作。
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分，该等交易没有损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司经营业绩的稳定增长。
六、关联交易合同/协议签署及批准情况
（一）本公司与相关关联人于2001年12月26日在南京签署了以下6项关联交易合同：
上述合同/协议经2002年2月4日召开的二〇〇二年年度第一次临时股东大会批准。
（二）本公司与相关关联人于2003年2月12日在南京签署了以下关联交易协议：
上述协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。
（三）本公司与相关关联人于2003年6月11日在南京签署了以下4项关联交易合同/协议：
上述合同/协议经2003年6月30日召开的二〇〇二年年度股东大会批准。
（四）本公司与相关关联人2004年1月18日在南京签署了以下5项关联交易合同/协议：
上述合同/协议经2004年3月18日召开的二〇〇三年年度股东大会批准。
（五）本公司与南钢联合公司于2004年6月4日签署NGL-04-04《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司炼铁新厂加工铁水、焦炭之协议》，南钢联合公司为本公司提供铁水、焦炭委托加工服务；加工费的确定遵循市场定价的原则，计算公式为：铁水（焦炭）加工费=铁水（焦炭）加工量×铁水（焦炭）的市场价格－铁矿、精煤、白煤、电力成本。本协议的有效期为10年，自2004年7月6日起计算。该协议经2004年7月6日召开的二〇〇四年第一次临时股东大会批准。
（六）2005年3月21日，本公司与南钢联合公司签署NGL-05-01《〈综合服务协议〉之补充协议》，双方在总服务收费不变的前提下，对《综合服务协议》中南钢联合公司所提供的服务内容作部分调整。
（七）2005年10月12日，本公司与南钢联合公司签署NGL-05-02《国有土地使用权租赁协议》，本公司向南钢联合公司租赁使用位于南京市六合区卸甲甸、面积合计为409,967.38平方米的19宗土地，租金为每年每平方米7.60元，共计3,115,752.09元。合同有效期自2005年1月1日起至2013年12月31日时止。
（八）2006年3月30日，本公司的控股子公司南京钢铁集团经销有限公司、宁波南钢钢材销售有限公司、泰州南钢钢材销售有限公司、扬州宁钢钢材销售有限公司、徐州南钢钢材销售有限公司、镇江南钢钢材销售有限公司、南京昊润钢材销售有限公司、南京钢跃金属有限公司、杭州南钢钢材销售有限公司、无锡建宁钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司及南京钢铁集团经销有限公司的控股子公司———南京金沿达冶金贸易有限公司等12家公司分别与南钢有限公司签订NGY-06-01至NGY-06-12号《钢材采购协议》。该等协议约定：12家销售公司根据其销售需要提前向南钢有限公司预订钢材产品；产品的价格遵循市场定价的原则；在任何情况下，关联交易的价格应不高于南钢有限公司向市场独立第三方所销售产品的价格；该等协议的有效期均为10年，自2006年1月1日起计算。该等协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（九）2006年3月30日，本公司与汇达公司签订NGZ-06-01《钢材销售协议》。协议约定：关联人根据其销售需要提前向本公司预订钢材产品，本公司按生产能力组织交货；产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，该等关联人并不因为其为本公司的关联方而享受任何价格上的优惠；该协议的有效期均为10年，自2006年1月1日起计算。该协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（十）2006年3月30日，本公司与无锡金鑫签署NGZ-06-02《钢坯销售合同》。合同约定：本公司在满足内部使用的基础上，向无锡金鑫销售钢坯。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，该等关联人并不因为其为本公司的关联方而享受任何价格上的优惠；该合同的有效期为10年，自2006年1月1日起计算。该合同经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（十一）2006年3月30日，本公司与东方钙业签署NGZ-06-03《石灰供应合同》。合同约定：本公司根据生产的需要，向东方钙业采购石灰。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，本公司均可按不高于其对第三方销售价格的价格采购石灰；该合同的有效期为10年，自2006年1月1日起计算。该合同经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（十二）2006年3月30日，本公司与南钢有限公司签署NGY-06-13《废钢采购协议》。合同约定：本公司根据生产的需要，向南钢有限公司采购其生产过程产生的废钢（边角料）。产品的价格遵循市场定价的原则，在任何情况下，本公司均可按不高于其对第三方销售价格的价格采购废钢（边角料）；该协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算。该协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（十三）2006年3月30日，本公司与南钢联合公司签署NGL-06-01《循环水加工协议》。合同约定：南钢联合公司应对中厚板卷厂生产过程中产生的废水进行及时加工处理，提供符合要求的循环水。加工费的价格遵循成本加成定价的原则；该协议的有效期为10年，自2006年1月1日起计算。该协议经2006年5月23日召开的2005年年度股东大会审议通过。
（十四）2006年10月26日，本公司与南钢联合公司签署NGL-06-02《关于南京钢铁股份有限公司委托南京钢铁联合有限公司加工板坯之协议》，约定本公司向南钢联合公司提供其转炉生产线生产所需的钢铁料（铁水、生铁、废钢）、合金、造渣料、耐火材料、辅料、备件、煤气、电力及修理服务等，转炉生产线生产的板坯等所有产品均归本公司所有；加工费的确定遵循成本加成定价的原则，即在南钢联合公司板坯加工成本的基础上加上10%的合理利润；该协议的有效期为10年，自2006年10月26日起生效。该协议尚需提交2006年年度股东大会审议。
（十五）公司拟与相关关联人于2007年3月26日签署以下4项关联交易合同/协议：
上述协议/合同将提交2006年年度股东大会审议。
七、审议程序
2007年3月26日，公司第三届董事会第十三次会议经审议表决，通过了《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》及《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》。上述两个议案尚需将提交2006年年度股东大会审议。
关联董事肖同友先生、杨思明先生、陶魄先生回避了上述议案的表决，其余6名董事一致同意上述议案。独立董事杨国祥先生、何次琴女士和宋颂兴先生于会前对上述两个议案进行了审查，同意将该等议案提交董事会讨论，并在会后发表如下独立意见：
1、董事会在对《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》和《关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、公司与相关关联方进行的各项关联交易，按照“公允、公平、公正”的原则操作。相关关联交易合同/协议的内容符合有关政策和商业惯例的规定。该等协议的签订有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《公司关联交易管理办法》的规定，我们同意公司对2007年度各项日常关联交易所作出的安排。
八、备查文件目录
（一）第三届董事会第十三次会议决议及会议记录；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）相关关联交易合同/协议。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇〇七年三月二十六日
公司简称：南钢股份 股票代码：600282 编号：临2007—006号
南京钢铁股份有限公司董事会
关于召开二○○六年年度股东大会的通知
本公司及全体董事保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2007年4月24日（星期二 ）在南京黄埔大酒店召开公司二○○六年年度股东大会。
（一）会议时间：2007年4月24日（星期二）上午9:00，会期半天
（二）会议地点：南京市黄埔路2—2号黄埔大酒店
（三）会议审议事项：
1、董事会工作报告；
2、监事会工作报告；
3、二〇〇六年年度报告及摘要；
4、二〇〇六年财务决算报告；
5、二〇〇七年财务预算报告；
6、关于二〇〇六年年度利润分配的议案；
7、关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案；
8、关于公司二〇〇七年度日常关联交易的议案；
9、关于选举潘长根先生为公司监事的议案；
10、关于二〇〇六年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告；
11、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
12、二〇〇六年度独立董事述职报告。
上述审议事项的详细内容将于2007年4月18日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（四）会议出席对象：
1、公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、本次股东大会的股权登记日为2007年4月18日（星期三）。截至2007年4月18日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师。
（五）会议登记：
1、登记所需的文件、凭证和证件
（1）符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件（授权委托书样式附后）、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；
（2）符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件（授权委托书样式附后）和出席人身份证办理登记手续。（未在此期间登记的股东及股东代理人，在本次年度股东大会现场会议召开之日的参会登记终止前，均有权登记参会。）
2、登记时间：2007年4月19日（星期四）、4月20日（星期五）上午8：30—11：30，下午1：30—4：00。
3、登记地点：公司证券部。
4、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（六）其他：
1、与会股东（或代理人）食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
（1）电话：025—57056780、57072158
（2）传真：025—57052184、57797742
（3）联系人：蔡拥政、张 涛
（4）通讯地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 公司证券部
（5）邮政编码：210035
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3、回执及授权委托书附后
南京钢铁股份有限公司董事会
二○○七年三月二十六日
回 执
截至2007年4月18日，我单位（个人）持有“南钢股份”（600282）股票 股，拟参加公司二○○六年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称（签字或盖章）：
2007年 月 日
授权委托书
本人/本单位作为南京钢铁股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司二○○六年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未明确表达意见的，受托人 □有权 / □ 无权按照自己的意见表决。
1、《董事会工作报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
2、《监事会工作报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
3、《二〇〇六年年度报告及摘要》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
4、《二〇〇六年财务决算报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
5、《二〇〇七年财务预算报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
6、《关于二〇〇六年年度利润分配的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
7、《关于修改及新增相关关联交易协议/合同的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
8、《关于二〇〇七年度日常关联交易的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
9、《关于选举潘长根先生为公司监事的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
10、《关于二〇〇六年度董、监事薪酬及独立董事津贴情况的报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
11、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
12、《二〇〇六年度独立董事述职报告》
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券帐户号：
委托人持有股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
生效日期：2007年 月 日
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票。本授权委托书打印件和复印件均有效。