2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2公司第五届董事会第三十次会议审议通过了本年度报告。董事韩本毅先生、李琦先生、燕林豹先生、独立董事马治国先生、马陆霞女士因公出差未能亲自出席本次董事会，分别授权委托董事谢林平先生、谢林平先生、张迎建先生、独立董事殷仲民先生、李玉萍女士对本报告代行同意的表决权。

　　1.3 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4公司董事长韩本毅先生，总经理谢林平先生，副总会计师兼财务部部长李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　1.5释 义

　　本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司；

　　黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身；

　　陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东；

　　黄河厂：国营黄河机器制造厂；

　　广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司；

　　黄河科技：陕西黄河科技有限责任公司，本公司的关联公司；

　　宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的控股子公司；

　　西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司；

　　北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的控股子公司。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1主要会计数据

　　单位:人民币元

　　3.2主要财务指标

　　单位:人民币元

　　说明：经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]154号文核准，本公司于2006年12月27日向特定对象非公开发行股票6780 万股，募集资金净额863,904,000.00元，股本变动已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具希会验字（2006）186号验资报告。由于非公开发行新股临近年末实施，造成部分会计数据和财务指标与上年同期相比差异较大，尤其是全面摊薄的每股收益及净资产收益率，但加权平均数与上年基本持平。

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:人民币元

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　4.2.1截止2006年12月31日股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.2.2非公开发行后的前十大股东情况

　　截止2006年12月31日，本公司已非公开发行6780万股，该部分股份于2007年1月17日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记手续，本次非公开发行后的前十大股东情况如下：

　　单位：股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：陕西省广播电视信息网络有限责任公司

　　法人代表：任贤良

　　注册资本：6.585亿元

　　成立日期：2000年12月25日

　　主要经营业务或管理活动：陕西全省广播电视网络的规划、建设、管理和经营；开展广播电视网络基本业务，增值业务；广播电视广告、影视制作、广播电视工程技术服务。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：陕西省广播电影电视局

　　法人代表：政府直属行政机构

　　成立日期：1958年11月1日

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1）报告期总体经营情况

　　2006年，全国有线电视网络运营公司取得了良好的经营业绩，有线电视数字化的步伐也明显加快，一些新业务也在竞争中快速发展。

　　2006年12月14日，中国证监会核准本公司非公开发行股票。12月27日，本公司发行股票成功。至此，本公司自2001年开始的“借壳上市”，历经五年多的艰苦努力,在相继取得资产重组、业务转型、ST摘帽更名、债务转移、股权分置改革、产业经营、融资增发等一系列重大改革成果后，终于画上了圆满的句号。

　　与此同时，报告期内，本公司通过稳健经营和集约管理，使各项业务稳中有升，资产结构更加合理，财务状况不断改善，整体上公司保持了良好的发展势头。2006年，公司实现主营业务收入30,135.99万元，同比增长9.17%；主营业务利润5927.95 万元，同比增长13.54%；净利润1824.23万元，同比增长2.78 %；经营活动现金流量净额为7459.43万元，同比增长33.07%。报告期收入和利润的增长主要原因是本公司进一步加大了营销力度,不仅稳固和迅速发展了广告客户及有线电视用户，而且积极开展新的增值业务：数字电视业务、宽带业务及数据业务等。

　　2）公司主营业务及其经营状况

　　（1）主营业务分行业、产品情况表

　　单位：人民币元

　　（2）主营业务分地区情况表

　　单位：人民币元

　　说明：西安地区主要为广告代理和软件开发业务；宝鸡地区为有线电视网络运营业务；其它地区为影视制作业务等。

　　（3）主要供应商、客户情况

　　3）公司财务状况

　　（1）资产负债状况

　　单位：人民币元

　　报告期末资产总额123,861万元，比年初增加92,428万元。流动资产为95,046万元，占资产总额的76.74％,主要项目为货币资金和预付帐款。货币资金增加的原因系本公司向特定对象非公开发行股票募集资金净额86,390万元。期末预付账款中含预付收购广电股份“省干网”资产预付款3330万元；固定资产为19,131万元，占资产总额的15.45％，增加的主要原因是本年度宝鸡广电新增网络运营资产形成；无形资产及其他资产合计为9,683万元，比年初增加7267万元，主要是本公司支付8,500万元购买了陕西电视台第1、2、3、4等四个频道5年期（2007年－2011年）的全面独家广告代理权形成。

　　报告期末负债总额为14,650万元，均为流动负债，比年初增加4,161万元，资产负债率为11.83％。其中：短期银行借款期末余额为8,700万元，占负债总额的59.39％，期末比期初增加1,900万元；应付账款期末余额为3,579万元，占负债总额的24.44％，主要是购置材料和设备形成；预收账款期末余额为818万元，主要是广告代理预收款增加形成。

　　报告期末所有者权益107,680万元，较年初增加88,149万元，主要变动情况原因为：本公司非公开发行股票6,780 万股，募集资金净额86,390万元，其中股本6780万元，资本公积――股本溢价79,610万元；盈余公积较年初增加291万元，系当年盈利计提法定盈余公积金和法定公益金；期末未分配利润4,820万元，较年初增加876万元，系2006年度经营业绩积累增加。

　　（2）费用情况

　　单位：人民币元

　　管理费用、财务费用的增长主要因为业务量增加，主营业务收入提高，相应地费用上升。营业费用增加主要因为子公司宝鸡广电在建工程转固定资产，引起固定资产折旧增加。

　　（3）现金流量状况

　　单位：人民币元

　　公司经营活动现金流量充足，销售商品、提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额均较上年度有所增长，主要是广告代理收入及有线电视业务收入增长所致；投资活动产生的现金流量净额为-13,801万元,主要是本年度公司支付8,500万元购买陕西电视台四个频道2007－2011年广告代理权以及宝鸡子公司新增网络运营资产形成；筹资活动产生现金流量净额为88,571万元，系本公司报告期内完成了非公开发行股票6,780万股所形成。

　　4）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　（1）宝鸡广电网络传媒有限责任公司

　　宝鸡广电是本公司和广电股份合资设立的，本公司目前持有该公司84%的股权。该公司2006年末总资产12,906.08万元，净资产9375.95万元，主营业务收入3497.14万元，净利润884.70万元。报告期该公司为本公司贡献的净利润为743.15万元，占公司净利润的40.74%。

　　（2）西安广才科技有限责任公司

　　本公司目前持有该公司82.5%的股权。该公司2006年末总资产172.37万元，净资产140.89万元，主营业务收入4.29万元，净利润-115.52万元，主要因为公司与人民教育出版社的合作不太理想，其它业务的拓展也不太顺利。公司今后将在抓抢项目、加大市场营销的力度，实现经营效益的好转。

　　（3）北京泽万达影像技术有限公司

　　本公司目前持有该公司95%的股份。该公司2006年末总资产286.75万元，净资产117.96万元，主营业务收入222.68万元，净利润-55.66万元，系该公司业务收入减少所致。

　　5）公司经营中的问题与困难以及解决方案

　　依托“网络+传媒”，本公司在文化与传播行业内已经建立起以广告代理、网络运营为主业的业务发展平台。但是，本公司的网络运营业务仅限于宝鸡市区，存在着资产规模小、产业化程度低的问题，与此同时，广告代理对本公司的收入和利润有较大贡献。在这种情势下，如何保持公司业绩的持续增长，一直是本公司董事会和经理层思索的战略问题。

　　为此，本公司制定了资产收购计划，通过向特定对象非公开发行股票，利用募集资金收购陕西省内11个市、区的有线电视网络相关资产，实现全省广电网资产的整体上市，成为陕西省内唯一的有线电视网络运营商。收购完成后，公司资产规模显著提高，主营业务结构和盈利结构都将发生重大变化，有线电视网络运营将在公司主营业务结构和盈利结构中占据相当大的比重，这为公司做大做强做优广电产业奠定了物质基础。2007年初本公司已完成非公开发行股票的全部手续，募集资金已到达本公司募集资金专用帐户。目前，资产收购工作正在积极进行中。

　　广告代理业务是公司目前主要的收入和利润来源，鉴于本公司与陕西电视台2001年末签订的为期五年的部分频道广告代理协议于报告期末到期，为保证该项业务的连续性，公司提前与陕西电视台沟通协商，并于2006年3月14日与陕西电视台续签了广告代理协议，约定本公司购买陕西电视台第1、2、3、4等四个频道的5年期（2007年-2011年）广告业务全面独家代理权，这为本公司广告代理业务的稳步增长奠定了坚实基础。

　　6）对公司未来发展的展望

　　（1）行业地位

　　新年度公司将完成对陕西省范围内11个市、区有线电视网络资产的收购，从而实现全省有线电视网络资产的整体上市。通过收购陕西省各地市的有线电视网络资产，本公司的经营范围将从局部扩大到了全省，也因之将成为陕西省内唯一的有线电视网络运营商，在全国范围内也成为唯一整合了全省网络的运营商。通过实施有线电视网络数字化来实现国家、陕西省有线电视数字化的战略发展规划，增强公司经营实力、资产规模水平以及盈利能力，从而使本公司树立起行业中的主导地位。

　　通过实施收购方案，本公司的有线电视运营业务跃上了一个更高更宽广的平台。拥有了基础平台，在下列因素的作用下，本公司的长期稳健发展就是可以预期的：有线电视行业作为一个新兴的朝阳产业，正面临着全球数字电视发展的机遇，这种机遇是本公司可持续发展的强有力的行业保证；大力发展广播电视网络传输事业，使更多用户能及时收看到丰富多彩的电视节目，了解国内外的发展变化，符合国家政策，符合人民群众日益增长的精神文化需要，这是本公司可持续发展的政策基点；有线电视网络在一个地区内由一家公司专营，具有自然垄断的市场特点，购买了有线电视网络资产也就相当于买断整个电视传输市场的经营权和收费权，这是本公司可持续发展的市场保证。

　　（2）行业发展趋势及面临的机遇和挑战

　　有线电视网络的经营受到微波、卫星以及电信行业所属网络的竞争挑战，有线电视网络用户可以通过微波、卫星收看电视节目；随着技术的发展与政府管制的放开，“三网合一”是行业发展中不可阻挡的趋势，而且已明确写进国家“十一五”规划当中，电信行业的网络（包括无线网络）必然会通过某种方式一定规模地进入电视节目的传播领域，从而分流有线电视网络的用户。

　　面临有线电视数字化转换的机遇以及“三网合一”进程中竞争加剧的挑战，本公司将全力以赴，抓住机遇，迎接挑战，“稳定根据地、扩展新地盘”。在节目传输方面，本公司将牢牢抓住数字化机遇，采取提高网络信息的服务质量、加强节目源的选择、增加传送的频道数量等经营手段，加大市场营销力度，稳定老客户、增加新客户。在新业务拓展方面，本公司将利用现有网络，积极进行互联网视音频服务、宽带业务、数据业务等增值业务的开发，进一步拓宽公司的产品种类和经营领域，向综合运营商的目标迈进。同时，本公司也将积极开展与电信部门的合作，在双方具有重合点的业务上实现双赢的局面。

　　7）业务发展规划

　　在有线电视网络运营方面，本公司将在完成收购省内11个地市有线电视网络相关资产的基础上，稳定传输业务，提高用户入网率，并按照计划有序推进全省有线电视数字化整体转换工作，努力开展增值业务，在增加收入的同时严格控制经营成本；在广告代理方面，公司充分发挥频道优势，积极开拓市场，增加广告投放，确保广告代理业务稳步增长。

　　8）新年度经营计划

　　新年度，本公司将以收购全省有线电视网络资产为契机，努力提升公司的整体价值和综合实力，实现对经营活动的动态过程管理，在增加收入的同时加强对成本费用的控制，提高资金使用效率和资产盈利能力，以优良的业绩回报投资者。新年度，公司预计实现主营业务收入94,928万元，主营业务成本及费用控制在82,355万元之内，实现净利润8,540万元，总资产预计达16,3800万元。

　　9）资金需求及计划

　　新年度，公司将用发行股票的募集资金完成对陕西省11个地市有线电视网络相关资产的收购。预计收购资产及日常经营所需资金量为5亿元左右，资金来源为自有资金和银行贷款。

　　10）风险提示

　　卫星电视、IPTV等的发展将对传统的有线电视行业形成一定程度的竞争。为此，公司一方面将继续加大用户发展力度，进一步提高全省有线电视入户率；另一方面将以陕西省全面推动有线电视数字化整体转换为契机，加快数字电视整体转换的步伐。同时，公司将在现有数据业务传输平台的基础上，积极发展宽带业务用户、集团专网、互联网专线业务等，通过增值服务增加收入。广告代理业务方面，市场竞争的日趋激烈和投放媒体的日益多元化（如平面媒体、流动媒体等）将带给电视媒体广告发布带来一定程度的竞争压力。为此，公司将充分利用上市公司人才、管理和资本等方面的优势和多年广告代理积累的经验，积极利用作为当地强势主流媒体的优势，努力挖掘市场，拓展客户源，增加 广告投放量，确保公司广告代理收入稳定增长。

　　本公司和拟收购的广电股份11个地、市的有线电视网络资产目前均享受税收优惠政策。资产收购完成后，本公司将积极与有关部门沟通，争取继续享受税收优惠政策。

　　11）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用□不适用

　　（1）关于新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析

　　根据财政部2006年2月15日颁布的财会【2006】3号《关于印发《企业会计准则第1号存货》等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新的会计准则。公司全面修订的《重要会计政策与会计估计》已经2007年2月 2日召开的第五届董事会第二十九次会议通过。公司依据财政部新会计准则规定，已经辨别认定的2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　①所得税

　　按照现行会计准则的规定和公司的会计政策，计提了应收帐款坏帐准备等相关减值准备。按照新会计准则的规定，应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加2007年1月1日留存收益184,524.33元，其中归属于母公司的所有者权益增加181,601.54元，归属于少数股东权益增加2,922.79元。

　　②少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并资产负债表中少数股东权益为15,307,057.20元，按照新会计准则的规定应当列入股东权益，由此增加2007年1月1日股东权益15,307,057.20元。此外，由于子公司计提坏帐准备产生的递延所得税资产中归属少数股东权益2,922.79元，新准则下少数股东权益为15,309,979.99元。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响：

　　①长期股权投资

　　根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行会计制度下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并报表时按权益法进行调整。此项政策变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并会计报表。

　　②所得税

　　根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定，现行会计政策下所得税的会计处理方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。此项会计政策变更将会影响公司当期的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

　　③合并会计报表

　　根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变更将会影响公司的股东权益。

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步详解而相应调整。

　　6.2 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.3 非募集资金项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司2006年度实现净利润18,242,250.38元，加年初未分配利润39,442,439.74元，可供分配的利润为57,684,690.12元，提取法定盈余公积2,541,400.54元，可供投资者分配的利润为55,143,289.58元，提取任意盈余公积371,573.86元，应付普通股股利657,135.73元，转作股本的普通股股利5,913,279.00元，未分配利润为48,201,300.99元。

　　因募集资金净额少于实施收购11地市网络资产所需的资金，存在较大的资金缺口，不足部分需自筹解决。为此，公司董事会提议2006年度不进行利润分配、也不进行公积金转增股本，将未分配利润留存。用以弥补增发股票募集资金收购陕西全省有线电视网络资产的不足。

　　此项预案需经股东大会审议通过。

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　详见本节之7.4“重大关联交易事项”。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用□不适用

　　单位: 人民币元

　　7.4 重大关联交易

　　报告期内公司股东大会审议通过了如下重大关联交易事项：

　　（1）本公司拟以增发新股募集资金收购广电股份所属的陕西省范围内之西安市、咸阳市、宝鸡市、铜川市、渭南市、延安市、榆林市、汉中市、安康市、商洛市、杨凌区共十一个市、区的有线电视网络相关资产。为此，双方于2006年5月16日签订了《有线电视网络资产收购协议》。对于拟收购资产，本公司与广电股份共同聘请具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司、西安希格玛有限责任会计师事务所分别进行了评估、审计，并出具了中宇评报字［2006］第2062号《陕西省广播电视信息网络股份有限公司部分资产评估项目资产评估报告书》、希会审字（2006）0681号《审计报告》。本次收购交易价格的确定如下：①以2005年12月31日经评估的上述有线电视网络相关资产净值为基准。②本次向特定对象非公开发行股票完成后，本公司和广电股份聘请双方共同认可之具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购网络相关资产在专项审计基准日（指本公司增发募集资金全部汇入本公司银行帐户的前月最后一日）的会计报表进行专项审计（该专项审计按照本公司实际执行的会计政策及会计估计进行），并以前述评估值为基础，结合上述专项审计结果和评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定最终收购价格。形成该收购价格的相关数据须经上述会计师事务所专项审阅。③最终收购价格的确定方法为：收购价格＝专项审计确定的净资产值＋评估增值部分（或－评估减值部分）。

　　（2）本公司拟以所有之渭南体育馆的全部资产（包括土地使用权）评估值作为向广电股份收购其所属的陕西省范围内有线电视网络相关资产的部分对价。此项交易的定价原则是：①评估基准日与双方于2006年5月16日签订的《有线电视网络资产收购协议》约定的专项审计基准日相同。②以上述评估基准日双方共同聘请的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所显示的资产值作为渭南体育馆的最终转让价值。

　　（3）因增发方案的调整，本公司和广电股份对《收购“省干网”有线电视资产协议》进行了相应的修订，同意自股东大会审议通过之日起一年内完成收购“省干网”，在收购方案实施时聘请中介机构对所涉资产进行评估。

　　该等交易事项已经公司第五届董事会第十六、十七次会议、第五届监事会第六次会议和2006年第一次临时股东大会审议通过，相关公告分别刊登在2006年5月19日、6月1日、6月9日、6月17日《上海证券报》上。

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用√不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用□不适用

　　单位: 人民币万元

　　其中：（1）本公司向广电股份支付收购“省干网”有线电视网络资产定金和预付款3329.97万元。

　　（2）本公司子公司宝鸡广电与广电股份签署《委托协议》，由广电股份代其与第三方（各省电视台以及其他有资质单位）签订有关宝鸡市区的卫星电视节目落地传输协议。本期广电股份应付宝鸡广电落地费收入236.15万元。

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　报告期内，公司或持有5%以上股东除股改承诺外没有其他承诺事项。

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用