武汉众环会计师事务所有限责任公司于2007年3月25日出具了众环审字[2007]244号审计报告，假设本次收购已于2006年1月1日完成，编制出2006 年12月31日的模拟资产负债表，以及2006年度的模拟利润表。

　　四、盈利预测

　　（一）备考合并盈利预测

　　1、盈利合并预测审核报告之主要内容

　　武汉众环于2007年3月25日出具了众环专字(2007)039号《武汉凯迪电力份有限公司2007年度备考盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2007年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　2、备考合并盈利预测编制基础

　　武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议通过的重大股权转让协议和资产重组方案，假定股权转让协议及重组方案在一定时期内完成，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　3、基本假设

　　（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　（3）本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　（5）本公司已签订的合同能正常履行；

　　（6）国内相关行业行情与现实无重大变化；

　　（7）与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；

　　（8）向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权的行为在2006年1月1日完成；

　　（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　（10）涉及郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年盈利情况的特定假设详见《郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。

　　4、凯迪电力2007年度备考合并盈利预测结果

　　单位：万元

　　（二）模拟合并盈利预测

　　1、盈利预测审核报告之主要内容

　　武汉众环于2007年3月25日出具了众环专字(2007)039号《武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测审核报告》，主要内容如下：

　　“我们审核了后附的武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的2007年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号———预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

　　根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照会计准则及《企业会计制度》编制基础的规定进行了列报。

　　由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

　　2、合并盈利预测编制基础

　　武汉凯迪电力股份有限公司2007年度盈利预测系根据公司2007年度经营计划及公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下简称“BLUE SKY”）签署的《多数股权收购协议》、公司《关于公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》等已经董事会审议通过的重大股权转让协议和资产重组方案，假定股权转让协议及重组方案在一定时期内完成，本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新企业会计准则（2006年2月15日颁布）及企业会计制度的规定，在各重要方面均与本公司所采用的会计政策及会计估计一致。

　　3、基本假设

　　（1）国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　（3）本公司及重要的投资项目所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　（4）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　（5）本公司已签订的合同能正常履行；

　　（6）国内相关行业行情与现实无重大变化；

　　（7）本公司与KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED签署的《多数股权收购协议》涉及的股权转让行为于2007年4月完成；

　　（8）本公司向特定对象发行股票购买郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权的行为在2007年9月完成；

　　（9）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　（10）涉及郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年盈利情况的特定假设详见《郑州煤炭（集团）杨河煤业有限公司2007年度盈利预测报告》。

　　4、凯迪电力2007年度合并盈利预测结果

　　单位：万元

　　第六节    管理层讨论与分析

　　一、公司所处行业的基本情况

　　（一）脱硫行业现状

　　本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务，提供各种脱硫项目总承包服务，本公司目前居于脱硫行业的领先地位。但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战，主要表现为收入增长放缓，成本增长加快，毛利率快速下降，如图1。

　　图1 主营业务变化曲线(单位：亿元)

　　由于行业标准和法律规范的缺乏，进入门槛较低，大批中小企业恶性竞争（由2001年的2家增加到2006年的200余家），本公司在脱硫市场的占有率逐步下滑，从2002年的60%降至2005年底的12%，如图2。

　　图2 市场占有率变化

　　单位千瓦机组脱硫工程造价逐年下降，脱硫项目单位造价已从2001年的800-1200元/千瓦降至2005年底的120-150元/千瓦，并仍有进一步下降的趋势，如图3。

　　图3 单位千瓦机组脱硫造价

　　（二）本公司进行战略转型的必要性

　　虽然目前脱硫业务仍然占据凯迪电力收入和利润的相当比重，但这是因为04-05年执行完毕的合同多半是04年以前以较合理的价格承接的合同。国家发改委正逐步严格宏观调控，避免火电建设项目的重复投资。预计从2007年开始，新建电厂脱硫项目会急剧减少，市场总容量会随之减少。预计脱硫项目市场容量会下降到2000-3000万千瓦/年之间，市场容量仅30-45亿元/年。本公司即使能够保持每年15%的市场份额，也仅能在新增脱硫项目市场取得4.5-6.75亿/年（含增值税）的合同额。另外，由于火电行业进一步向五大发电集团集中，无发电集团背景的脱硫公司面临的竞争将进一步加剧，生存异常艰难。

　　正因为以上这些原因，对于本公司来讲，明智的选择是趁脱硫产业的寒冬到来之前主动抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。

　　二、本次重大资产购买的必要性

　　本次非公开发行股票收购资产正是凯迪电力战略转型计划中极其关键的一步，此举将会给公司带来积极和重要的影响。本次交易完成后，公司将实施综合经营战略，变害为利，变废为宝，因地制宜，综合利用，延伸产业链条，依托煤炭资源优势，大力发展煤———电、煤———化工、煤———建材等高附加值产业，实行多元化经营。一是实行煤电联营，充分利用劣质煤和矿区煤矸石资源建一座综合利用发电厂，提高资源和废弃物的综合利用水平，促进产业升级；二是利用电厂灰渣和煤矸石制作建筑材料，建一座建材厂，实现灰渣综合利用。以上措施将进一步夯实上市公司核心竞争力，促进上市公司可持续发展。

　　三、本次交易对凯迪电力财务状况的影响

　　（一）增强凯迪电力公司资本实力

　　本次交易完成后，凯迪电力资本实力明显增强。根据经审计的备考合并财务报告，截至2006年12月31日，凯迪电力的总资产由交易前的4,476,550,428.00元，增加到交易后的5,246,819,490.23 元，资产规模扩大了17.21%；股东权益由交易前的871,367,965.86元增加到交易后的1,115,547,485.42元，股东权益规模增加了28.02%；资产负债率由交易前的66.90%下降为交易后的62.03%，进一步优化了资产负债结构。

　　单位：元

　　注：（1）凯迪电力财务数据取自凯迪电力2006年年报；

　　（2）备考合并数据取自备考合并审计报告。

　　（二）本次交易对资产流动性及偿债能力的影响

　　根据凯迪电力备考合并资产负债表，本次购买后凯迪电力截至2006年12月31日的资产负债结构如下表所示：

　　单位：元

　　凯迪电力备考合并2006年12月31日的资产负债率、流动比率与速动比率与凯迪电力、杨河煤业的对比如下表所示：

　　以下从资产结构和负债结构分析本次购买对凯迪电力的资产流动性和偿债能力的影响。

　　1、资产结构

　　假设2006年1月1日完成本次交易，凯迪电力的总资产规模从4,476,550,428.00元增加到5,246,819,490.23元，增幅17.21%；流动资产从1,799,008,093.18元增加到2,113,567,126.11元，增幅17.49%，流动资产占总资产的比例由40.19%增加到40.28%；流动负债由2,552,898,438.89元变为2,694,545,665.02元，增幅5.55%，流动负债占总资产的比例由57.03%降为51.36%。这说明收购杨河煤业39.23%股权后，备考合并凯迪电力资产的流动性有所升高。

　　2、负债结构

　　凯迪电力流动负债为2,552,898,438.89元，长期负债为441,677,804.77元，流动负债占总负债的比例为85.25%；备考合并凯迪电力的流动负债为2,694,545,665.02元，长期负债为441,677,804.77元，流动负债占总负债的比例为85.91%。

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件

　　1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；

　　2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；

　　3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；

　　4、杨河煤业董事会和股东会决议；

　　5、凯迪控股董事会决议；

　　6、凯迪电力独立董事意见

　　7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》；

　　8、中企华出具的中企华评报字[2007]第040号《武汉凯迪电力股份有限公司拟定向发行新股收购杨河煤业有限公司股权项目资产评估报告书》；

　　9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告（众环审字[2007]115号）；

　　10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告（众环审字[2007]107号）；

　　11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告（众环审字[2007]244号）；

　　12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告（众环专字[2007]046号）；

　　13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告（众环专字[2007]085号）；

　　14、武汉众环出具的凯迪电力2007年度模拟合并盈利预测审核报告（众环专字[2007]039号）；

　　15、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；

　　16、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　17、法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明。

　　二、查阅方式

　　投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

　　1、武汉凯迪电力股份有限公司

　　地 址： 武汉市东湖开发区江夏大道特1 号

　　电 话：027-67869018

　　传 真：027-67869018

　　联系人：胡学栋 陈 玲

　　2、招商证券股份有限公司

　　地 址：深圳市益田路江苏大厦A座38-45楼

　　电话：0755－82943666

　　传真：0755－82943121

　　投资者亦可在中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn网站查阅本《武汉凯迪电力股份有限公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》全文。

　　武汉凯迪电力股份有限公司

　　董事会

　　2007年3月28日