（二）购买目标资产评估值
根据中企华评报字[2007]第040号《资产评估报告》，于评估基准日2006年12月31日，杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为180,736.91万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为70,903.09万元。
（三）收购价款
本次收购资产的收购价款以杨河煤业39.23%股权于2006 年12月31 日的评估净值70,903.09万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
（四）价款支付
本公司为完成本次交易，将以向资产出售方凯迪控股非公开发行8,729万股流A 股的形式完成本公司在本次交易中的交易对价支付，即：本公司以新增的8,729万股股票，以每股8.12元的价格折合为70,879.48万元购买资金，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
（五）关联交易
本次非公开发行股份的对象和资产出售方为公司控股股东。因此，本次向特定对象非公开发行股票购买控股股东资产构成关联交易。
（六）要约收购豁免
本次重大资产购买实施后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
三、本次重大资产购买的重要日期
1、 董事会召开日： 2007年1月24日及2007年3月27日
2、 股东大会召开日： 2007年4月13日
第四节 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的目的和意义
凯迪电力从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务（以下简称：“脱硫业务”），但自2005年以来，随着火电建设市场环境的急剧变化，本公司脱硫业务面临着严重的挑战。鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，本公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。
为此，本公司第五届董事会第十三次会议通过决议，转让控股子公司--武汉凯迪电力环保有限公司70%股权，逐步退出脱硫业务市场，该事宜已经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票购买资产正是本公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，杨河煤业将为本公司电厂公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应。
另一方面，公司完成股权分置改革后，控股股东凯迪控股的持股比例为16.84%。在全流通市场，16.84%的持股比例对上市公司控股股东来说明显偏低，不利于上市公司控制权和经营管理的稳定。因此，凯迪控股通过认购本次非公开发行的股票，增强对凯迪电力的控制力，有利于凯迪电力控制权和经营管理层的稳定，有利于凯迪电力的持续发展。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、有利于上市公司的长期发展、提升公司业绩、提高抗风险能力、符合全体股东利益的原则；
2、消除同业竞争、减少关联交易的原则；
3、“公开、公平、公正”原则；
4、诚实信用、协商一致原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：武汉凯迪电力股份有限公司
英文名称：WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册资本：28,119万元
法定代表人：江海
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号江天大厦22楼
办公地址：武汉市东湖开发区江夏大道特1号
企业法人营业执照注册号：4201001170309
税务登记号码：420101300019029
法定信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
（二）经营范围
电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；组织本企业和本企业成员企业自产的各种机电产品、化工产品、五金矿产品及相关技术出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
（三）历史沿革
经中国证监会证监发行字[1999]86号文核准，本公司于1999年7月22日采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股股票4,500万股，发行价格6.59元/股，募集资金29,655万元。该4,500万股人民币普通股股票经深圳证券交易所深证上[1999]85号文审查同意，于1999年9月23日在深圳证券交易所挂牌上市。
经1999 年度股东大会审议批准，本公司于2000年4月以1999年末总股本10,300 万股为基数，向全体股东每10股转增4股，本公司总股本增至14,420万股。
经2000年第一次临时股东大会审议批准，本公司于2000年9月以2000年中期末总股本14,420万股为基数，向全体股东每10股转增5股，本公司总股本增至21,630万股。
经2003年度股东大会审议批准，本公司于2004年6月以2003年总股本21,630万股为基数，向全体股东每10股转增3股，本公司总股本增至28,119万股，股本结构未发生变化。
公司于2006年进行了股权分置改革，其方案经国务院国有资产管理委员会以《关于武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案的批复》文的批准，且于2006年8月23日经公司相关股东会议审议通过；于2006年9月5日刊登了《武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，并于2006年9月7日正式实施完毕。公司股权分置改革方案实施后，股份结构未再发生变化。
（四）公司近三年主要会计数据及财务指标
凯迪电力经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的2004-2006年财务状况见下表：
1、资产负债表主要数据
单位：元
2、利润表主要数据
单位：元
3、现金流量表主要数据
单位：元
4、主要财务指标
（五）公司组织结构图
（六）主要控股子公司的经营情况
1、武汉凯迪电站设备有限公司：注册资本1,800万元，主要从事化工、环保、水处理、热工、机电一体化技术及产品的开发、研制、技术服务。凯迪电力持股比例为68%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润-57.22万元；2006年末该公司总资产2,872.44万元，净资产1,681.09万元。
2、武汉凯迪精细化工有限公司：注册资本 1,000万元，主要从事有机化工、精细化工、日用化工、化工原料、水处理剂、环保产品制造、销售。凯迪电力持股比例为86.4%。2006年该公司主营业务收入303.74万元，实现净利润-393.97 万元，2006年末该公司总资产1,906.37万元，净资产-345.53万元。
3、武汉凯迪电力环保有限公司：注册资本5,000万元整,主要从事大型火电发电厂锅炉及大型工业锅炉、垃圾焚烧锅炉烟气脱硫、脱硝、脱氮及粉尘治理。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入31423.99万元，实现净利润4,445.80元，2006年末该公司总资产63,495.72万元，净资产11,361.87万元。
4、山西凯迪能源有限公司：注册资本2,000万元整,主要从事电力能源的建设\运行管理、技术服务与咨询；电力能源设备的成套、销售、租赁与维修。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入0万元，实现净利润0万元，2006年末该公司总资产1,947万元，净资产1,947万元。
5、河南蓝光环保发电有限公司：注册资本为人民币19,900万元，主要从事对环保电厂建设的投资及管理；灰渣综合利用；普通机械，电器机械及器材的批发、零售。凯迪电力持股比例为90%。2006年该公司主营业务收入16,324.21万元，实现净利润-2,045.52万元，2006年末该公司总资产147,490.75万元，净资产15,296.63万元。
6、东湖高新集团股份有限公司：注册资本27,559.22万元，主要从事高新技术产品、电力、新能源、环保技术的开发、研制、技术服务及咨询、开发产品的销售；科技工业园开发及管理，房地产开发，商品房销售（资质二级）,物业管理及餐饮服务；针纺织品，百货，五金交电，计算机及配件，通信设备，普通机械，电器机械，建筑及装饰材料零售兼批发；承接通信工程安装及设计；组织科技产品展示活动；仓储服务；物业管理；饮食供应；发布路牌、灯箱、霓虹灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制作；建设项目的建设管理、代理、工程项目管理、服务、咨询服务。凯迪电力持股比例为29.58%。2006年该公司主营业务收入20,737.56万元，实现净利润1,306.78 万元，2006年末该公司总资产125,334.47万元，净资产78,088.66万元。
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
企业名称：武汉凯迪控股投资有限公司
企业性质：中外合资经营企业
法定代表人：陈义龙
注册资本：人民币26,000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
企业法人营业执照注册号：4201002175985
（二）经营范围
经营范围为对环保、水处理、自动化等项目的投资
（三）历史沿革
武汉凯迪控股投资有限公司是本公司的控股股东，成立于2002年12月31日，主营业务为对环保、水处理、自动化等项目的投资。
凯迪控股的实际控制人为武汉环科投资有限公司，成立于2001年5月29日，股东为李劲风等37位自然人，公司注册资本为15,800万元人民币，法定代表人为李劲风，经营范围为对高新技术产业的投资。
2006年12月，凯迪控股经湖北省商务厅鄂商资[2006]196 号文批准，变更为中外合资经营企业，并于2006 年12 月18 日完成了工商变更登记。目前凯迪控股的股权结构为：武汉环科投资有限公司持有51%，外方Asia Green Energy Pte.Ltd 持有35%，外方Prime Achieve Pte.Ltd 持有14%。
（四）股权控制关系图
（五）主要业务近年发展情况
1、主营业务收入
2、主营业务成本
3、投资收益
（六）最近一年财务状况
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的凯迪控股2006年财务报告（合并），截至2006 年12 月31 日，凯迪控股资产总额为4,682,653,484.25元，所有者权益337,611,436.74元；2006年度，凯迪控股实现主营业务收入1,713,016,567.25元，净利润52,008,622.27元；经营性现金流量为985,680,658.09元。
（七）向本公司推荐董事、高级管理人员的情况
截止本报告书签署之日，凯迪控股向本公司推荐的董事的基本情况如下表所示。本公司高级管理人员由公司董事会聘用。
表：凯迪控股向凯迪电力推荐董事的情况
（八）最近五年受处罚情况
凯迪控股已声明，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次重大资产购买的标的
（一）基本情况
公司名称： 郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河南省新密市裴沟矿区
法定代表人：唐宏明
注册资本：人民币五亿元
（二）经营范围
铁路货运（本企业自营铁路货运），发电及输变电（限本期企业自用），设备租赁、通讯器材、矿用物资、机电设备、煤炭政策咨询服务、原煤生产销售（限分支机构凭有效许可证经营）。
（三）历史沿革
郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司成立于2005年12月29日，由郑州煤炭工业（集团）有限公司（占40%）、武汉凯迪控股投资有限公司（占30%）、中盈长江国际信用担保有限公司（占30%）共同发起设立。
杨河煤业的生产矿井———裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。根据郑煤集团（2006）314号《关于郑煤集团公司裴沟煤矿资产处置的请示》，裴沟煤矿经北京中天华资产评估有限公司评估，净资产总额为人民币105,399.73万元,其中实物资产46,633.44万元，无形资产58,766.29万元。经河南省国资委以豫国资产权（2006）69号文同意，无形资产以杨河煤业公司对郑煤集团的负债处理。2006年杨河煤业公司已支付6,366.55万元，并计划在 2007年通过融资方式安排付清余款52,399.74万元。根据杨河煤业公司三方股东在设立公司时签定的投资协议，采矿权和土地使用权由郑煤集团负责向国家有关部门办理处置手续，并转至杨河煤业公司名下。
2006年12月，中盈长江将所持9.23%杨河煤业股权转让给凯迪控股；2007年1月，中盈长江将所持20.77%杨河煤业股权转让给本公司。股权转让完成后，郑煤集团持有40%股权，凯迪控股持有39.23%股权，本公司持有20.77%股权。
（四）生产经营现状
杨河煤业公司的生产矿井－－裴沟煤矿，是郑煤集团原主力矿井之一。该公司井田范围包括裴沟井田、杨河井田、樊寨井田三部分，可以生产30%的冶金用煤（CPI），30%的化工用煤（气化煤）和40%的动力用煤。
矿井位于郑州市西南35公里新密市来集镇，郑密公路在井田北部4公里处通过，新密铁路支线直达矿区，交通便利，资源丰富，煤质优良。
矿区井田面积48.7559 km2。自2003年始裴沟煤矿核定生产能力为230万吨/年。截至2005年末，杨河煤业公司煤炭地质储量2.68亿吨，可采储量1.79亿吨。
裴沟煤矿主要煤种为特低硫(<0.5%),高发热量(>6000cal/g),高熔点(>1400),挥发分15%以内的贫煤、冶金用煤、化工用煤。
（五）成立以来的主要财务数据
以下为杨河煤业2006 年主要财务数据。该财务数据均摘自杨河煤业的财务报告。杨河煤业2006年度的财务报告已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。杨河煤业公司自成立一年来的资产、财务状况如下表所示：
单位：万元
（六）盈利预测
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007年2月出具的杨河煤业盈利预测审核报告，杨河煤业2007年盈利预测数据见下表：
单位：元
（七）本次交易中杨河煤业39.23%股权资产评估
中企华遵照公认的评估原则，根据杨河煤业未来发展规划，讨论分析杨河煤业未来年份财务预测，采用收益现值法（FCFC 自由现金流折现模型）的方法计算企业股权价值。评估人员对凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权于2006 年12月31日评估基准日表现的市场公允价值评估如下：
杨河煤业100%股权评估价值在所依据的评估假设前提没有重大变化之情形下的为180,736.91万元，购买标的（39.23%杨河煤业股权）的评估值为70,903.09万元。
（八）本次拟收购资产的抵押、担保情况
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力，凯迪控股获得9.23%股权，凯迪电力获得20.77%股权。截至本报告书签署日，上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能完成上述股权过户工商变更手续，凯迪控股将承担因股权过户不及时对本公司造成的实际经济损失。
除上述情形外，凯迪控股依法取得并对目标资产享有完整、充分的所有权，具有一切必需之权力和授权而拥有、经营和处置其目标资产；目标资产不存在任何形式的抵押、保证、质押、留置或其他担保权益，也不存在任何其他形式的共有所有权或其他第三方权力。
六、本次购买协议主要内容
（一）协议约定的交易作价及其支付方式
交易双方在本次资产转让协议中约定：
第一，本次交易双方以股权互换完成各自的交易对价支付，即：凯迪电力拟向凯迪控股非公开发行8,729万流通A 股，用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。
第二，凯迪电力非公开发行的股份以市场化原则定价，每股价格为8.12元，即截至第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日凯迪电力股票均价之算术平均值的100%。
第三，杨河煤业39.23%股权以采用收益现值法评估确认的评估值70,903.09万元作为其价值认定的基础。
（二）本次资产购买的前提条件
1、2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力，凯迪控股获得9.23%股权，凯迪电力获得20.77%股权。截至本报告书签署日，上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。本协议生效须以办理完毕上述股权转让的工商变更手续为前提条件。
2、凯迪电力以非公开发行的8,729万股股票购买凯迪控股所持杨河煤业39.23%股权，需经凯迪电力股东大会审议批准。
3、本次非公开发行需经中国证监会核准；凯迪控股认购凯迪电力非公开发行股份后持股比例将超过凯迪电力总股本30%，需经中国证监会批准豁免要约收购。
4、如果发生不可抗力导致本协议无法履行，或本次非公开发行股票未获得凯迪电力董事会或股东大会批准或中国证监会的核准或其他有权机关的批准，本协议自动终止。
（三）协议约定的资产交付
本次资产购买标的系凯迪控股所持杨河煤业39.23%的股权，除9.23%杨河煤业股权过户至凯迪控股尚未完成工商变更手续外，在权属上不存在任何纠纷与争议。本次交易完成后，标的公司的股权将按照工商管理规定的程序过户至凯迪电力名下。
（四）期间损益处理
协议约定，标的公司在股权评估基准日后与股权实际交割日之间产生的期间损益将由资产受让方承担和享有。即使发生上述期间的损益，购买方前述以股份支付的转让对价亦不再作任何调整，除非交易双方另有约定。
七、本次交易前后公司股本结构的变化
公司本次发行股份共计8,729万股，股本将从发行前的281,190,000股增至368,480,000股，其中：凯迪控股持股数从非公开发行前47,357,815股增至134,647,815股，占总股本的36.54%，发行前后具体股权比例变化见下表。
八、与本次重大资产购买有关的其他安排
（一）凯迪控股所持9.23%股权正在办理股权转让的工商变更登记手续
2006年12月、2007年1月，中盈长江已将所持30%杨河煤业公司股权分别转让给凯迪控股和凯迪电力，凯迪控股获得9.23%股权，凯迪电力获得20.77%股权。截至本报告书签署日，上述股权转让的工商变更手续尚未办理完毕。
凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能完成上述股权过户工商变更手续，凯迪控股将承担因股权过户不及时对本公司造成的实际经济损失。
（二）采矿权正在办理转让手续
杨河煤业在2007年按计划应当取得生产经营所涉及的采矿权，目前正在办理采矿权的转让手续。凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难，凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造成的实际经济损失。
（三）部分房产、土地使用权正在办理转让手续
杨河煤业拥有的26处面积合计为10,266平方米房屋的房产证以及16宗面积合计为406,639.54平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续。凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行房产、土地使用权转让，凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
（四）购买资金来源
本次交易以公司非公开发行8,729万股股份购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%的股权。本次交易不用直接支付现金，也不产生负债，因此不存在购买资金来源问题。
（五）本次交易已获得杨河煤业其他股东的同意
根据杨河煤业2007年第二次股东会决议，杨河煤业除凯迪控股、凯迪电力外的股东———郑煤集团，同意放弃按其对杨河煤业的出资比例购买标的资产的权利，同意本次交易。
第五节 财务会计信息
一、公司最近三年的财务信息
公司2004年、2005年、2006年年度报告由武汉众环审计，并由武汉众环出具了武众会[2005]086号、众环审字[2006]266 号和武众会[2007]108 号标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告。以下最近三年资产负债表、利润及利润分配表及现金流量表数据均引自凯迪电力审计报告。
（一）凯迪电力资产负债表
资产负债表
单位：元
资产负债表（续）
单位：元
（二）凯迪电力利润及利润分配表
单位：元