武汉凯迪电力股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司于2007年3月17日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第二十次会议的通知，会议于2007年3月27日在武汉湖滨花园酒店召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，分别为江海、胡洪新、唐宏明、徐长生、刘亚丽、夏成才、李扬、潘庠生。董事胡建东先生因会务未能出席本次会议。公司名誉董事长钟金昌先生、5名监事列席了本次会议。会议由公司董事长江海先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。
一、与会董事以举手投票表决方式，通过了以下决议：
鉴于武汉凯迪控股投资有限公司为公司的控股股东，在审议议案（二）、议案（四）、议案（六）时关联董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生回避表决，由与会的非关联董事胡洪新、徐长生、夏成才、李扬进行表决。
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006 年8月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股（A股）的条件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》，公司独立董事同意本议案，并对公司非公开发行股票购买资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。
该议案包括《非公开发行股份购买资产协议书》、《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及经北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]等。
本公司本次拟向特定对象武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称“凯迪控股”）非公开发行股票用于购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%股权。购买价格为：以北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告[中企华评报字(2007)第40号]（2006年12月31日为评估基准日）评估的杨河煤业39.23%股权的评估值为70,903.09万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)115号《杨河煤业2006年度审计报告》，2006年12月31日杨河煤业净资产为63,688.81万元，39.23%股权对应的净资产值为24,985.12万元。本次交易购买价格与净资产值相比，溢价183.69%。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年1月25日）前二十个交易日股票均价的算术平均值，即每股8.12元。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729万股流通A 股股份，折算为70,879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为8,729万股。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行股票的特定对象为凯迪控股。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的条件，特定对象的个数不超过10名。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票以公司第五届董事会第十八次会议决议公告日（2007年1月25日）为定价基准日，股票发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、发行方式
本次拟采取向特定对象非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、锁定期限
特定对象凯迪控股所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案》
公司在本次向特定对象发行股票购买资产成功后，本次发行前公司的所有未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案》
公司本次新发行股份全部作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的对价，可行性分析具体详见《向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用说明的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（六）审议通过了《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》
鉴于本次非公开发行股票后，凯迪控股持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意凯迪控股向中国证监会申请免除发出收购要约。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案》
根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：
1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票购买资产过程中的相关重大合同；
2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；
3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；
5、若证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；
6、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；
7、本次授权自股东大会审议批准之日起1 年内有效。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2007年4月13日以现场及网络投票相结合的方式召开公司2007年第一次临时股东大会。具体详见召开股东大会的通知。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项议案将提交公司2007年第一次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东即本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司将对（二）、（四）、（六）项议案回避表决。
二、本次非公开发行股票购买资产对公司的影响
本次非公开发行股票购买资产如能顺利实施，将对公司的发展产生积极的影响。
1、加强了公司绿色能源业务的实力，有利于公司实现战略转型
根据公司的发展战略，公司将逐步退出火电厂烟气脱硫工程总承包业务，最终定位为专门从事绿色能源综合型环保业务的蓝筹公司。本次重大资产购买的实施，有利于公司进一步做强做大绿色能源产业，使公司未来2-3 年的增长得到有力保障，实现从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型。
2、整合公司产业链，发挥绿色煤电一体化协同效应
本公司以绿色洁净能源作为未来重要的业务发展方向，并已着手建设稳定的、可持续发展的经营性资产。本次重大资产购买完成后，杨河煤业将为本公司下属电厂公司提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应。
3、增强了公司的资本实力和盈利能力
本次非公开发行的发行价为8.12元，以2006年每股收益0.41元计算的市盈率为19.8倍。
本公司本次拟购买杨河煤业39.23%股权的购买价格为70,879.48万元，杨河煤业2006年度实现净利润123,427,655.59元，39.23%股权对应的净利润为4,842.07万元，即：购买资产的市盈率为14.64倍，明显低于本次非公开发行的发行市盈率。因此，本次非公开发行股票购买资产将提升公司的每股净资产和每股收益。
4、关于杨河煤业资产评估采取收益现值法的说明
（1）收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据———资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
（2）本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，而在于其未来获利能力。
（3）煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
综上所述，本次非公开发行股票购买资产将有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2007年3月28日
股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 公告编号：2007－12
武汉凯迪电力股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司第五届监事会第九次会议于2007年3月27日在武汉湖滨花园酒店举行，会议应到5人，实到5人；分别为贺佐智、闫平、宋慧娴、石峰、刘斌斌。本次会议召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
会议由监事会主席贺佐智先生主持，以举手投票表决方式，审议一致通过以下议案：
一、《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易方案的议案》。
监事会认为：本次公司向控股股东武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行8,729万股A 股，郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%的股权，以具有相应资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的评估价值作为交易价格依据，体现了诚信、公开、公平的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
公司本次非公开发行股份购买资产，有利于公司做大做强绿色能源主业，巩固和扩大行业竞争优势，符合公司的发展战略。
表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票。
二、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案》
鉴于本次非公开发行股票后，凯迪控股持有本公司的股权比例变化将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号）的有关规定，同意凯迪控股向中国证监会申请免除发出收购要约。如中国证券监督管理委员会批准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需根据相关规定进行要约收购。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
以上议案均须提交股东大会审议。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
监事会
2007年3月28日
股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 公告编号：2007－13
武汉凯迪电力股份有限公司
关于本次非公开发行股票的独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”）本次非公开发行股票购买控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）资产的事项，本独立董事经审阅凯迪电力的有关资料、经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核的与本次购买资产相关的审计报告、盈利预测报告以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》[中企华评报字(2007)第40号]，认为：
一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的公司董事江海、唐宏明、刘亚丽、潘庠生均按规定回避了表决。该议案由公司四名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理。本议案的提出是为实现公司逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，是本公司战略转型计划中极其关键的一步。本议案遵循了公开、公平、公正原则，本议案的顺利实施将有利于全体股东利益，更有利于公司的长远发展。
四、非关联董事一致同意《关于公司本次向武汉凯迪控股投资有限公司发行股票收购郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易方案的议案》、《关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出要约收购的议案》、和《关于公司向特定对象发行股票收购资产可行性的议案》。上述议案需经股东大会审议通过。
独立董事：徐长生、夏成才、李扬
二○○七年三月二十八日
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力 编号：2007－14
武汉凯迪电力股份有限公司关于召开
2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2007年4月13日14：30
2、召开地点：武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪电力公司会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场投票为准。同一股份在网络投票系统重复进行表决的以第一次表决为准。
6、提示公告：公司将于2007年4月9日就本次临时股东大会发布提示公告。
7、出席对象：
（1）截止2007年4月6日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东可委托代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员及法律顾问。
二、会议审议事项
1、议案名称：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案；
（3）关于新老股东共同享有本次向特定对象发行股票购买资产前公司未分配利润的议案；
（4）关于公司向特定对象发行股票购买资产可行性的议案；
（5）关于前次募集资金使用说明的议案；
（6）关于同意本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司免于发出收购要约的议案；
（7）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事宜的议案。
2、披露情况：议案（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）内容详见2007年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上公司董事会五届二十次会议决议公告；相关审计报告、评估报告、盈利预测报告、法律意见书、独立财务顾问报告、非公开发行股票购买资产协议及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书等资料将在2007年3月28日在中国证监会指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）披露。
3、特别强调事项：
（1）议案（2）、（4）、（6）涉及关联交易，关联股东武汉凯迪控股投资有限公司回避表决。
（2）议案（2）、（60需由股东大会以特别决议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。
2、登记时间：2007年4月12日（星期四）上午8:30 至11:00，下午14:30至17:00。
3、登记地点：公司董事会秘书处
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、股东代码卡、其开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。
四、采用交易系统的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年4月13日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360939；投票简称：凯迪投票
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00 元代表第1 个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2 个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（4）投票注意事项：
a、股东大会有七个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
b、对同一议案或事项不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
c、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计表。
五、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年4月12日（星期四）15:00 至4月13日（星期五）15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
六、其它事项
1、会议联系方式：
联系电话：027-67869018；
传真：027-67869018；
联系人：胡学栋 陈 玲
2、会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：“网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行”。
七、备查文件
1、凯迪电力第五届二十次董事会临时会议决议；
2、凯迪电力第五届九次监事会临时会议决议；
3、凯迪电力独立董事就本次购买及关联交易所出具的独立董事意见；
4、杨河煤业董事会和股东会决议；
5、凯迪控股董事会决议；
6、凯迪电力独立董事意见
7、凯迪电力与凯迪控股签订的《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》；
8、中企华出具的中企华评报字[2007]第040号《武汉凯迪电力股份有限公司拟定向发行新股收购杨河煤业有限公司股权项目资产评估报告书》；
9、武汉众环出具的杨河煤业2006年年度审计报告（众环审字[2007]115号）；
10、武汉众环出具的凯迪控股2006年年度审计报告（众环审字[2007]107号）；
11、武汉众环出具的凯迪电力2006年度备考合并审计报告（众环审字[2007]024号）；
12、武汉众环出具的杨河煤业2007年盈利预测审核报告（众环专字[2007]046号）；
13、武汉众环出具的凯迪电力2007年度备考合并盈利预测审核报告（众环专字[2007]085号）；
14、武汉众环出具的凯迪电力2007年度模拟合并盈利预测审核报告（众环专字[2007]039号）；
15、上海市瑛明律师事务所就本次购买暨关联交易所出具的法律意见书；
16、招商证券股份有限公司《关于凯迪电力股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
特此公告！
武汉凯迪电力股份有限公司
董事会
2007年3月28日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位/本人出席武汉凯迪电力股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议题行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托书有效期限：
委托人股东账号： 委托日期： 年 月 日
备注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：000939 证券简称：凯迪电力
武汉凯迪电力股份有限公司
向特定对象非公开发行股票购买资产
暨关联交易报告书草案
（摘要）
独立财务顾问：招商证券股份有限公司
（中国深圳福田区益田路江苏大厦A座38-45楼）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
特别提示
一、本公司为实现逐步向绿色能源综合型环保公司的战略转型，发挥绿色煤电一体化协同效应，拟向本公司控股股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）非公开发行8,729万股流通A股，以购买凯迪控股持有的郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司（以下简称：“杨河煤业”）39.23%的股权。（以下简称：“本次交易”）。
购买价款以杨河煤业39.23%股权于2006 年12月31 日的评估净值70,903.09万元为参考，根据双方协商确定为70,879.48万元。
根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
本公司本次拟向特定对象凯迪控股以非公开发行方式发行8,729万股流通A股股份，折算为70,879.48万元，作为购买凯迪控股持有的杨河煤业39.23%股权的股票对价。
二、2007年3月27日，本公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向武汉凯迪控股投资有限公司非公开发行股票购买其所持郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司39.23%股权暨关联交易的议案》，本公司与凯迪控股签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》（以下简称：“本次购买协议”）。鉴于是与控股股东进行交易，因此本次交易构成重大关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事江海、唐宏民、刘亚丽、潘庠生按规定回避了表决。该议案由其他4名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。该议案尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会审议，凯迪控股将回避表决。凯迪控股董事会已经审议通过了本次购买协议。
三、本次重大资产购买的交易总额超过本公司截至2006年12 月31 日经审计合并报表净资产的50%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号），本次交易属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。
四、本公司向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有本公司股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
五、北京中企华资产评估有限责任公司对杨河煤业39.23%股权的评估采取的是收益现值法，理由如下：
1、收益现值法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据———资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
2、本次评估的目的是为本公司收购股权提供价值参考依据。股权收购作为一种市场交易，买方愿意支付的是在公允市场条件下形成的市场价格。杨河煤业公司股权的价值显然不在于其历史成本，不在于设立公司时各方出资如何作价，而在于其未来获利能力。
3、煤炭生产企业的收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系；煤炭产销量基本稳定，煤炭的价格虽呈周期性波动，但其波动的趋势有一定规律可循，由此可以对企业的未来收益作出合理判断，符合收益现值法选用的条件。
六、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测部分包括：假设公司2006年1月1日起已完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007年度的备考合并盈利预测；假设公司2007年9月30日起完成对拟收购资产的收购，按收购后新公司架构编制的2007年度的模拟合并盈利预测。上述盈利预测报告遵循了谨慎性原则，并依据财政部颁布的新企业会计准则厘定的会计政策编制，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。
上述盈利预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对2007年度本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中，若公司转让下属子公司（武汉凯迪电力环保有限公司）股权交割完成日期、公司于2007年4月31日完成收购事项等基本假设条件发生变化，将对2007年的盈利预测结果造成重大影响。同时，意外事件可能对公司该等年度的实际业绩造成重大不利影响。
七、凯迪控股承诺：所持本次交易非公开发行之股份自本次交易实施完毕之日起，三十六个月内不上市交易或转让（向其他战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件）。
特别风险提示
一、资产交割日不确定性风险
本次交易尚需履行凯迪电力股东大会批准、中国证监会核准本次交易及豁免要约收购等必要的手续后，方能履行购买资产的交割程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将购买资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2007年的实际盈利状况。
二、煤炭产品价格变动的风险
由于收购标的杨河煤业主营业务收入全部来自于煤炭销售，煤炭价格与杨河煤业利润的相关度较高。因此，煤炭产品价格的下跌将对杨河煤业的利润水平产生负面影响。
三、煤炭产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持的行业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，若国家相关产业政策在未来进行调整，或作出不利于煤炭行业的规划，可能对杨河煤业业务的发展造成一定影响。另外，近年来国家对基础能源行业的调控和管理也在不断加强，随着国家可持续发展战略的实施，煤炭资源税及安全生产有关的费用仍有可能提高，进而对杨河煤业的业务发展及经营业绩产生一定影响。
四、大股东控制风险
本次交易实施后，公司控股股东凯迪控股持股比例将由16.84%大幅上升为36.54%。凯迪控股可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。
五、其他风险
1、杨河煤业在2007年按计划取得生产经营所涉及的采矿权，正在办理转让手续，存在不能及时完成转让或转让存在障碍的风险。
凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行采矿权出让、转让或出让、转让存在困难，凯迪控股将承担因采矿权转让不及时或采矿权转让障碍对本公司造成的实际经济损失。
2、杨河煤业拥有的26处面积合计为10,266平方米房屋的房产证以及16宗面积合计为406,639.54平方米土地的土地使用权证正在办理转让手续，存在不能及时完成转让的风险。
凯迪控股承诺，如因特殊情况，未能及时进行房产、土地使用权转让，凯迪控股将承担因房产、土地使用权转让不及时对本公司造成的实际经济损失。
第一节 释义
在本报告书中，除非有特别说明，以下简称具有如下含义：
第二节 绪言
本公司从2001年开始从事火电厂烟气脱硫工程总承包业务（以下简称：“脱硫业务”），鉴于目前国内脱硫业务的市场环境，公司董事会已实施战略调整，趁脱硫业务的寒冬到来之前主动的抽身而退，避免陷入恶性竞争，从环保型公司逐步向绿色能源综合型环保公司转型。本次向凯迪控股非公开发行股票购买凯迪控股持有的39.23%杨河煤业股权正是公司战略转型计划中极其关键的一步，是向电力、新能源建设上游产业扩张的重要举措。本次交易完成后，杨河煤业将为公司电厂提供优质环保动力煤，发挥绿色煤电一体化协同效应。
经本公司2007年3月27日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本公司拟向凯迪控股非公开发行8,729万股流通A 股用于购买凯迪控股所持有的杨河煤业39.23%的股权。根据本公司第五届董事会第十八次会议（2007年1月24日）通过的决议，本次非公开发行股票的发行价为该决议公告日（2006年1月25日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即每股8.12元。
凯迪电力与凯迪控股已经签署了《关于武汉凯迪电力股份有限公司非公开发行股份购买资产的协议书》。
本次拟购买的资产已经具有证券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2006年12月31日为评估基准日，杨河煤业39.23%股权评估净值为70,903.09万元，经交易双方协商确定收购价格为70,879.48万元，超过凯迪电力截至2006年12月31日经审计的合并报表净资产的50%。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的规定，本次购买属于重大资产购买行为。
凯迪电力实际控制人为凯迪控股，因此以上事项构成关联交易。
凯迪电力向凯迪控股发行新股后，凯迪控股持有凯迪电力股票的持股比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，凯迪控股将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准凯迪控股的要约收购豁免申请，凯迪控股无需进行要约收购。
第三节 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
（一）资产出售方：凯迪控股
公司名称：武汉凯迪控股投资有限公司
法定代表人：陈义龙
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
注册资本：26,000万元
（一）资产购买方：凯迪电力
公司名称：武汉凯迪电力股份有限公司
法定代表人：江海
公司简称：凯迪电力
股票代码：000939
注册地址：武汉市武昌区武珞路586 号江天大厦22 楼
注册资本：28,119万元
联系人：胡学栋、陈 玲
电话：027-67869018
传真：027-67869018
（三）标的公司：杨河煤业
公司名称：郑州煤炭工业（集团）杨河煤业有限公司
法定代表人：唐宏明