截至2006年10月31日，广州中船远航文冲船舶工程有限公司经审计的净资产7.39亿元，按收益法评估的净资产评估值为16.2亿元；截至2006年12月31日，广州中船远航文冲船舶工程有限公司经审计的总资产8.83亿元、净资产7.45亿元，2005年11月24日公司成立至2006年12月31日，主营业务收入4.96亿元、净利润1.04亿元。
二、本次关联交易对本公司经营业绩的影响
假设本次交易方案完成后的公司架构在 (2004年1月1日)已经存在，即假设本公司已经在报告期期初就取得中船集团拥有的外高桥66.66%和中船澄西100%的权益以及宝钢集团公司拥有的外高桥16.67%权益和上海电气(集团)拥有的外高桥16.67%权益，并且假设本公司已经从远航文冲成立日(2005年11月24日)起就取得中船集团拥有的远航文冲54%权益，根据安永大华会计师事务所出具的审计报告，同时考虑本次非公开发行募集的现金，2006年末公司净资产将从12.3亿元左右增至79.3亿元左右，公司2006年净利润从2.68亿元增至15.6亿元, 公司2006年每股收益从1.02元增至2.35元，公司2006年每股净资产从4.5元增加至11.15元左右，公司2006年净资产收益率从21.79%降至19.67%左右。
若假设2007年1月1日本次交易已经完成，2007年预计每股收益为3.07元。
三、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
我们认真审阅了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易补充报告的议案》，认为：
1、本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；
2、选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产提供相关审计、评估服务的中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取适当；拟收购资产定价合理；
3、本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
四、备查文件
1、 沪东重机股份有限公司与中国船舶工业集团公司、宝钢集团有限公司、上海电气（集团）总公司之发行股票收购资产协议；
2、 华欧国际证券有限责任公司出具的关于沪东重机股份有限公司非公开发行股票收购资产暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、 沪东重机2004－2006年备考合并专项审计报告（安永大华业字(2006)第352号）；
4、 沪东重机2007年备考合并盈利预测审核报告（安永大华业字(2007)第376号，假设交易完成日为2007年1月1日）；
5、 沪东重机2007年备考合并盈利预测审核报告（安永大华业字(2007)第462号，假设交易完成日为2007年5月31日）；
6、 中船澄西船舶修造有限公司股权价值资产评估报告书（中企华评报字(2007)第064-2号）；
7、 上海外高桥造船有限公司股权价值资产评估报告书（中企华评报字(2007)第064-1号）；
8、 广州中船远航文冲船舶工程有限公司股权价值资产评估报告书（中企华评报字(2007)第064-3号）。
特此公告。
沪东重机股份有限公司董事会
2007年3月26日
证券代码： 600150 证券简称：沪东重机 编号：临2007-012
关于公司前次募集资金使用情况说明的预案报告
一、前次募集资金的金额及到位情况
2006年8月16日经中国证券监督管理委员会“证监发行字(2006)65号”文批准，同意公司非公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票不超过5,000 万股。按照计划募集资金量和经过询价确定的价格，本次发行最终确定发行数量21,063,418股，每股发行价格为14.50元。公司本次向4名特定投资者定向发行了21,063,418股股份，募集资金总额为305,419,561.00元，扣除11,242,586.83 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为294,176,974.17 元。该募集资金已存入公司设立在工商银行上海市分行第二营业部非公开募集资金专用帐户上，账号1001190729003811769。并已经万隆会计师事务所验证并出具了“万会验字（2006）1038号”验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
*1本次募集资金投资的临港船用柴油机生产基地建设项目一期工程已经国家发改委发改工业（2005）490号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目核准的批复》，和中国船舶工业集团公司船工计（2005）413号文和船工计[2005]741号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目初步设计的批复》及调整批复审批，同意在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工程项目。项目总投资11.74亿元，资金来源：银行贷款7.2亿元，其余由企业自筹资金解决。项目工期2007年年底前建成建成后，新增年产船用大功率柴油机100万马力。
临港船用柴油机生产基地建设项目由公司、中船集团和日本三井造船株式会社在现有中船临港建设发展有限公司基础上通过增资扩股，合资组建上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称“中船三井”)来实施。中船三井于2006年9月完成增资扩股，变更为中外合资企业。一期项目投资总额11.74亿元，注册资金4.8亿元，其股权比例如下(单位：万元)：
(1) 实缴注册资金占应缴注册资金的比例79.71%；
（2）沪东重机实缴注册资金中募集资金投入17,763.66万元；
(3) 上述注册资本已经上海佳华会计师事务所佳业外验字（2006）0412号验资报告验证。
截止2006年12月31日，该公司已累计完成工程建设42,825.14万元，完成工程预算的36.48%，预计该项目于2007年7月进行试生产。
*2 该项技改项目已经中国船舶工业集团公司船工计（2005）410号文《关于沪东重机股份有限公司通过在现址技术改造提高低速柴油机造机能力和技术水平项目可行性研究报告（代实施方案）的批复》审批，同意公司通过技术改造，柴油机年生产能力由现在100万马力提高至150万马力，通过本次技术改造提升50万马力，项目总投资15232万元，由公司自筹解决。该项目拟使用募集资金78,020,000.00元，已实际使用募集资金15,409,513.50元。
截止2006年12月31日，募集资金项目累计实际投资193,046,088.09元，占募集资金总额的65.62%。其中：项目资本金投资177,636,574.59元、固定资产投资15,409,513.50元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
`根据公司2006年非公开发行股票发行情况报告书，募集资金项目投资无变更情况。其实际使用情况与公开发行股票发行情况报告书核对如下（单位：人民币元）：
（三）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表单位：人民币元
（四）前次募集资金结余情况
截至2006年12月31日止，公司前次募集资金294,176,974.17 元，已投入使用193,046,088.09元，募集资金尚结余101,451,721.98元（含该专户的利息净收入320,835.90元），占所募集资金总额的34.49%. 剩余募集资金将按照工程进度和计划进行使用。
沪东重机股份有限公司
董事会
2007年3月26日
证券代码：600150 证券简称：沪东重机 编号：临2007—013
沪东重机股份有限公司
关于非公开发行有关事宜的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沪东重机股份有限公司2007年3月26日召开的第三届董事会2007年第一次会议审议通过了《关于签署收购外高桥、澄西船舶和远航文冲股权协议的预案》、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的预案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》及其他有关议案。现将有关情况说明如下：
一、标的股权的评估结果
1、标的股权的构成
公司拟通过本次非公开发行股票收购的标的股权包括：
（1）上海外高桥造船有限公司（下称“外高桥”）100%的股权，其中中国船舶工业集团公司（下称“中船集团”）持有66.66%，宝钢集团有限公司（下称“宝钢集团”）持有16.67%，上海电气（集团）总公司（下称“上海电气（集团）”）持有16.67%；
（2）中船澄西船舶修造有限公司（下称“中船澄西”、“澄西船舶”）100%的股权，该股权全部由中船集团持有；
（3）广州中船远航文冲船舶工程有限公司（下称“远航文冲”）的54%的股权，该股权由中船集团持有。
2、标的股权的评估结果
上述标的股权以2006年10月31日为评估基准日，采用收益法评估，评估值为92.6亿元。具体如下：
上述评估结果尚需国务院国资委核准/备案。标的股权最终将以经国务院国资委核准/备案的评估值为上述标的股权的交易价格
二、募集资金投向
公司本次非公开发行A股不超过4亿股，除收购外高桥100%股权、澄西船舶100%股权、远航文冲54%股权（下称“标的股权”）外，预计可募集现金30亿元左右，用于如下项目：
根据本次非公开发行的方案，如标的股权经国务院国资委核准的评估值超过90亿元，超出部分由公司以所募集的现金收购，董事会相应调减上述项目投入资金数量；如标的股权经国务院国资委核准的评估值不足90亿元，不足部分由中船集团以现金补足，用于补充公司流动资金。在本次非公开发行募集资金到位前，因项目建设需要,可先以银行借款投入，募集资金到位后再偿还银行贷款。
三、关于审计及盈利预测的说明
1、2006年备考审计
假设本次交易方案完成后的公司架构在期初既已存在，根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的2004－2006年备考合并审计报告，同时考虑本次非公开发行募集的现金，2006年末公司净资产将从12.3亿元左右增至79.3亿元左右，公司2006年净利润从2.68亿元增至15.6亿元, 公司2006年每股收益从1.02元增至2.35元，公司2006年每股净资产从4.5元增加至11.15元左右，公司2006年净资产收益率从21.79%降至19.67%左右。
2、盈利预测
根据安永大华会计师事务所有限责任公司出具的2007年备考合并盈利预测审核报告，若假设2007年1月1日本次交易已经完成，2007年预计每股收益为3.07元。
特此说明。
沪东重机股份有限公司
董事会
2007年3月28日
沪东重机股份有限公司
前次募集资金使用情况专项审核报告
万会业字（2007）第496 号
沪东重机股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及其他必要的证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。我们的审核意见是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
一、前次募集资金的金额及到位情况
2006年8月16日经中国证券监督管理委员会“证监发行字(2006)65号”文批准，同意贵公司非公开发行每股面值1.00元的人民币普通股股票不超过5,000 万股。按照计划募集资金量和经过询价确定的价格，本次发行最终确定发行数量21,063,418股，每股发行价格为14.50元。贵公司本次向4名特定投资者定向发行了21,063,418股股份，募集资金总额为305,419,561.00元，扣除11,242,586.83 元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费等）后的募集资金净额为294,176,974.17 元。该募集资金已存入贵公司设立在工商银行上海市分行第二营业部非公开募集资金专用帐户上，账号1001190729003811769。并已经万隆会计师事务所验证并出具了“万会验字（2006）1038号”验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况如下表
*1本次募集资金投资的临港船用柴油机生产基地建设项目一期工程已经国家发改委发改工业（2005）490号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目核准的批复》，和中国船舶工业集团公司船工计（2005）413号文和船工计[2005]741号文件《关于中船临港船用大功率柴油机生产基地一期工程项目初步设计的批复》及调整批复审批，同意在上海临港地区新建中船临港船用大功率柴油机生产基地工程项目。项目总投资11.74亿元，资金来源：银行贷款7.2亿元，其余由企业自筹资金解决。项目工期2007年年底前建成建成后，新增年产船用大功率柴油机100万马力。
临港船用柴油机生产基地建设项目由贵公司、中船集团和日本三井造船株式会社在现有中船临港建设发展有限公司基础上通过增资扩股，合资组建上海中船三井造船柴油机有限公司(以下简称“中船三井”)来实施。中船三井于2006年9月完成增资扩股，变更为中外合资企业。一期项目投资总额11.74亿元，注册资金4.8亿元，其股权比例如下(单位：万元)：
(1) 实缴注册资金占应缴注册资金的比例79.71%；
（2）沪东重机实缴注册资金中募集资金投入17,763.66万元；
(3) 上述注册资本已经上海佳华会计师事务所佳业外验字（2006）0412号验资报告验证。
截止2006年12月31日，该公司已累计完成工程建设42,825.14万元，完成工程预算的36.48%，预计该项目于2007年7月进行试生产。
*2 该项技改项目已经中国船舶工业集团公司船工计（2005）410号文《关于沪东重机股份有限公司通过在现址技术改造提高低速柴油机造机能力和技术水平项目可行性研究报告（代实施方案）的批复》审批，同意贵公司通过技术改造，柴油机年生产能力由现在100万马力提高至150万马力，通过本次技术改造提升50万马力，项目总投资15232万元，由贵公司自筹解决。该项目拟使用募集资金78,020,000.00元，已实际使用募集资金15,409,513.50元。
截止2006年12月31日，募集资金项目累计实际投资193,046,088.09元，占募集资金总额的65.62%。其中：项目资本金投资177,636,574.59元、固定资产投资15,409,513.50元。
（二）前次募集资金投资项目的变更及披露情况
根据公司沪东重机股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书，募集资金项目投资无变更情况。其实际使用情况与公开发行股票发行情况报告书核对如下（单位：人民币元）：
（三）前次募集资金实际使用情况与涉及公司各年度报告对照表
单位：人民币元
（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（明细表中简称《说明》）内容对照表单位：人民币元
（五）前次募集资金结余情况
截至2006年12月31日止，贵公司前次募集资金294,176,974.17 元，已投入使用193,046,088.09元，募集资金尚结余101,451,721.98元（含该专户的利息净收入320,835.90元），占所募集资金总额的34.49%. 剩余募集资金将按照工程进度和计划进行使用。
三、审核意见
经过对前次募集资金使用情况的审核，我们认为，贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露以及此次发行新股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》有关内容完全相符。
本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的，我们同意将本专项报告作为贵公司申请本次非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
万隆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡宏
中国 · 北京 中国注册会计师：文军
二○○七年三月二十六日