2006年度报告摘要
§1 重要提示
1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http：//www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2、公司全体董事出席董事会会议。
1.3、上海上会会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4、公司董事长张黎明、总经理陈辉峰、财务总监刘培华、财务金融部经理顾庆忠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
2.2 联系人和联系方式
§3 会计数据和财务指标摘要
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
说明：本年净利润为155,944,762.22元，比上年增长755。29%，其中：海通证券投资减值准备转回140,747,051.94元，扣除这一因素后，当年净利润为15,197,710.28元。
3.2 主要财务指标
单位:元 币种:人民币
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
3.3 国内外会计准则差异
□适用√不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表 单位：股
4.2股东数量和持股情况
4.3控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
□适用√不适用
4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海兰生(集团)有限公司
法人代表：张黎明
注册资本：559,160,000元
成立日期：1994年12月
主要经营业务或管理活动：贸易、兴办工业、科技、商业、房产及其第三产业，开展海内外投资业务，经外经贸部批准的进出口业务。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
成立日期：2003年8月
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
独立董事陆治明、尹东年、朱福涛不在公司领取报酬，公司给予独立董事津贴每人每年3万元。
§6 董事会报告
6.1管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、公司总体经营情况
2006年公司经营所处的外部环境逐步趋紧，原材料如橡胶、铜、塑料粒子、棉布等价格在上年基础上继续大幅上涨，人民币升值，部分商品出口退税率下降，面对种种困难，公司全体员工努力拼搏，勤奋工作， 2006年公司进出口贸易海关统计总值24,779万美元，比上年增长11.90%，其中出口完成23,002万美元，比上年增长8.55%；主营业务收入完成人民币18.47亿元，比上年增长1.10%，主营业务利润人民币10,288.05万元，比上年增长0.38%；净利润人民币15,594.48万元，比上年增长755.29%，主要因素是本年度转回了以前年度计提的海通证券公司长期投资减值准备。
为促进外贸主营业务发展，2006年公司主要做了以下几项工作：
（1）推进“科教兴企”，启动搭建鞋业发展平台。公司以创新经营体制、经营方式为思路，制定了鞋业公司三年发展规划，鞋业公司在经营体制上转变为集研发、生产、销售为一体，以专业化发展为方向，内外销兼营的鞋类企业，在经营上一手抓贸易，一手抓工厂，开展产品、市场、贸工、人员等的结构调整，内部架构作了适当调整，06年鞋业公司出口突破1.18亿美元。
（2）大客户分析、服务工作渐显成效。公司在抓大客户分析工作的基础上开展有针对性的营销服务，一是实时进行动态分析，发现问题及时处理；二是加强新产品开发，满足客户需求；三是加强客户联络，重要客户来访重点接待。06年公司对前10位客户出口总额为7,089万美元，比上年同期增长47.96%,占公司出口总额的30.82%。
（3）快速应变，抓住商机，化解风险。公司十分关注外贸政策变化，以采取应对措施，如为了避免下半年金属制品可能调低退税率，业务员与客户、工厂商量，将在7月底出运的商品改在6月底之前出运，避免了损失。公司还大力开展进口业务，全年达到1,777万美元，比上年增长86.71%，对冲抵人民币升值的影响起了一定的作用。
（4）创新产品，减低成本，赢得发展空间。受铜价上涨的影响，公司乐器出口受到影响，为拓展出口，避免损失，公司业务员与工厂技术人员一起协商研究，对口琴盖板以低成本的不锈钢代替铜材，在不影响功能的情况下降低了成本。公司还开发了钢管、木门等新产品，出口分别达到183万美元、300万美元。
（5）转变观念，方便客户，提升服务能级。公司只要客户资金到帐，手续齐备，均按照协议约定及时汇付相关业务单位，取得了他们的赞赏与信任，同时通过加快资金周转，缩短业务周期，取得较好的经济效益。业务员变坐商为行商，为工厂和客户提供优良的服务，塑料袋业务出口达800万美元。
（6）基础管理方面：公司建立了每月一次的经济运行分析会议制度，分析存在的问题，提出应对措施，对业务的动态管理与促进起到了作用。公司还积极完善ERP功能，逐步提升管理能级。公司对财务预算做了认真细致的编制，初步建立了财务分析制度。“三个收缩”本年度完成下属14户企业的清退工作，共收回资金7,679万元，盘活了资产。
2、公司主营业务及其经营状况的分析
（1）主营业务分行业、分产品构成情况：
2006年度公司各主要行业收入、成本及主营业务利润率情况如下（单位：人民币万元）
公司主要出口商品(前5名)情况： （单位：万美元）
（2）主营业务出口地区销售情况： （单位：万美元）
（3）报告期公司无占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的其他业务经营活动。
（4）主要供应商、客户情况
本期公司向前五名供应商合计的采购金额为22,800.93万元, 占年度采购总额的比重为12.55%。
本期公司向前五名客户合计的销售额为40,360.56万元,占公司销售总额的比重为21.85%。
3、报告期公司资产构成与上年度同比发生重大变动情况
本报告期末公司资产总额110,829.05万元，比上年末100,859.18万元增加9,969.87万元，增幅9.88%；负债总额42,627.24万元，比上年末46,114.91万元减少3,487.67万元，减幅7.56%；年末净资产（股东权益）为66,057.92万元，比上年末51,175.12万元增加14,882.80万元，增幅29.08 %。
报告期内资产构成同比发生重大变化的主要有：
货币资金余额17,976.88万元，同比减少12.36%，主要系归还银行借款；
应收补贴款余额4,035.21万元，同比减少13.85%，主要系出口退税款及时到位；
存货余额14,884.01万元，同比增加31.79%，主要系本年拓展进料加工业务增加了原材料备料以及下属工厂为销售订单准备的成品增加；
长期股权投资余额46,568.70万元，同比增加39.77%，主要系海通证券投资价值恢复而转回了以前年度计提的减值准备；
固定资产余额7,960.07万元，同比减少36.55%，主要系处置了金苑楼物业；
无形资产余额1,350.65万元，同比增加122.77%，主要是取得了南汇大团土地使用权；
短期借款余额5,470.00万元，同比减少30.41%，主要系归还银行借款；
应付帐款余额20,426.54万元，同比减少3.07%，主要系应付工厂货款减少；
预收帐款余额8,988.24万元，同比增加30.64%，主要系国外客户预付款余额增加；
其他应付款余额5,371.74万元，同比减少27.86%，主要是暂收代理进口业务保证金减少以及合并范围减少。
4、主要财务数据同比发生重大变化情况
报告期内净利润15,594.48万元，比上年度1,823.29万元增加13,771.19万元，增幅755.29%。
其他业务利润426.16万元，同比增加33.18%，主要系材料销售收入增加；
管理费用6,775.10万元，同比增加8.85%，主要系上年度冲回了以前年度计提的律师费和诉讼费；
财务费用366.80万元，同比减少52.32%，主要系归还银行借款使利息支出减少；
投资收益14,008.11万元，同比增加17,255.87万元，主要系本年度冲回了以前年度计提的海通证券投资减值准备；
营业外收支净额1,560.14万元，同比减少67.06%，主要系上年度确认了动迁补偿收益4,589万元。
5、公司现金流构成情况
报告期内现金及现金等价物2006年度净增加额为-2,535.29万元，比上年度-1,008.24万元减少1,527.05万元。现金流量构成同比发生重大变化的主要有：
经营活动产生的现金流量净额为-4,322.13万元，同比减少了11,928.45万元，主要系上年度收到下属工厂动迁补偿款；
投资活动产生的现金流量净额为4,344.10万元，同比增加4,150.05万元,主要系当年出售金苑楼房产和转让下属投资企业股权收到现金；
筹资活动产生的现金流量净额为-2,644.10万元，同比增加6,113.35万元，系上年度多归还银行借款。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩(单位:万元)
（二）对公司未来发展的展望
1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
本公司主营轻工业品、文教用品和体育用品的生产与外销，由于世界经济结构的调整，产业布局发生变化，上述产品的生产相当部分已移至发展中国家，我国轻工行业的技术与生产装备较为完善，生产能力较强，劳动力成本低，国际市场需求稳定，轻工行业产品的出口具有广阔的市场。
公司面临来自国内外两方面的竞争，发展中国家特别是一些周边国家如印度、越南、泰国、马来西亚等，近年调整政策，吸引外资，加大出口力度，大批产品进入国际市场，导致竞争加剧。国内企业为了提高产品竞争力，逐渐将劳动密集型的生产向劳动力成本相对较低的内地转移，产品成本下降，价格竞争日益激烈。
2、未来公司发展的机遇和挑战
（1）机遇：根据中国社会科学院发布的《2007年中国经济形势分析与预测》的报告，2007年我国国民经济继续保持约10%的增长速度，轻工业品的生产仍将保持强劲增长，我司经营的硫化鞋、塑料制品、机电产品、纺织品等的国际市场需求旺盛；运动、休闲、旅游、文娱活动，已成为国内外人们闲暇的生活方式，本公司经营的出口商品，正符合人们的这种需求。
（2）挑战：据联合国《2007年世界经济形势与展望》报告的预测，2007年世界经济增速放缓，主要经济体之一美国经济增速将下降，不利于我国产品扩大出口；国际贸易摩擦不断增多，对我司鞋类、纸张、纺织品等的持续经营造成不利影响；原材料价格上扬，劳动力成本提高，人民币持续升值，公司利润空间被压缩；部分产品退税率可能调低、贷款利率可能上浮，增加了业务开展的难度。
3、新年度经营计划
2007年公司以“创新、发展、管理、效益”为工作方针，积极实施“科教兴企”，调动员工积极性，克服困难，做强外贸业务，强化管理，切实提高公司运行质量和经济效益。工作目标是：进出口总额2.4亿美元，主营业务收入17亿元人民币，主营业务利润有所提高，“科教兴企”、企业管理等各项工作进一步提高。为确保完成07年的工作指标，公司要做好以下几项工作：
（1）规范公司运作，筹划未来发展。继续健全和完善公司内控制度，构建内部监督机制。充分发挥董事会的集体决策作用，加强对公司重大投资、融资、担保等事项的审核与监控。董事会根据公司的发展进程，积极谋划公司的未来发展。要继续做好投资者关系管理工作，提高信息披露质量。
（2）积极探索新的发展领域。物流与贸易有着天然的联系，是贸易价值链的延伸，公司拟开展实地调研，寻找合适的物流投资项目，适时开展物流业务。同时，要积极探索鞋类内贸业务，利用公司有比较全面、稳定的生产基地，能生产门类齐全的产品，质量稳定可靠的优势，在充分论证的基础上，逐步开展内贸业务。
（3）做强核心产品，抓好大客户管理。继续重点抓好核心产品鞋类的出口，集中优势资源向核心产品、重点客户倾斜，做大核心产品规模。加强对大客户信息收集、跟踪研究及与大客户的沟通，开展有针对性的服务，提高服务能级，从单纯提供产品向同时提供开发服务延伸，从提供现有产品逐步向提供关联产品延伸。
（4）提高运行质量，提升经济效益。一是规范业务流程，防范业务风险;二是加强核算，控制原材料成本，控制出口成本；三是以预算管理为起点加强各类费用控制，切实降低费用成本；四是加强业务运营分析工作，动态解决业务问题。
（5）加大力度推进“科教兴企”，重点打造鞋业发展新平台。要通过市场、产品、贸工结构调整，完善鞋业可持续发展新平台。市场结构调整，以大客户管理为抓手，开拓市场扩大出口；产品结构调整，以完善鞋类开发中心为抓手，推动产品创新。贸工结构调整，以理顺鞋业公司与下属工厂的关系为抓手，加强工厂管理力度，使工厂成为质量可靠的产品提供者，自负盈亏的经营者。
（6）创新体制机制，焕发企业活力。调整鞋业公司部门设置，以利集中优势资源向重要客户倾斜，进一步做大重要客户的业务；加强工厂管理，协调和管理下属生产企业，控制好产品质量，督促其降低生产成本。
（7）基本完成“三个收缩”，加强投资管理工作。同时将工作重心转到关系到公司未来发展的项目建设和管理上来，抓好大博文的搬迁和欣生厂的扩建，积极谋划与贸易相关的物流项目，为公司的长远发展打好基础。
（8）以财务管理为核心，强化各项管理工作。一是要密切关注汇率变化，积极探索规避汇率风险的方法和途径，合理配置资金，提高资金使用效率，降低融资成本；二是健全资金管理体系；三是预算管理要加强对实施过程中的控制力度；四是加强出口退税和外汇核销的管理，提高工作效率；五是要加强对下属工厂的成本控制，提高产品的竞争力；六是继续完善ERP管理系统，提升管理能级。
4、公司发展面临的风险与对策措施
（1）风险因素
公司作为以外贸为主兼营制造，并有证券投资、药业投资的企业，在经营过程中可能存在如下风险：
1）国家对进出口企业的税种、税率等税收政策的调整，如出口退税率的调整等，会直接影响公司经营业绩。
2）我国实行有管理的浮动汇率制度以来，人民币汇率不断走强，公司进出口业务以外币进行结算，汇率波动将对进出口经营产生一定影响。
3）公司的主要客户分布在美国、日本、欧盟及亚洲地区，公司主营业务收入大部分来自上述国家和地区，这些国家和地区的经济发展速度与客户需求能否保持稳定发展，对公司业绩将产生一定影响。
4）公司投资的海通证券，因证券市场行情波动具有不确定性，对公司的影响也具有不确定性；投资的医药业，因开发周期较长，研发费用大，投资回报比较慢，同时面临其他同类新药的竞争。
（2）对策和措施
针对上述可能存在的风险，公司将积极采取以下措施化解风险：
1）牢固树立市场意识，研究国家对外贸易政策，特别是及时跟踪国家对外贸企业的税率政策的变化，采取调整产品结构、提高产品科技含量、提高毛利率等措施，应对出口退税率下调。
2）密切关注人民币汇率走势，在签订出口合同时充分考虑人民币升值因素，尽可能避免汇率波动对公司的负面影响。在控制风险的前提下，适当扩大代理进口业务，做到进出口联动，抵消人民币升值压力。适当运用金融工具，规避汇率风险。
3）加强与大客户的联系，以优质周到的服务，过硬的产品质量，新颖的产品款式，灵活的贸易方式，牢牢吸引美国、日本、欧盟及亚洲地区等主要销售地的大客户，使之成为稳定的客户群。
4）加强对证券、医药行业的研究，积极参加这些参股企业的业务活动，推动业务规范发展；采取谨慎的会计核算方法，避免因宏观经济环境发生大的变化而对公司造成冲击。
6.1.1 执行新会计准则后,公司可能发生变化的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
√适用 □不适用
(一)关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析：
根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发(企业会计准则第l号———存货)等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：
1、 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：
2006年期末本公司存在下列同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额77,831,376.10元，上述长期股权投资差额于2007年1月1日前按10年平均摊销；于2007年1月1日，本公司根据新会计准则将2006年期末摊余数（借贷相抵后）调整留存收益，调减母公司股东权益77,831,376.10元。
2、所得税
本公司于2007 年1 月1 日前采用应付税款法，于2007 年1 月1 日对2006 年期末按照新会计准则相关规定调整后的资产、负债的账面价值与计税基础进行比较，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，采用适用的税率计算递延所得税负债和递延所得税资产的金额，形成递延所得税资产9,944,880.20元，递延所得税负债9,899.69元，调增股东权益9,761,446.87元，调增少数股东权益173,533.64元。
3、少数股东权益
根据新会计准则《企业会计准则30 号———财务报表列报》规定，合并资产负债表中，企业应当在所有者权益类中单独列示少数股东权益。按原会计准则编制的合并资产负债表中子公司少数股东权益21,438,911.81元，另外由于子公司的递延所得税资产和递延所得税负债导致增加少数股东权益173,533.64元。因此，在新会计准则下2007 年年初少数股东权益影响股东权益21,612,445.45元。
(二)执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响：
根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计政策，会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：
1、根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响，但是本事项不影响公司合并报表。
2、根据《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定，公司将现行政策下确认被投资单位发生的净亏损，减记长期投资帐面价值至零为限，调整至以长期股权投资的帐面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的除外，因此将增加超额亏损子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响。
3、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此变更将减少公司期间费用，增加公司的利润和股东权益。
4、根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。
5、根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，用以资本化的借款由现行制度下的专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此政策变化将会增加公司资本化的借款范围，减少当期的财务费用，增加公司的当期损益和股东权益。
6、根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，公司将将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表的纳税影响会计法，将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。
（三）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。
6.2主营业务分行业、产品情况表
详见6.1所述内容。
6.3主营业务分地区情况
详见6.1所述内容。
6.4 募集资金使用情况
□适用√不适用
变更项目情况
□适用√不适用
6.5 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
本年度公司全资子公司上海兰生鞋业有限公司投资1,000万元，成立上海兰生大博文鞋业有限公司，目前该公司处于筹建期。
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
经上海上会会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司净利润为155,944,762.22元，按《公司法》和公司章程的规定，公司本部不提取法定盈余公积金、法定公益金，子公司按其公司章程提取法定盈余公积金共计304,301.32元、不提取法定公益金，加期初未分配利润-164,384,771.33元、其他转入2,611,281.81元，本年度未分配利润为-6,133,028.62元，没有可供股东分配的利润。鉴于此，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
1、2006年4月11日本公司与上海金桥集体资产投资经营管理有限公司签订出售金苑楼的房地产买卖协议，金苑楼占用范围的土地使用面积为3,157平方米，建筑面积为3,991.92平方米，以经评估的金苑楼评估值4,304万元为计价基础，确定出售价格为人民币4,600万元（详见2006年4月13日《上海证券报》），报告期内已经完成金苑楼房屋产权过户手续，相应实现转让收益1,389万元。
2、2006年4月25日本公司与上海华浦实业有限公司签订转让上海兰华制球有限公司（以下简称：兰华制球）52%股权的协议，兰华制球主营球类及橡胶类体育用品和半成品产销，2005年及2006年第一季度均处于亏损状态。经评估，兰华制球52%股权的评估值为2,486万元，经协商以该评估值为计价基础确定转让价格为人民币2,487万元（详见2006年4月27日《上海证券报》）。报告期内已经完成股权转让手续，相应实现股权转让收益1,211万元。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况
√适用 □不适用
2005年12月14日，控股股东上海兰生（集团）有限公司(以下简称兰生集团)就公司股权分置改革在《上海证券报》及上海证券交易所网站作出如下承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％，在上述期间通过证券交易所挂牌交易出售的价格不低于4.5元/股（期内若发生除权除息事项的，价格作相应调整）。截止到本报告日，兰生集团信守承诺。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务状况和日常关联交易不存在问题。
§ 9 财务报告
9.1 审计意见
本报告期公司财务报告经审计，注册会计师签字出具了上会师报字(2006)第548 号标准无保留意见的审计报告。
9.2 财务报表
资产负债表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元
法定代表人：张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：顾庆忠
资产负债表(续)
编制单位：上海兰生股份有限公司 2006年12月31日 单位：人民币元
法定代表人：张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：顾庆忠
利润及利润分配表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2006年度 单位：人民币元
法定代表人：张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：顾庆忠
现金流量表
编制单位：上海兰生股份有限公司 2006年度 单位：人民币元
法定代表人：张黎明 总经理：陈辉峰 财务总监：刘培华 财务经理：顾庆忠
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。
9.4 本报告期无会计差错变更。
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围有如下变化：