银座集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届董事会第四次会议通知于2007年3月16日以书面形式发出，2007年3月26日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。
经审议，会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案：
一、通过《2006年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议；
二、通过《2006年度董事会工作报告（预案）》，并提交股东大会审议；
三、通过《2006年度总经理业务报告》；
四、通过《2006年度独立董事述职报告（预案）》，并提交股东大会审议；
五、通过《2006年度财务决算报告（预案）》，并提交股东大会审议；
六、通过《2006年度利润分配预案》；
根据山东天恒信有限责任会计师事务所的审计，公司2006年度实现净利润60,454,822.73元，加年初未分配利润 9,850,742.09元，减按公司章程提取的法定盈余公积金6,045,482.27元，实际可供投资者分配利润为64,260,082.55元。公司拟以2006年12月31日的总股本121,346,720股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配12,134,672.00元，剩余未分配利润52,125,410.55元结转以后年度；公司2006年度不进行资本公积金转增股本。该预案将提交股东大会审议。
七、通过《关于会计政策变更的追溯调整议案》；
董事会认为：公司2006年度会计政策变更符合公司的实际情况，有利于核算管理，根据会计政策变更进行的追溯调整符合有关会计制度的规定，反映了公司实际财务状况。
八、通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；
公司续聘山东天恒信有限责任会计师事务所为2007年度财务审计机构。根据年度委托的工作量等情况，公司支付山东天恒信会计师事务所2006年度审计费用40万元，2007年度审计费用将由股东大会授权董事会根据其业务量确定金额，并提交股东大会审议。
九、通过《关于变更董事会专门委员会成员的议案》
鉴于公司董事会已换届，四个专门委员会组成人员变更如下：战略委员会：召集人：张文生；委员：王全喜、姜升显。审计委员会：召集人：王全喜；委员：张圣平、郝晓明。提名委员会：召集人：张圣平；委员：张文生、王全喜。薪酬与考核委员会：召集人：王全喜；委员：姜升显、张圣平。
另，根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司实际控制人———山东省商业集团总公司及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等关联交易，为维护中小股东的合法权益，本公司拟与山东省商业集团总公司签署《日常关联交易协议书》。
对于《关于公司日常关联交易协议的议案》，出席本次会议的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意， 0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过了《关于日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关联交易公告》（临2007-004号）。
以上第一、二、四、五、六、八议案和《关于公司日常关联交易协议的议案》尚需股东大会审议，股东大会召开的具体事宜另行通知。
特此公告
银座集团股份有限公司董事会
2007年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-003
银座集团股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银座集团股份有限公司第八届监事会第四次会议通知于2007年3月16日以书面形式发出，于2007年3月26日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过2006年度监事会工作报告（预案），并提交股东大会审议。
二、通过2006年年度报告全文及摘要。
监事会审核了公司2006年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2006年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2006年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、通过关于会计政策变更的追溯调整议案。
监事会认为：公司2006年度会计政策变更符合公司的实际情况，有利于核算管理，根据会计政策变更进行的追溯调整符合有关会计制度的规定，反映了公司实际财务状况。
特此公告
银座集团股份有限公司监事会
2007年3月28日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2007-004
银座集团股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司实际控制人———山东省商业集团总公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等日常关联交易，为维护中小股东的合法权益，公司于2006年5月30日与商业集团签订了《关联交易定价协议》，相关事项曾披露于2006年5月31日的《上海证券报》、《中国证券报》。鉴于该协议已到期，公司2007年3月26日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于日常关联交易协议的议案》，同意公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》。由于商业集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第四次会议在审议本次关联交易事项时，出席董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况，并遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
二、关联方介绍
（一）山东省商业集团总公司介绍
山东省商业集团总公司是直属于山东省人民政府的特大型国有企业，1992年经山东省委、省政府批准，在原山东省商业厅及其所辖企业的基础上组建成立，注册资本17,435万元，住所：山东省济南市山师东路4号，企业类型：国有企业，法人代表：季缃绮， 成立日期：1992年11月26日，经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。
（二）交易各方关联关系
商业集团是本公司实际控制人。
三、关联交易的内容
本公司与商业集团可能发生的日常关联交易主要包括：
1、采购货物，包括本公司及下属企业自商业集团及其下属企业采购货物，也包括商业集团及其下属企业自本公司及下属企业采购货物；
2、提供服务，主要是商业集团及其下属企业为本公司及下属企业提供服务，包括但不限于保洁、配送等。
四、关联交易协议的主要条款
2007年3月26日，经公司董事会批准，公司与商业集团签署了《日常关联交易协议》，主要内容如下：
1、日常关联交易的最高全年总额
公司（包括公司下属企业）与商业集团及其下属企业之间可能发生的日常关联交易最高全年总额：
（1）前述之“采购货物”类的日常关联交易，可能发生的最高全年总额不超过公司同类交易总金额的15%；
（2）前述之“提供服务”类的日常关联交易，可能发生的最高全年总额为人民币3000万元（不含本数）。
全年日常关联交易总金额确定方法为： 公司（包括公司下属企业）与商业集团及其下属企业在一个完整年度内发生的所有日常关联交易单笔金额经累加后得出的总金额。
2、日常关联交易定价的基础
商业集团曾于2003年7月16日出具承诺函，承诺不会通过其与公司（包括公司下属企业）的关联交易等手段侵占公司（包括公司下属企业）利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及本公司章程的规定。双方之间日常关联交易的定价以商业集团的上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。
3、 日常关联交易的定价原则
（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；
（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；
（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；
（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
对于按上述原则（4）确定价格的，公司有权要求商业集团及其下属企业提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团及其下属企业应根据公司独立董事之意见作相应调整。
4、特别保护规则
为达到维护公司中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团及其下属企业应确保该等日常关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在公司向商业集团及其下属企业提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内，商业集团及其下属企业应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿；
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团及其下属企业货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
根据生产经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与商业集团及其下属企业产生采购货物、保洁和配送等日常关联交易，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况。
六、独立董事的意见
公司独立董事对上述关联交易发表独立意见，认为公司发生的日常关联交易是遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件目录
1. 公司第八届董事会第四次会议决议
2. 公司独立董事意见
3. 《日常关联交易协议书》
银座集团股份有限公司董事会
2007年3月28日