2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　1.2应出席公司本次董事会会议的董事9人，亲自出席的董事为8人，独立董事巴永军先生因工作原因无法参会，全权委托独立董事张秋生先生参会并表决；本次会议实有9名董事行使了表决权。

　　1.3 北京中兴宇会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4 公司负责人郑明理，主管会计工作负责人吴琼，会计机构负责人（会计主管人员）陈煜达声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用√不适用

　　4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　(1)法人控股股东情况

　　控股股东名称：中铁集装箱运输有限责任公司

　　法人代表：郑明理

　　注册资本：1,200,000,000元

　　成立日期：2003年11月5日

　　主要经营业务或管理活动：集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。

　　(2)法人实际控制人情况

　　实际控制人名称：中华人民共和国铁道部

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）报告期的总体经营情况

　　2006年是公司完成资产重组之后，巩固、整合新业务，推进公司持续、稳定、快速发展的起步之年。一年来，公司按照年初确定的“内涵与外延、拓展与提升并举”的方针，通过扎实有效的工作，全年实现主营业务收入、主营业务利润、净利润均较上年有较大幅度增长，公司正向着竞争力强、运作规范、效益良好的上市公司的目标迈进。

　　报告期完成的收入、利润的具体情况如下：

　　单位:元

　　报告期公司主营业务收入及利润较上年同比大幅度增长主要是由于报告期公司主营业务构成及各行业的经营情况发生了较大变化，分行业说明如下：

　　1、新增铁路特种集装箱业务

　　公司于2006年初全面完成铁路特种集装箱资产及业务的收购并开始运营，报告期内新增铁路特种集装箱业务，全年完成特种箱发送量39.6万TEU。

　　报告期铁路特种集装箱业务实现主营业务收入24,976.33万元，主营业务利润8,724.00万元。

　　2、沙鲅铁路收购后运营模式变化，铁路货运及临港物流业务收入及利润有较大幅度增加

　　沙鲅铁路全年完成运量2352万吨，与上年度持平。

　　由于支线收购后新增铁路运输清算收入，公司铁路货运及临港物流业务的主营业务收入较上年增加11,345.50万元，同比增长101.76%。主营业务利润较上年度增加3,886.06万元，同比增长67.83%。报告期该业务的主营业务利润率较上年同期下降8.64%，是由于业务模式变化后，主营业务收入与成本的构成均发生较大变化，主营业务成本增幅高于主营业务收入增幅。

　　3、房地产业务报告期内没有进入竣工结算的楼盘，收入利润大幅度减少

　　报告期内公司正在开发的“动力院景”项目已部分开盘预售，但由于工程尚未竣工，项目未进入销售结算期，无法确认销售收入及成本。

　　报告期房地产业务只有少量原项目的尾盘销售，仅实现销售收入837.29万元，较上年同期减少10,334.17万元，同比减少92.51%。主营业务利润也比上年同期减少1,570.86万元，同比下降75.46%。由于报告期销售尾盘以车库、公建为主，报告期该业务的主营业务利润率较上年同期增长42.39%。

　　4、混凝土业务收入大幅度增长，但毛利率较低，对公司整体利润影响不大

　　报告期混凝土业务由于新站正式投入使用，产量较上年同期大幅度增长，全年生产销售商品混凝土43.1万方，较上年同比增长63.1%。

　　由于原材料涨价导致销售价格提高，报告期该业务实现主营业务收入12,002.82万元，较上年同期增加5,452.67万元，同比增长83.25%，高于产量增幅。主营业务利润较上年同期增加201.28万元，同比增长23.42%。由于原材料涨价、新站全部进固后折旧增加等原因，主营业务成本增幅92.35%高于主营业务收入增幅83.25%，报告期该业务的主营业务利润率较上年同期下降了4.28%。

　　5、铁路客运业务及其它业务的经营情况在报告期内没有发生重大变化，公司在报告期内全面停止了经营风险较大但利润率低的液化气经销业务。

　　（二）报告期主营业务及其经营情况

　　1、主营业务的范围

　　报告期内公司的经营范围在原有业务的基础上，新增铁路特种集装箱业务，形成了以铁路特种集装箱业务、铁路货运及临港物流业务、铁路客运业务为主，以房地产、商品混凝土生产与销售等业务为补充的主辅多元化经营格局。

　　2、报告期的经营情况

　　（1）公司主营业务分行业或分产品构成情况如下：

　　其中：报告期内上市公司没有发生向控股股东及其子公司销售产品的关联交易。

　　（2）按地区划分

　　公司主营的铁路特种集装箱、铁路客货运业务由于运输的货源、客源分散，在国内范围无法进行细致划分及统计。如果从宏观的范围内划分，由于本公司目前所有业务均为国内业务，即国内业务为100%。

　　3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元     币种:人民币

　　报告期内没有投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司。

　　4、报告期公司资产构成情况分析

　　货币资金增加主要是由于公司在报告期内发行的短期融资券所筹集的资金在年末到帐尚未使用，以及经营活动产生的现金净流入。

　　存货增加主要是由于报告期新开发房地产项目产生。

　　固定资产净额增加主要是报告期内收购的铁路特种集装箱资产入固。

　　短期借款和长期借款增加是报告期内为支付资产收购、业务经营而增加的银行贷款及短期融资券。

　　预收帐款增加主要是报告期内房地产项目预售期所预收的购房款增加。

　　5、报告期内公司费用变化情况分析

　　营业费用增加是由于公司房地产业务处在项目开发及预售期，相应增加了广告等销售费用。

　　管理费用增加是由于报告期公司收购资产、股改走访以及资产业务规模扩大，差旅费、人工成本相应增加。

　　财务费用增加是由于报告期内公司收购收购资产及经营业务所需资金使得银行贷款增加。

　　6、报告期公司现金流量分析

　　（1）报告期内经营活动现金流量分析

　　报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金大幅度增加，一是由于报告期公司主营业务收入较去年大幅度增加，二是由于房地产业务预收大量购房款。

　　购买商品、接受劳务支付的现金较上一报告期增加主要是由于报告期内公司房地产业务处在项目大规模开发建设期，支付的开发建设费用增加，以及新增的特种箱业务、沙鲅铁路支线支付相关费用增加。

　　支付的各项税费在报告期内大幅度增加，一是由于报告期主营业务收入及房地产业务预收房款的大幅度增加导致相关业务的营业税金及附加大幅度增加，二是由于利润总额增加导致所得税增加。

　　（2）报告期内投资活动现金流量较上一报告期增加是由于报告期内收购铁路特种集装箱及新购置特种箱的累计投资数额大于上年同期的收购沙鲅线和购置25T车的投资。

　　（3）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有一定增加是由于在银行借款规模总额没有发生重大变化的情况下，偿还的银行借款数额比上一报告期减少。

　　（三）公司未来发展的展望

　　1、公司近期及未来发展战略

　　随着中国铁路跨越式发展的历史进程，公司已经步入了一个快速成长期。我们面临着前所未有的机遇，也面临着许多困难与挑战。公司将抓住机遇，乘势而上，应对挑战，坚持发展是第一要务，增强加快发展的责任感和紧迫感，统一思想、坚定信心、团结奋斗、扎实工作，实现公司经营质量的提升和规模的放大。

　　今后一个时期公司发展的战略目标是：

　　坚持以科学发展观为统领，紧紧抓住铁路跨越式发展和资本市场高速成长的双重机遇，以调整赢利模式和业务结构、升级利润增长方式为着眼点，以存量引增量，以增量扩规模，通过几年的努力，把铁龙公司打造成为以特种箱运输为主体的、全国性的、网络型的现代物流企业。

　　2、2007年度的经营计划

　　2007年度公司计划实现主营业务收入15亿元，较2006年增长83%。

　　3、2007年度的资金需求及使用计划

　　按照公司2007年度的经营及投资项目计划，预计2007年增量资金需求8亿元，其中经营性资金需求约2亿元，主要用于沙鲅铁路、混凝土、特种箱等业务的日常成本支出；资本性投资约为6亿元，主要用于购置铁路特种集装箱及进行沙鲅支线扩能改造。

　　公司将从两方面解决资金来源，一方面通过经营活动收回部分资金，另一方面将通过债务融资或股权融资，补充必要的资金。

　　4、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响

　　（1）关于 2007 年1 月1日新准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权益差异的分析

　　依据财政部新会计准则规定，公司2007年1月1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下：

　　1）长期股权投资差额

　　A、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

　　公司截止 2006 年 12 月31 日同一控制下企业合并形成的长期股权投资贷方差额余额40,729.09元, 按照《企业会计准则第 38号--首次执行企业会计准则》第五条的有关规定，尚未摊销完毕的同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额全部冲销，并按规定调增母公司 2007 年1 月1 日的留存收益,以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为2007年1月1 日的认定成本。

　　B、其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

　　公司截止 2006年 12 月 31 日其他采用权益法核算的长期股权投资差额贷方余额 99,637.68 元，按照《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条的有关规定，全额冲销，并调增母公司 2007 年 1 月 1 日留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为 2007 年1 月 1 日的认定成本。

　　2）所得税

　　依据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 18号--所得税》的有关规定，公司资产和负债账面价值与其计税基础存在差异的，应确认递延所得税资产或递延所得税负债。截至 2006 年12月31 日，因应收款项坏账准备、固定资产减值准备等资产负债的账面价值与其计税基础存在差异引起的对所得税产生影响共计11,489,663.20元，相应调增 2007 年1 月1 日留存收益，其中归属于母公司的所有者权益增加11,479,602.14元，归属于少数股东的权益增加10,061.06元。

　　3）少数股东权益

　　公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并会计报表中少数股东权益为1,146,264.68元，根据《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》和《企业会计准则第 33 号--合并财务报表》的有关规定，少数股东权益由原来的单独列示变为作为股东权益的一部分列示，由此增加了2007年1月1日股东权益1,146,264.68元。此外，由于子公司计提坏账准备产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益10,061.06元,新会计准则下少数股东权益为1,156,325.74元。

　　上述差异业经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审阅并出具中兴宇审字（2007）第6037号《审阅报告》。

　　（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响

　　1）长期股权投资

　　根据新的《企业会计准则第2 号--长期股权投资》的规定，公司将现行准则下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，因此将影响母公司的当期投资收益，但因在编制合并财务报表时按照权益法进行调整,故不影响公司合并报表。

　　2）长期股权投资差额

　　公司现行会计政策规定：”股权投资差额摊销期限：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；没有规定投资期限的，借方差额一般按不超过10年的期限摊销，贷方差额一般按不低于10年的期限摊销。自财政部财会〖2003〗10号文公布后,初始投资成本低于应享有被投资公司的净资产额的差额，计入资本公积(股权投资准备)。”

　　根据《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。此项政策变化将会将影响公司投资时的利润和股东权益。

　　3）无形资产

　　A、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将减少公司的期间费用，增加公司的利润和股东权益。

　　B、根据《企业会计准则第6号--无形资产》的规定，公司将自2007年1月1 日起对购买或从存货中转为自用的房屋建筑物所属的土地使用权，价款能够合理分配的，按照无形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。这一政策变化不会对公司经营成果产生变动影响。

　　4）资产减值

　　根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，公司对固定资产、无形资产、在建工程等计提的资产减值损失一经确认，在以后会计年度将不得转回，此项政策的变更将使得公司未来资产减值计提一经确认就不得转回，从而将影响公司损益。

　　5）职工薪酬

　　根据《企业会计准则第9 号--职工薪酬》的规定，公司将现行会计政策下对于职工福利费按比例计提，按照工资总额计提的工会经费、教育经费、基本养老保险、失业保险、工伤生育保险，企业交纳的补充养老保险（企业年金），企业承担的住房公积金、新职工住房补贴等费用计入期间费用，变更为所有费用都按受益对象分配，职工福利费据实列支,此项政策变化后，根据往年的实际情况分析，福利费成本将有所下降，而其他费用按受益对象分配，将导致期间费用的大幅度下降，营业成本的上升和存货成本的增加。

　　6）借款费用

　　根据《企业会计准则第17号--借款费用》的规定，公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等，此政策变化将会增加公司资本化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。

　　7）所得税

　　据《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的资产、负债及当期所得税费用，从而影响公司的当期净利润和股东权益

　　8）政府补助

　　根据《企业会计准则第16号--政府补助》的规定，公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会减少公司的当期利润和股东权益。

　　9）合并财务报表

　　根据《企业会计准则第33 号--合并财务报表》的规定，合并资产负债表及合并利润表的核算口径有所变化，合并资产负债表的股东权益将包含少数股东权益，合并利润表的净利润也将不再扣减少数股东收益，将其计算在合并净利润中。此项政策变化将影响公司的净利润和股东权益。

　　10）尚需说明的事项

　　上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行调整。

　　5、关于《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》及其他相关政策对房地产项目影响

　　（1）公司以前开发及在报告期内结算的房地产项目均已按大连市地方税务局的规定预提、预缴并及时清算了土地增值税。

　　（2）公司目前正在开发的“动力院景”项目以“普通标准”住宅为主，绝大部分房屋的增值额未超过20%，按照《通知》规定，不需要缴纳土地增值税。

　　另有一少部分非“普通标准”住宅、增值额超过20%的“普通标准住宅”及其他非“普通标准”住宅项目，已按照大连市地方税务局2006年下发的《大连市地方税务局关于明确土地增值税若干问题的通知》(大地税函［2006］76号)的规定及给予的免预缴政策，部分计提、预缴了土地增值税。

　　《通知》对本公司房地产项目土地增值税的税负及利润不会产生重大影响，只对土地增值税的清算时间产生影响。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　请见前述6.1

　　6.3 主营业务分地区情况

　　请见前述6.1

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　（1）特种箱资产及业务收购项目

　　报告期初公司出资39,604.67万元，收购了中铁集装箱公司的特种箱资产及业务。

　　（2）购置干散货箱和汽车箱项目

　　报告期内公司根据特种箱业务经营的需要，购置了1850只干散货箱和300只50英尺汽车箱并投入使用。

　　报告期内，公司特种集装箱业务共计实现主营业务收入24,976.33 万元，主营业务利润8,724.00万元。

　　6.6 董事会对会计师事务所"非标意见"的说明

　　□适用√不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　经中兴宇会计师事务所审计，2006年度公司实现净利润177,202,357.95 元，按10%提取法定盈余公积金21,758,609.56元，加期初未分配利润399,798,532.85元，减去报告期已支付红利156,297,423.16元，报告期末可供股东分配的利润为398,944,858.08元。

　　公司拟定2006年度利润分配预案为：以2006年末总股本597,607,795股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金红利0.34元（含税）。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用√不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用□不适用

　　报告期内公司收购了中铁集装箱公司特种箱资产及业务，所涉及的资产产权已全部交接过户。

　　2005年12月29日，公司与中铁集装箱公司及其下属四家公司就收购其特种箱资产及业务签订了资产及业务转让协议。公司出资37,563.01万元收购了中铁集装箱公司包括双层汽车箱、台架式汽车箱、轻油罐箱、水泥罐箱、水煤浆罐箱、折叠式台架箱、干散货箱等七个品种共17292只铁路特种箱资产及相关业务，同时出资2,041.66万元收购了中铁集装箱公司下属的中铁特种集装箱运输有限公司等四家公司的全部资产及负债。本次收购的价格是由双方协商并依据资产评估和专项审阅报告结果确定，并经行业主管部门铁道部批准，公允合理。详细情况请参阅公司2005年12月30日、2006年2月7日、2006年3月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了相关公告。

　　报告期内，公司的上述资产及在报告期内通过市场新购置的特种箱共计实现主营业务收入24,976.33 万元，主营业务利润8,724.00万元。

　　7.2 出售资产

　　□适用√不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用√不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用□不适用

　　报告期公司依据经2006年第一次临时股东大会审议通过的关于收购中铁集装箱特种箱资产及业务的关联交易议案，按照与第一大股东中铁集装箱公司签订的《铁路特种集装箱运输及综合服务协议》，就其在铁路特种箱线上运输运营管理、安全、修理、维护、新箱类开发、购置与技术改造、文件传达等方面向公司提供的运输及综合服务支付了综合服务费用4,094.29万元，占报告期内公司从铁道部清算获得的铁路特种箱使用费总额的20%。

　　由于铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要在铁道部、控股股东的统一指挥和组织调度下才能进行，暂时还无法由上市公司独立进行。但其线路两端的物流业务则由公司直接面向市场独立经营，不存在关联交易的情况。

　　公司拥有完整的特种箱资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出。与第一大股东的特种箱综合服务关联交易并不影响公司的独立性。

　　公司董事会将根据铁路系统整体改革和市场化运作的程度不断深入，努力减少与控股股东及实际控制人的关联交易。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　□适用√不适用

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用√不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用√不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　本年度公司无委托理财事项。

　　7.6 承诺事项履行情况

　　7.6.1 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　√适用□不适用

　　公司原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用√不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用√不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2006年12月31日

　　编制单位: 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　　单位: 元 币种:人民币