浙江龙盛集团股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
暨召开公司2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江龙盛集团股份有限公司于2007年3月17日以专人送达和传真的方式向全体董事、监事、高级管理人员发出关于召开董事会会议的通知，通知定于2007年3月27日以现场方式在公司新大楼四楼411会议室，召开公司第三届董事会第十六次会议。会议应到董事八人，实到董事八人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过《2006年度总经理工作报告》；
同意本报告的8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《2006年度董事会工作报告》；
同意本报告的8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2006年度股东大会审议。
三、审议通过《2006年度财务决算报告》；
同意本报告的8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2006年度股东大会审议。
四、审议通过《2006年年度报告及其摘要》；
同意本议案的8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2006年度股东大会审议。
五、审议通过《2006年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；
经浙江天健会计师事务所审计，2006年度实现利润240,257,803.26元，其中母公司219,070,003.67元；实现税后净利润207,955,688.08元，其中母公司208,338,015.14 元。以母公司2006年度实现净利润208,338,015.14元为基数，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积20,833,801.51元，加上年初未分配利润264,445,961.70元，扣除2006年6月已分配的2005年度利润59,020,000.00元，2006年度尚可供股东分配的利润为392,930,175.33元。
1、利润分配预案：以公司总股本59,020万股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），剩余未分配利润333,910,175.33元结转下年。
2、资本公积金转增股本预案：2006年度资本公积金不转增股本。
2006年度利润分配预案提交2006年度股东大会审议。
六、审议通过《2006年度及2007年度高级管理人员目标考核的议案》；
同意本议案的8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于聘请2007年度审计机构的议案》；
公司继续聘请浙江天健会计师事务所有限公司负责本公司2007年度的审计工作。
同意本议案的8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2006年度股东大会审议。
八、审议通过《公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案》；
公司董事会对控股子公司及其下属控股子公司核定2007年全年担保额度，具体如下：
上述担保仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在2007年的定期报告中披露。上述担保期限一年指2006年度股东大会通过之日起至2007年度股东大会召开日，在该期限内授权董事长签署担保文件。
同意本议案的8票，反对0票，弃权0票。
本议案提交2006年度股东大会审议。
九、审议通过《公司受让连云港振源化工有限公司股权的议案》；
为整合公司的化工业务，同时也为避免公司与关联方连云港振源化工有限公司今后可能发生的关联交易，公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司受让关联方浙江安盛化工有限公司所持连云港振源化工有限公司89.17%的股权，转让价格为浙江安盛化工有限公司对连云港振源化工有限公司的出资额即所占的注册资金1070万元人民币。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《关于股权转让的关联交易公告》。
本议案关联董事阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥回避表决，其他四名非关联董事投票表决，同意的4票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《第四届董事会成员候选人的议案》；
推选阮伟祥为董事候选人（同意8票，反对0票，弃权0票）；
推选阮伟兴为董事候选人（同意8票，反对0票，弃权0票）；
推选阮兴祥为董事候选人（同意7票，反对1票，弃权0票）；
推选常 盛为董事候选人（同意8票，反对0票，弃权0票）；
推选王 忠为董事候选人（同意8票，反对0票，弃权0票）；
推选贡 晗为董事候选人（同意7票，反对1票，弃权0票）；
推选陈 健为独立董事候选人（同意7票，反对0票，弃权1票）；
推选徐金发为独立董事候选人（同意7票，反对0票，弃权1票）；
推选韩厚军为独立董事候选人（同意7票，反对0票，弃权1票）。
根据公司《章程》第一百二十八条“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的规定，公司董事会推选阮伟祥、阮伟兴、阮兴祥、常盛、王忠、贡晗等六人为公司第四届董事会成员候选人，推选陈健、徐金发、韩厚军等三人为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案提交2006年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；
董事会定于2007年4月18日上午9时在公司大楼四楼多功能厅召开公司2006年度股东大会。
1、会议议题：
（1）审议《公司2006年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2006年度监事会工作报告》；
（3）审议《公司2006年度财务决算报告》；
（4）审议《公司2006年年度报告及其摘要》；
（5）审议《公司2006年度利润分配的预案》；
（6）审议《公司关于聘请2007年度审计机构的议案》；
（7）审议《公司对下属控股子公司核定全年担保额度的议案》；
（8）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
（9）审议《公司第四届董事会成员候选人的议案》；
（10）审议《公司第四届监事会成员候选人的议案》。
2、出席会议对象：
（1）2007年4月13日上海证券交易所闭市后，中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
3、会议登记事项
（1）登记手续：
①法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
②自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（2）登记地点及授权委托书送达地点：
浙江省上虞市道墟镇浙江龙盛集团股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：312368
（3）登记时间：
2007年4月14日—17日，上午8:00—11:00，下午12:30—16:30。
4、注意事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：0575-2048616
（3）传真：0575-2041589
（4）联系人：陈国江 鲁伟芳
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二OO七年三月二十七日
附件1：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江龙盛集团股份有限公司2006年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
1、 通知议题一：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
2、 通知议题二：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
3、 通知议题三：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
4、 通知议题四：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
5、 通知议题五：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
6、 通知议题六：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
7、 通知议题七：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
8、 通知议题八：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
9、 通知议题九：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）；
10、通知议题十：同意（ ）反对（ ）弃权（ ）。
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名（单位公章）： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托时间： 受托时间：
委托人持股数：
附件2：独立董事之独立意见
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事之独立意见
本公司独立董事根据《公司章程》、上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，就公司对外担保、董事会换届及2006年度高级管理人员薪酬等相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见:
一、对公司2006年度对外担保的独立意见
2006年度，公司除对其控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况。公司对子公司的担保均事先履行程序，符合《公司章程》、证监发［2003］56 号及证监发［2005］120号文件的相关规定。
二、对公司高级管理人员薪酬的独立意见
2006年公司高级管理人员的薪酬相对比较合理，能够对高级管理人员起到激励作用。2007年目标考核在延续2006年的考核方法的基础上，同时提出股票期权激励计划，这有利于公司2007年业绩目标和各项工作任务的完成，也有利于公司长远目标的实现和重要管理人员的稳定。故我们同意高级管理人员2006年度薪酬考核结果及2007年度目标考核方案。
三、对子公司受让连云港振源化工有限公司股权的独立意见
经我们审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让围绕整合公司的化工业务，同时也为避免公司与连云港振源化工有限公司今后可能发生的关联交易，交易定价是以注册资金为依据，实行平价转让，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。因此，同意该股权的转让。
四、对公司董事会换届的独立意见
经我们审核，提名董事的股东符合《公司章程》规定的提名要求，提名程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，被提名人符合《公司法》、中国证监会及上海证券交易所关于对董事的要求。故我们同意阮伟祥先生、阮伟兴先生、阮兴祥先生、常盛先生、王忠先生、贡晗先生等六人为公司第四届董事会成员候选人，同意陈健先生、徐金发先生、韩厚军先生等三人为公司第四届董事会独立董事候选人，上述董事候选人提交2006年度股东大会选举。
独立董事：方荣岳、孙笑侠、吕秋萍
浙江龙盛集团股份有限公司
二○○七年三月二十七日
附件3:董事候选人个人简历
阮伟祥：男，1965年10月出生，浙江上虞人，理学硕士，工程师。历任浙江染料助剂总厂副厂长、总工程师，浙江龙盛集团公司副总经理、总工程师，公司第一届和第二届董事会董事、副总经理兼总工程师等职。现为浙江龙盛控股有限公司副董事长，嘉兴市龙盛置业有限公司董事长，浙江忠盛化学工业有限公司董事长，浙江安盛化工有限公司董事长，公司第三届董事会董事、总经理。
阮伟兴：男，1960年2月出生，浙江上虞人，大专文化程度，工程师，中共党员。历任上虞县纺织印染助剂厂技术员，上虞县助剂厂技术科长、研究所长，上虞县助剂总厂副厂长，浙江助剂总厂生技副厂长，浙江染料助剂总厂厂长，浙江龙盛集团公司总经理、党委副书记，公司第一届和第二届董事会董事、副董事长兼总经理，第二届董事会总经理等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事，浙江龙盛薄板有限公司董事长，上海龙盛薄板有限公司董事长，公司第三届董事会董事。
阮兴祥：男，1962年12月出生，浙江上虞人，工商管理硕士，统计师，中共党员。历任上虞县助剂总厂企管科长，浙江助剂总厂企管科长，浙江染料助剂总厂企管科长，浙江龙盛集团公司企财部长，公司企财部长，公司第一届和第二届董事会董事、办公室主任兼证券办主任、董事会秘书等职。现为浙江龙盛控股有限公司董事，嘉兴市龙盛置业有限公司常务副董事长，上海龙盛共创投资管理有限公司董事长，公司第三届董事会董事。
常 盛：男，1974年3月出生，浙江杭州人，获管理学硕士、工学学士学位。自2002年以来，历任浙江龙盛集团股份有限公司投资管理部负责人、杭州龙盛信息技术有限公司董事、浙江龙盛控股有限公司公司部总经理。现为公司第三届董事会董事、董事会秘书。
王 忠：男，1967年11月出生，上海人，研究生学历，高级会计师，注册会计师。2000年2月江苏中瑞华会计师事务所工作；2000年8月至2002年1月在荷兰瓦赫宁根大学经济系学习；2002年4月进入公司工作。现为公司第三届董事会聘任的财务总监。
贡 晗：男，1971年9月出生，上海人，大学本科，1993年9月至2002年3月在中化国际贸易股份有限公司工作，2002年4月进入龙盛公司工作，现任上海安诺芳胺化学品有限公司董事、总经理，浙江安诺芳胺化学品有限公司总经理，江西乐盛化工有限公司董事。
陈 健：男，1963年9月出生，浙江杭州人，中共党员，现为浙江工业大学副教授。1987年8月至2001年3月在浙江师范大学从事教学科研工作；2001年3月至2003年3月在浙江理工大学从事科研工作；2003年7月至今在浙江工业大学从事化学方面的科研教学工作。
徐金发：男，1946年10月出生，浙江杭州人，中共党员，现为浙江大学管理学院教授、博士生导师、企业成长研究中心主任，浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。1969年8月至1978年9月，内蒙古千里山钢铁厂技术员；1982至今在浙江大学从事企业管理的教学科研工作。
韩厚军：男，1966年10月出生，浙江杭州人，中共党员，政治经济学博士、高级会计师、注册会计师，现为浙江东方中汇会计师事务所有限公司合伙人。1996年1月至1998年12月在杭州会计师事务所历任部门经理、副所长；1999年1月至2004年12月在浙江东方会计师事务所有限公司任副总经理；2005年1月至今在浙江东方中汇会计师事务所有限公司任副总经理。
附件4：独立董事提名人声明
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人公司第三届董事会现就提名陈健先生、徐金发先生、韩厚军先生为浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江龙盛集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件3），被提名人已书面同意出任浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附件5：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合浙江龙盛集团股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江龙盛集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
浙江龙盛集团股份有限公司董事会
2007年3月27日于上虞
附件5：独立董事候选人声明
浙江龙盛集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈健、徐金发、韩厚军，作为浙江龙盛集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江龙盛集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江龙盛集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈健、徐金发、韩厚军
2007年3月27日于上虞
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2007-005号
浙江龙盛集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
浙江龙盛集团股份有限公司于2007年3月17日以专人送达的方式向全体监事发出关于召开监事会会议的通知，通知定于2007年3月27日以现场方式在 召开公司第三届监事会第十次会议。公司全体监事参加了会议，会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
一、审议通过《2006年度报告及其摘要》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2006年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（一）公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2006年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）因此，我们保证公司2006年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
二、审议通过公司《2006年度监事会工作报告》；
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
三、审议通过《第四届监事会成员候选人的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，持有公司3%以上股份股东的提名，推荐阮小云女士（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事候选人。另两名职工代表监事将由公司工会选举产生，并与上述一名股东代表监事候选人经股东大会选举产生后共同组成第四届监事会。
同意本议案的3票，反对0票，弃权0票，本议案提交2006年度股东大会审议。
特此公告。
阮小云：女，1969年12月出生，1990年9月-1991年9月，公司出纳；1991年9月至2005年3月在公司销售部工作，2005年4月至今在浙江汇德隆化工有限公司工作。历任上虞市龙盛投资发展有限公司法定代表人，公司第二届监事会监事。现为公司第三届监事会监事。
浙江龙盛集团股份有限公司
监 事 会
二OO七年三月二十七日
证券代码：600352 股票简称：浙江龙盛 公告编号：2007-006号
浙江龙盛集团股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司上海龙盛联业投资有限公司(以下简称龙盛联业)受让关联方浙江安盛化工有限公司(以下简称安盛化工)所持连云港振源化工有限公司(以下简称振源化工)89.17%的股权，转让价格为安盛化工对振源化工的出资额即所占的注册资金1070万元人民币。
●关联方回避事宜：关联董事在进行上述关联事项表决时均实行了回避。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易符合本公司的发展战略，旨在整合公司的化工业务，同时也为避免公司与振源化工今后可能发生的关联交易。本次交易不影响上市公司的持续经营能力。
●此项交易由公司董事会审议批准即可，无需提交股东大会通过。
一、关联交易概述
鉴于振源化工目前尚处于项目建设，不存在损益，公司以截至2007年2月28日振源化工的净资产即实收资本净额1200万元人民币为依据，平价受让安盛化工所持该公司89.17%股权，转让价为1070万元人民币。股权转让后，振源化工的股权结构如下：
公司注册资本1200万元人民币，其中：①龙盛联业出资1070万元人民币，占总股本的89.17%；②上海宏源化工供应有限公司出资130万元人民币，占总股本的10.83%。
2007年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了该项股权转让事宜，公司四名关联董事实行回避，未参加表决，经四名非关联董事表决通过。
二、关联方介绍
浙江安盛化工有限公司
住所：浙江省上虞市道墟镇
企业类型：有限公司
法定代表人：阮伟祥
注册资本：1000万元人民币
经营范围：易燃液体、易燃固体、氧化剂、腐蚀品、有毒品（除剧毒品、一类易制毒品）的批发、零售（许可证有效期至2007年3月31日止）；化工原料（除危险化学品）的销售、接卸，储藏罐的租赁（凡涉及许可证制度的凭证经营）。
该公司因与本公司同时受阮水龙、阮伟祥、阮伟兴、项志峰等四位自然人股东控制而构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（1）振源化工基本情况概要
振源化工成立于2005年9月25日，注册资本1200万元人民币，公司法定代表人：何旭斌，住所：连云港灌南县堆沟港镇（化学工业园），股权结构为：①浙江安盛化工有限公司出资1070万元人民币，占总股本的89.17%；②上海宏源化工供应有限公司出资130万元人民币，占总股本的10.83%。公司经营范围：3-氨基-4-甲氧基乙酰苯胺生产、销售。
（2）该公司的主要财务指标
鉴于振源化工目前尚处于项目建设，不存在损益，截至2007年2月28日,公司账面报表数据如下:
单位:元
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、关联双方尚未签署《股权转让协议》。
2、定价依据：以截至2007年2月28日该公司的净资产即实收资本净额为依据。
3、最终定价：本公司按注册资金平价受让，即交易价格1070万元人民币，转让后公司取得振源化工89.17%的股权。
4、协议生效条件：经本公司第三届董事会第十六次会议通过，双方签署《股权转让协议》且经振源化工股东会通过后生效。
5、付款方式：受让方在此项股权转让行为生效后三十个工作日内，向出让方支付全部转让款。
五、本次股权转让及关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易目的旨在整合公司的化工业务，优化公司目前精细化工产品链，进一步增强公司核心竞争力，符合本公司的发展战略，本次交易不影响上市公司的持续经营能力，同时也避免今后可能发生的关联交易。
六、本公司董事会的意见
本公司董事会认为，本次关联交易是依据公平、公正、自愿诚信的原则进行的。交易价格公允，不存在损害股东利益的情况，通过转让可以避免今后的关联交易。
七、独立董事的意见
经独立董事审查，本次关联交易的表决程序符合要求，关联董事在表决时实行了回避；该股权转让围绕整合公司的化工业务，同时也为避免公司与振源化工今后可能发生的关联交易，交易定价是以经注册资金为依据，实行平价转让，交易价格公平合理，不存在损害股东利益的情况。因此，独立董事同意该股权的转让。
八、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事发表的独立意见；
3、振源化工2007年2月份财务报表
特此公告。
浙江龙盛集团股份有限公司
董 事 会
二○○六年三月二十七日