（1）2003年7月15日，中南国际、广厦房开和广厦控股签署《协议书》，共同投资设立广厦（南京）房地产投资实业有限公司，注册资本为5,000万元，其中：中南国际出资2,550万元，占本公司注册资本总额的51%；广厦房开出资1,950万元，占本公司注册资本总额的39%；广厦控股出资500万元，占本公司注册资本总额的10%。本次出资已由江苏永和会计师事务所有限公司出具苏和会所验字（2003）第87号《验资报告》。

　　（2）2003年8月25日，中南国际、广厦控股、广厦房开签署《股东转让出资协议》，广厦房开受让中南国际持有的南京投资51%的股权（出资额为2,550万元），受让价格为2,550万元。

　　（3）2003年10月29日，广厦房开、广厦控股、广厦（南京）置业发展有限公司、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦（南京）置业发展有限公司（以下简称“南京置业”）、浙江广厦按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦房开持有的南京投资60%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、壹仟万元），受让价格分别为2957.32万元、985.77万元。

　　（4）2003年12月1日，广厦控股、广厦房开、南京置业、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦房开按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦控股持有的南京投资10%的股权（出资额人民币伍佰万元），受让价格为492.89万元。

　　（5）2005年1月7日，南京投资股东会形成决议，同意将南京投资的注册资本增加到12000万元，并引进广厦控股为新股东。本次增资已由南京公证会计师事务所有限责任公司出具宁公验（2005）0005号《验资报告》。本次增资完成后，南京投资股权结构为：

　　（6）2005年12月31日，南京置业与浙江广厦签署《股权转让协议》，浙江广厦受让南京置业持有的南京投资45.83%的股权（出资额人民币伍仟伍佰万元），受让价格为5000万元。

　　（7）2006年9月14日，江苏广瑞投资有限公司（以下简称“广瑞投资”）分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，广瑞投资分别受让广厦控股、广厦房开持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。

　　（8）2006年9月27日，广瑞投资分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，广厦控股、广厦房开分别受让广瑞投资持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。

　　（9）2006年10月8日，广厦房开分别与广厦控股、浙江广厦签署《股权转让协议》，广厦控股、浙江广厦分别受让广厦房开持有的南京投资5.83%、10.84%的股权（出资额人民币柒佰万元、贰仟万元），受让价格分别为700万元、2000万元。本次股权转让完成后，浙江广厦、广厦控股分别持有南京投资65%、35%的股权。

　　二、浙江广厦为收购资产承担债务情况

　　本次交易的标的资产为股权，不涉及上市公司为标的资产承担债务的情形。

　　第五节 本次权益变动完成后的后续计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人对浙江广厦的后续计划如下：

　　1、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股将通过资产置换等方式协助浙江广厦剥离部分非房地产企业及部分非苏浙沪地区房地产企业。

　　2、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股将继续支持浙江广厦做大做强房地产业务，不会改变浙江广厦的主营业务。

　　3、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无调整浙江广厦董事会、监事会及高级管理人员的计划，也暂无对浙江广厦组织机构进行调整的计划。

　　4、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无对浙江广厦章程进行修改的计划（不包括因本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易而对浙江广厦章程的修改）。

　　除本报告所披露的计划外，截止目前为止，信息披露义务人及一致行动人未提出其他对上市公司有重大影响的计划。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响

　　一、对上市公司经营状况的影响

　　1、本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将更加突出

　　目前，浙江广厦涉足的行业除房地产业外，还从事其他业务，如餐饮旅游业、教育投资业等，这些业务的盈利能力一般，且占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，上市公司从事的房地产业务除分布在苏浙沪地区外，在西部、西南地区也有正在开发的项目，西部、西南地区的房地产项目由于当地的消费水平不高，而开发成本与苏浙沪地区相当，甚至高于苏浙沪地区，因此，盈利能力并不强。

　　2、符合上市公司的发展战略

　　根据上述这些情况，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，浙江广厦拟定了“重点开发苏浙沪地区房地产项目”的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售个别发展前景不明朗的子公司，集中资源开发苏浙沪地区的房地产项目，定位为地产蓝筹公司。本次向特定对象发行股票收购资产完成后，上市公司在苏浙沪地区的房地产经营规模迅速扩大，不仅增强了上市公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争优势，也使发展战略规划更加清晰，将有利于上市公司未来持续稳定地发展。

　　二、对上市公司财务状况的影响

　　（一）对资产规模的影响

　　本次权益变动完成后，浙江广厦房地产业务的规模明显扩大。根据经审计的备考合并财务报告，截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，净资产由购买前的14.18亿元增加到购买后的15.86亿元，净资产规模增加了11.83%。

　　单位：万元

　　注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；

　　2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。

　　对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强，将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。

　　（二）对资产负债率的影响

　　本次权益变动完成后，浙江广厦的资产负债率将随着资产规模的扩大而略有提高。根据经审计的备考合并财务报告，假设本次交易在2005年1月1日前完成，则截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，资产负债率由购买前的70.15%提高到购买后的79.24%，提高了12.96%，低于资产规模的扩张速率。

　　收购后负债总额的变化主要由预收帐款及长期借款引起。预收帐款增加主要由于通和置业开发的房地产项目处于预售期，楼盘销售情况良好，随着未来几年这些房地产项目陆续进入结算期，预收帐款将逐结转为主营业务收入，预收帐款余额将逐渐减少；长期负债增加是由于通和置业房地产开发借入资金，其中2007年到期的有4.25亿元，2008年到期的有3.6亿元，2009年到期的有1.98亿元，基本与项目开发进度匹配。

　　本次权益变动完成后，上市公司的短期偿债能力有所增加，流动比率及速动比率由收购前的1.08及0.17倍提高到收购后的1.29及0.30倍，分别提高了19.31%及75.56%，说明收购后资产流动性有所增强。

　　注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；

　　2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。

　　因此，本次权益变动完成后，上市公司的资产负债率虽然比收购前略有提高，但整体而言，负债结构依然合理，比较符合上市公司的实际情况，且上市公司的短期偿债能力也有所增强。

　　三、对上市公司盈利能力的影响

　　本次权益变动完成后，上市公司2007年的盈利预测如下：

　　单位：万元

　　注：1、财务数据取自浙江广厦模拟盈利预测审核报告、通和置业盈利预测审核报告、南京投资盈利预测审核报告；

　　2、计算每股收益时，考虑了本次新股发行，本次发行后浙江广厦总股本扩大为82,125.3492万股。

　　本次权益变动完成后，通和置业2007年将为上市公司提供主营业务收入24.77亿元，占上市公司主营业务收入的78.52%，提供主营业务利润6.76亿元，占上市公司主营业务利润的78.32%，提供净利润3.76亿元，占上市公司净利润200.18%。根据盈利预测可以看出，如果不进行本次交易，浙江广厦在2007年度将仍然发生亏损，将面临股票终止上市交易的危机。本次交易完成后，在股本规模扩张的情况下，2007年度预计每股收益仍将达到0.23元。

　　另一购买的资产南京投资35%股权，虽然在2007年度未产生效益，但根据项目进度，该公司将于2008年度进入结算期，2008、2009年度将为上市公司带来超过3亿元的净利润。

　　因此，本次权益变动完成后，浙江广厦未来盈利能力将显著提高，有利于浙江广厦市场提升形象、回报股东，有利于浙江广厦全体股东的利益。

　　六、本次权益变动完成后，上市公司资金占用及担保情况

　　本次权益变动完成后的关联方资金占用情况如下：

　　1、通和置业存在的关联方欠款

　　截至2006年8月31日，通和置业存在的关联方借款如下所示：

　　单位：元

　　截至本报告书出具日：

　　A、广厦控股、广厦建设和通和投资控股有限公司已归还上述借款；

　　B、浙江龙翔大厦有限公司已归还7000万元借款，余款将在2006年12月31日前归还。

　　2、南京投资存在的关联方欠款

　　截至本报告书出具日，南京投资不存在关联方欠款。

　　3、关联担保

　　本次权益变动前，存在的担保情况如下：

　　截至2006年8月31日，广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保余额为64,160万元，本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保余额为33,130万元。

　　浙江广厦2006年4月7日第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意本公司及本公司控股子公司与广厦控股及其子公司进行融资互保，总额为4.5亿元，期限一年；并在2006年5月16日第一次临时股东大会审议通过上述议案（关联股东做了回避表决）。

　　因此，上述互保金额在董事会授权范围内，且广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保金额远大于本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保金额。

　　在互保期间，本公司将严格遵守相关的法规和制度，在必要的融资范围内提供互保，减少互保实际金额，以减少上市公司的风险。

　　本次权益变动完成后，不存在本公司新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　七、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成前，浙江广厦已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动完成后，浙江广厦仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。

　　1、业务独立

　　本次权益变动完成前，浙江广厦的业务主要为：房地产投资，实业投资，建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发，业务结构较分散，主营业务较不突出。

　　本次权益变动完成后，浙江广厦将突出“苏浙沪地区房地产业务”，广厦控股自身不直接从事苏浙沪地区住宅类房地产开发业务，浙江广厦的业务与控股股东的业务之间保持独立。

　　2、资产独立

　　本次权益变动完成前，浙江广厦合法拥有自身资产的所有权，与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用浙江广厦资金和侵占浙江广厦资产的情况。本次交易获得股东大会、相关股东会议和证监会批准后，本公司将及时办理相关股权的过户手续。

　　本次权益变动完成后，由于本次交易而纳入浙江广厦合并报表的控股子公司通和置业虽然存在资金被关联方占用的情况，但该关联方已承诺在2006年12月31日前归还占用资金。

　　3、财务独立

　　本次权益变动完成前，浙江广厦具有独立的财务核算部门、财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。浙江广厦在银行独立开户，作为独立纳税的法人实体进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持财务独立。

　　4、人员独立

　　本次权益变动完成前，浙江广厦建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，公司的劳动、人事及薪酬管理独立于广厦控股。浙江广厦独立聘用员工，员工的工资、劳保及福利由浙江广厦独立发放。浙江广厦的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司工作，未在广厦控股兼任任何管理职务。

　　本次权益变动完成后，上市公司将继续保持人员独立。

　　5、机构独立

　　本次权益变动完成前，浙江广厦的组织机构独立于第一大股东。

　　本次权益变动完成后，浙江广厦主营业务保持不变。由于本次交易纳入上市公司的资产规模较大，为适应新的管理需要，浙江广厦组织机构将进行适当调整，但仍将继续保持独立。

　　本次权益变动完成后，浙江广厦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致本公司无法持续经营的情形；相反，资产质量与盈利能力得到大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强浙江广厦的持续经营能力。

　　第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易

　　一、信息披露人及其关联人、一致行动人与浙江广厦及子公司之间的交易

　　信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生了如下关联交易：

　　1、2004年度上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易

　　2、2005年度上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易

　　2、2006年1-8月上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易

　　上市公司及控股子公司与关联方发生的关联交易主要为接受劳务，这些交易都是上市公司及控股子公司正常生产经营产生的，关联方取得这些业务的途径均为公开招投标，交易价格产生过程透明、公开、公正、公允。

　　三、信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

　　四、信息披露义务人及一致行动人对拟更换的浙江广厦董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排

　　截至本报告日，信息披露义务人及一致行动人未有对拟更换的浙江广厦董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排和计划。

　　五、其他对浙江广厦有重大影响的合同、默契或者安排

　　除此次权益变动计划所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其它对浙江广厦有重大影响的合同、默契或者安排。

　　第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

　　一、公司前六个月内买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况

　　经查，信息披露义务人及一致行动人在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的行为。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况

　　经查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的行为。

　　上述人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人财务报表

　　根据金华金辰会计师事务所有限公司金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：

　　资产负债简表

　　损益简表

　　现金流量简表

　　公司最近三年的财务会计报表见备查文件。

　　二、审计意见

　　金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》均为标准无保留意见审计报告。

　　第十节 其他重大事项

　　截止本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）

　　广厦控股创业投资有限公司（盖章）

　　二零零七年三月八日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：张利

　　法定代表人（或授权代表）：雷杰

　　方正证券有限责任公司（盖章）

　　二零零七年三月八日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义

　　务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　经办律师：徐春辉

　　浙江天册律师事务所

　　二零零七年三月八日

　　第十一节 备查文件

　　1、 广厦控股工商营业执照和税务登记证；

　　2、 广厦控股的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3、 广厦控股关于本次交易的相关决定；

　　4、 《定向增发资产收购合同》及其补充合同；

　　5、 广厦控股的控股股东最近两年未发生变化的证明；

　　6、 在事实发生之日起前6个月内，广厦控股及一致行动人、广厦控股及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

　　7、 广厦控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　8、 广厦控股最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　9、 财务顾问意见；

　　10、法律意见书；

　　查阅方式

　　1、浙江广厦股份有限公司

　　联系地址：杭州市玉古路166号

　　电话：0571-87969988-1212

　　传真：0571-85125355

　　联系人：张霞

　　2、方正证券有限责任公司

　　办公地址：复兴门外大街A2号中化大厦610室

　　电话：010-68567378

　　传真：010-68567398

　　联系人：张利

　　3、指定信息披露报刊

　　《中国证券报》、《上海证券报》

　　4、指定信息披露网址

　　http://www.sse.com.cn

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　广厦控股创业投资有限公司（公章）

　　法定代表人或授权代表（签字）

　　二零零七年三月八日