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浙江广厦股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易报告书（摘要）
保荐机构及独立财务顾问
方正证券有限责任公司
公 司 声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次向特定对象发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师，或其他专业顾问。
特 别 提 示
1、本公司与广厦控股分别于2006年10月31日及2006年12月10日签署了《定向增发资产收购合同》及其补充合同，2006年12月15日公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》、提请股东大会批准同意广厦控股及其一致行动人免于发出收购要约，以及与本次交易有关的其他议案。
本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易方案的主要内容如下：
本公司向广厦控股发行股份用于收购广厦控股持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权。在评估基准日2006年8月31日，根据浙江东方资产评估有限公司对上述两项资产出具的评估报告，通和置业（持有杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次交易该项股权的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81元，作为本次交易该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.68元。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为本公司公告第五届董事会第十次会议决议之日前20个交易日A股平均价的均价，即4.05元/股，广厦控股认购33,705万股，放弃其余应得的8,153股。
本次交易所确定的基准日即2006年8月31日至相应资产过户日期间，相应资产所产生的损益，由本公司承接或享受。
广厦控股承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
2、本次新增股份收购资产尚需中国证监会核准，公司收到中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司定向发行股票购买资产的通知》（证监公司字[2007]42号）。
3、本公司股权分置改革相关股东大会已审议通过。
4、本公司模拟合并盈利预测是假设浙江广厦于2006年11月30日完成重大资产购买，并依据《定向增发资产收购合同》及其补充合同的规定，以2006年11月30日为交割审计日、2006年12月1日起与本公司合并报表而编制的。投资者在使用该模拟合并盈利预测时，应注意本模拟合并盈利预测的编制基础。
5、本次重大资产购买的资产净值占本公司2005年度经审计的合并报表净资产的比例超过50%，按照中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，已经中国证监会审核通过。
6、本公司向广厦控股发行新股后，广厦控股及其一致行动人持有本公司的股权比例提高，将触发全面要约收购义务，需要中国证监会核准广厦控股的豁免全面要约收购申请，公司收到中国证券监督管理委员会签发《关于同意豁免广厦控股创业投资有限公司及其一致行动人收购浙江广厦股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]43号）。
7、本次发行后，在上市公司内部产权、股本结构不变的情况下，广厦控股承诺，上市公司：
① 2007年每股收益不低于0.22元；
② 2008年每股收益不低于0.4元；
③ 2009年每股收益不低于0.4元；
若不能实现业绩承诺的目标，则广厦控股将用现金补足差额利润。
特别风险提示
1、本次向特定对象发行股份购买资产、豁免要约收购义务与股权分置改革捆绑进行，互为前提，因此，本次交易经浙江广厦董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，要约收购豁免申请经中国证监会批准，股权分置改革方案经相关股东会议通过后，本次发行方能实施。关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次交易有关议案的投票权。本次发行如果无法获得相关批准或核准，则存在不能实施的风险。
2、本次向特定对象发行新股购买资产暨重大关联交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次交易对浙江广厦2006、2007年的盈利情况的影响具有不确定性。
3、广厦控股持有的通和置业50%的股权因为他人贷款提供担保而处于司法冻结状态，在本次定向发行股份购买资产前，法院能否解除对上述股权的冻结具有不确定性，因此该项股权资产能否进入浙江广厦也具有不确定性。
4、公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切，受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。近期内政府对包括房地产行业在内的基础行业实行宏观调控，陆续在土地市场、房地产金融市场、拆迁政策方面出台一系列限制性措施，这可能会对公司房地产业务产生较大的影响。
5、房地产开发企业以土地为基本的生产资料，土地的价格有许多不确定因素，国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格。在土地政策方面，各地政府以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地，该政策的变化也将可能给公司未来的发展和扩张带来相当大的资金及成本压力。因此，土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。
6、本次交易实施后，公司实际控制人楼忠福先生将通过直接和间接方式合计持有公司52.817%的股份，上述关联人可能利用其对公司的控股地位，对公司发展战略、人事任免、生产经营决策、利润分配等重大问题施加决定性的影响，如果公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，有可能导致损害公司和中小股东利益的风险。因此存在大股东控制风险。
7、公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。本次模拟合并盈利预测的编制是假设公司对本次购买资产自2006年12月1日起合并为基础的，2006年度盈利预测同时包含了公司本次交易前现有业务2006年1～8月已实现数（经审计）及9～11月预测经营成果以及假设将通和置业100%股权和南京投资35%股权纳入合并范围后12月份模拟合并的预测经营成果。
浙江天健对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
8、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资浙江广厦的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
释 义
第一章 本次发行方案概述
一、发行对象
本次发行股份的对象为广厦控股创业投资有限公司，符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股份对象的规定。
二、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股份面值为人民币每股1元，发行价格为浙江广厦第五届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日浙江广厦股票平均价的均价，即每股价格为4.05元人民币。
本次向特定对象发行股份数量为33,705万股，该等向特定对象发行股份在发行后36个月内不上市交易或转让。
三、本次发行完成后股本变化情况
本次发行完成后，本公司总股本从48,363.35万股增加到82,068.35万股。同时考虑到本次发行是结合本公司股权分置改革同时进行的，则发行前后本公司股本变化情况如下：
四、购买资产情况及交易定价
本次向特定对象发行股份购买的标的资产为广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
2006年10月12日，通和置业与杭州通诚投资有限公司签署《股权转让协议》，通和置业以230万元受让杭州通诚投资有限公司持有的杭州通和10%的股权。至此，通和置业持有杭州通和100%股权。
本次交易的标的资产已经具有证券从业资格评估机构浙江东方资产评估有限公司评估，以2006年8月31日为评估基准日，通和置业（包括杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次交易该项股权的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81元，作为本次交易该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.69元。
五、发行对象关于本次发行的承诺
1、广厦控股承诺，本次认购的浙江广厦A股股份，即33,705万股，自取得之日起三年内不向任何第三方转让；
2、本次发行后，在上市公司内部产权、股本结构不变的情况下，广厦控股承诺，上市公司：
① 2007年每股收益不低于0.22元；
② 2008年每股收益不低于0.4元；
③ 2009年每股收益不低于0.4元；
若不能实现业绩承诺的目标，则广厦控股将用现金补足差额利润。
六、本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易
本次发行前，广厦建设直接持有浙江广厦17.87%的股份，是浙江广厦的第一大股东；广厦控股直接持有广厦建设85%的股权，是浙江广厦的间接第一大股东，浙江广厦与广厦控股是关联方。因此，本次向特定对象发行股份购买资产构成关联交易。
七、本次向特定对象发行股份购买资产构成上市公司重大资产购买行为
本次向特定对象发行股份购买资产的交易价格为136,508.55万元，而本公司2005年度经审计的净资产值为141,838.92万元，交易价格为本公司2005年度经审计的净资产值的96.24%，超过了本公司2005年度经审计的净资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易属于上市公司重大资产购买行为。
八、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，广厦建设是浙江广厦的控股股东，广厦控股直接持有广厦建设85%的股权，是浙江广厦间接第一大股东，楼忠福先生持有广厦控股80%的股权，是本公司的实际控制人。本次发行完成后，广厦控股直接持有本公司33,705万股股份，占总股本的41.07%，成为本公司的控股股东，广厦建设持有本公司8,642.445万股，占发行后股本总额的10.53%，广厦建设控股子公司持有本公司848.4676万股股份，占发行后股本总额的1.03%，楼忠福先生持有本公司143.7345万股股份，占发行后股本总额的0.18%，楼明先生持有本公司56,600股股份，占发行后股本总额的0.007%，楼忠福先生直接、间接持有本公司股份共计52.817%。所以，楼忠福先生仍是浙江广厦的实际控制人。因此，本次发行未导致浙江广厦控制权发生变化。
由于本次发行完成后，广厦控股及其一致行动人合计持有浙江广厦的股权比例达52.817%，触发要约收购义务，需要获得浙江广厦股东大会非关联股东及中国证监会批准豁免全面要约收购的申请，若获核准，则广厦控股及其一致行动人无需进行全面要约收购。
第二章 发行对象情况介绍
一、发行对象基本情况
二、发行对象产权及控制关系情况说明
（一）本次发行前的发行对象产权及控制关系框图
注：其他关联方指浙江广厦自应力水泥制管厂、浙江广厦第一建材有限公司。
本次发行完成前，楼忠福先生直接、间接持有本公司19.93%股权。
（二）发行对象主要股东之间的关系
楼明先生系楼忠福先生的长子；楼江跃先生系楼忠福先生的次子。
（三）发行对象主要股东的基本情况
楼忠福先生，男，1954年出生，浙江人，大专文化，高级经济师、高级政工师，历任东阳三建公司总经理，曾荣获“全国优秀集体建筑企业家”、“中国经营大师”等称号，现任广厦控股董事长。
楼明先生，男，1973年出生，浙江人，硕士学历，高级经济师、工程师，曾获“中国经营管理大师”、“中国十大最受关注企业家”等荣誉称号，兼任中国中国企业家协会常务理事、浙江省慈善总会常务理事等职务，现任广厦控股总裁、广厦建设董事长。
楼江跃先生，男，1974年出生，浙江人，本科学历，经济师，曾先后任浙江广厦建筑集团投资部副经理、浙江广厦集团房地产开发有限公司副经理、董事长，现任广厦控股董事局副主席、广厦房开董事长、浙江广厦董事长。
三、发行对象拟向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
广厦控股在浙江广厦本次发行完成后，暂无向浙江广厦推荐董事或高级管理人员的计划。
四、发行对象最近三年主要业务的发展状况和经营成果
广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，主要经营范围为从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位（2003年、2004年）和第五位（2005年）。
根据金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2004）238号、金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：
简要资产负债表
简要损益表
简要现金流量表
六、后续计划
本次发行完成后，在未来12个月内，广厦控股对浙江广厦的后续计划有：
1、广厦控股将通过资产置换等方式协助浙江广厦剥离部分非房地产企业及部分非苏浙沪地区房地产企业。
2、广厦控股将继续支持浙江广厦做大做强房地产业务，不会改变浙江广厦的主营业务。
3、广厦控股暂无调整浙江广厦董事会、监事会及高级管理人员的计划，也暂无对浙江广厦组织机构进行调整的计划。
4、广厦控股暂无对浙江广厦章程进行修改的计划（不包括因本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易而对浙江广厦章程的修改）。
第三章 标的资产情况介绍
本次向特定对象发行股份购买的标的资产为广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
一、通和置业基本情况
（一）通和置业概况
公司名称：通和置业投资有限公司
成立时间：2002年6月13日
企业性质：法人独资有限责任公司
注册地：杭州市曙光路15号世贸中心B楼
法定代表人：闵健
注册资本：30,000万元人民币
经营范围：房地产开发经营，房地产投资，企业管理咨询，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），金属材料、建筑材料、机电设备的销售。
目前，广厦控股持有通和置业投资有限公司100%股权。本次交易完成后，本公司将持有通和置业投资有限公司100%股权。
（二）通和置业近2年务发展状况和简要财务报表
1、通和置业近2年业务发展状况
通和置业具有叁级资质的房地产开发公司，目前正在开发的项目有：通和·戈雅公寓项目，以及通过控股子公司开发的南岸花城和都市枫林项目。
（1）通和·戈雅公寓项目
“通和·戈雅公寓”由通和置业杭州分公司开发，项目位于杭州市萧山区闻堰镇，西南侧临钱塘江、北靠半片山、东邻万达路、南接绿城西子郁金香岸楼盘。项目开发周期约为6年，将于2010年开发完毕。规划建设用地25.29万平方米。2003年7月2日，公司通过公开拍卖方式获得该项目的开发权，总价61,800万元。项目总建筑面积49.43万平方米，其中地上建筑面积约40万平方米，综合容积率1.60，绿化率38.8%，建筑特色为西班牙风情小镇。整个项目分三期开发，一期多层用地9.14万平方米；二、三期多层用地10.89万平方米，高层区块用地5.26万平方米。
（2）都市枫林项目
都市枫林项目由通和置业的子公司杭州通和（截至本报告日，通和置业持有其100%股权）开发。2002年11月19日，杭州通和出资28,923.17万元通过竞标方式获得杭政储出(2002)25号地块的开发权，该块地为住宅用地，规划用地面积81,764㎡（123亩），容积率为2.3，总建筑面积约21.85万㎡（其中地上部分18.8万㎡，地下部分3.05万㎡）。规划有4幢多层、20余幢小高层，计划投资8亿元人民币，分两期开发。
目前项目建设已基本完成，正准备进行综合验收，住宅基本出售完毕，2007年一季度结转房产收入。
（3）南岸花城项目
2002年8月8日，东方文化园公司通过协议出让方式取得萧山区闻堰镇小砾山村456,225平方米（684.34亩）土地使用权。其中148,666平方米于2004年重新办理了挂牌出让手续，后因河道改造由政府收回33,555平方米（50.3亩）。项目的实际规划用地面积为422,670平方米（634亩），容积率为0.8，总建筑面积约33.86万㎡，项目用地性质为住宅用地，实际应支付的土地成本为43,814.5万元。计划总投资14亿元。
2、简要财务报表
通和置业主要资产为杭州通和100%的股权、杭州东方文化园景观房地产开发有限公司90%股权以及戈雅公寓项目。由于通和置业及其控股子公司均从事房地产开发业务，投入产出周期较长，前期投入资金较大。截至目前，通和置业及其控股子公司从事的房产项目均未竣工验收，预计从2007年1季度开始，至2011年，通和置业的收入将逐年体现。因此，在2004年度、2005年度，以及2006年，通和置业尚处于完全的投入期（未考虑预收账款），2004年亏损990.95万元，2005年亏损3,698.84万元，2006年1-8月亏损4,635.33万元。
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
（三）通和置业主要资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属状况
截至2006年8月31日，通和置业的主要资产为流动资产3,287,361,358.36元、长期投资12,391,385.00元、固定资产17,923,601.28元、无形资产及其他资产22,324,931.22元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至2006年8月31日，通和置业的财产存在下列抵押情况：
2、对外担保情况
截至2006年8月31日，通和置业主要对外担保情况如下：
通和置业为浙江网新兰德科技股份有限公司银行借款1,300万元提供保证，借款期限为2005年9月30日至2006年9月14日。
通和置业为东方文化园银行借款4,500万元提供担保，借款期限为2006年1月12日至2008年1月12日。
东方文化园以抵押方式取得银行借款10,000万元和8,000万元，借款期限分别为2005年4月27日至2007年4月26日和2005年9月9日至2008年1月8日，通和置业为上述银行借款提供保证。
3、主要负债情况
截至2006年8月31日，通和置业流动负债为2,224,967,356.78元、长期负债956,970,000.00元。流动负债余额最大的为预收账款2,101,921,175.25元，主要因为东方文化园开发的“南岸花城”房产项目和本公司下属杭州分公司开发的“戈雅公寓”房产项目，以及杭州通和开发的“都市枫林”房产项目收到的预售房款。
二、南京投资基本情况
（一）南京投资概述
公司名称：广厦（南京）房地产投资实业有限公司
成立时间：2003年7月25日
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市玄武区珠江路455号政务中心北一楼117室
法定代表人：楼江跃
注册资本：12,000万元
经营范围：房地产综合开发、销售；自有房屋、场地租赁；房屋拆迁服务；实业投资。目前，股权结构为：浙江广厦出资7,800万元，占注册资本的65%；广厦控股出资4,200万元，占注册资本的35%。
本次交易完成后，上市公司将持有南京投资100%股权。上市公司暂无对南京投资现管理层进行调整的计划。
（二）南京投资近两年业务发展状况和简要财务报表
1、业务发展状况
南京投资具有房产开发叁级资质，目前正在开发的项目有“广厦—邓府巷”项目和“碑亭巷江宁织造府”项目。广厦—邓府巷项目独天得厚的地理位置奠定了在南京“高端楼盘”的地位，南京投资的现场管理和广厦建设的优质施工，也为自身品牌赢得了声誉。
2003年5月26日，中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司（以下简称“中南国际”，广厦控股原控股子公司）以捆绑中标方式取得南京市国土资源局挂牌方式出让的编号为NO.2003G18-1邓府巷地块和NO.2003G18-2碑亭巷地块，并于2003年5月28日与南京市国土资源局签订了宁国土资让合[2003]第46-1号和第46-2号《国有土地使用权出让合同》。2003年9月5日，经南京市国土资源局宁国土资［2003］332号文件批复，同意邓府巷地块受让方变更为南京投资。2004年10月8日，公司取得《建筑工程施工许可证》。
（1）“广厦—邓府巷”项目
该地块位于南京市主城区的黄金地段，北临长江路、西接洪武北路、南抵中山东路，东与市九中和规划中市全民健身中心毗邻，位于南京市中心———新街口的东侧。地块属于新街口中心商贸圈范围，享受南京顶级的商业及生活配套服务。地块北侧的长江路是民国时期各政府要员的办公及生活的聚集区，至今还留有大量的民国建筑，如总统府、金陵图书馆、人民大会堂等，而地块中的邓府巷是原明朝开国功臣邓愈的王府所在地，可以说项目是“居于繁华而不失清净，秉承历史而不缺时尚”，在南京目前是独有的市中心人文佳地。
项目用地总面积4.54万平方米，住宅规划容积率3，商场写字楼规划容积率5，项目规划总建筑面积约18.39万平方米，规划建设4幢高层住宅、2幢高层LOFT酒店式公寓、1幢六层商场和1幢高层写字楼，其中拟建高层住宅面积5.12万平方米，酒店式LOFT精装修公寓面积5.15万平方米，商业用房面积2.66万平方米，写字楼面积4.54万平方米，并建设地下机械式立体车位432个、地下平面车位1074个。整个项目分三期开发，其中一期为两栋住宅楼，一栋商场，一栋酒店式公寓，建筑面积约11.6万平方米。现已建设至地上22层，计划2006年12月31日全面封顶，2007年4月份开盘销售，2008年1月交付。二期为两栋住宅，一栋酒店式公寓，建筑面积约8.4万平方米，现已做进场准备工作，计划2008年2月28日全面封顶，2008年6月交付。三期为写字楼，规划面积约7.5万平方米，计划2007年6月开工，2009年3月交付。项目总投资约17亿元。
（2）“碑亭巷江宁织造府”项目
项目建造在曹雪芹出生和生活过的原江宁织造府部分旧址上。项目东起太平北路、西至碑亭巷、南起中山东路、北到长江路，占地面积1.88万平方米。项目内拟重建江宁织造府，建成全国惟一的云锦艺术馆，并在原址上建曹雪芹故居纪念馆以及全国最大的《红楼梦》文学馆、曹雪芹故居纪念馆、云锦博物馆等，成为融文物陈列、传统手工艺、旅游、休闲文化活动于一体的综合性文化旅游中心。该项目由南京市政府牵头，是由“南京投资”投资建设的文化项目。项目于2003年立项，并取得国有出让历史景点用地1.88万平方米，目前处于初步设计阶段，由两院院士、清华大学吴良镛教授和中国建筑设计大师何玉茹先生主持设计，具体投资规模、建筑形态、建造成本、经营模式、营运情况、未来收益等均无法确定。
2、简要财务报表
南京投资目前开发的项目有“广厦—邓府巷”项目和“碑亭巷江宁织造府”项目。由于南京投资的房地产开发业务投入产出周期较长，前期投入资金较大的特点，截至目前，南京投资开发的房产项目均未竣工验收，有的项目尚处于前期设计阶段，预计从2008年开始，南京投资的收入将逐年体现。因此，在2004年度、2005年度，以及2006年乃至2007年，南京投资尚处于完全的投入期，2004年亏损731.50万元，2005年亏损761.84万元，2006年1-8月亏损23,94.36万元。
南京投资2004年、2005年及2006年1-8月的简要财务报表如下：
简要资产负债表
单位：元
简要利润表
单位：元
（三）南京投资主要资产权属及对外担保、负债情况
1、资产权属状况
截至2006年8月31日，南京投资的主要资产为流动资产1,065,006,280.89元、固定资产4,525,731.46元、无形资产及其他资产99,305,556.00元。该等资产不存在权属不清晰、争议的情形。
截至2006年8月31日，南京投资存在如下资产抵押情况：
南京投资以邓府巷土地使用权（面积45,355.20平方米，账面价值45,300万元）和碑亭巷土地使用权（面积18,786.00平方米，账面价值17,000万元）为抵押物，与中国民生银行股份有限公司南京分行签订借款额度为11亿的《人民币额度借款合同》，期限从2006年6月15日至2009年6月15日。截至2006年8月31日，公司在该借款额度下的借款总额为88,000.00万元。另外，南京投资与中国民生银行股份有限公司签署《管理服务协议》，约定公司在该行开立的基本存款账户和一般存款账户作为监管账户，由中国民生银行股份有限公司在贷款存续期间监管该等账户中的全部款项的对外支付。
2、对外担保情况
截至2006年8月31日，南京投资不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2006年8月31日，南京投资流动负债为208,802,604.88元、长期负债为880,000,000元。流动负债余额最大的为其他应付账款206,769,027.76元，主要为与关联方之间的资金往来。
三、浙江广厦为收购资产承担债务情况
本次向特定对象发行股份购买的资产为股权，不存在浙江广厦为收购资产承担债务的情形。
第四章 董事会讨论与分析
一、本次交易定价的依据
本次购买资产的交易价格以资产评估结果为基础。2006年8月31日，浙江东方对拟收购的资产“通和置业”和“南京投资”进行评估，出具了浙东评报字(2006)第141号、第142号、第143号、第146号资产评估报告。本次评估分别采用成本法和收益法进行，在成本法评估中，对企业主要资产———在开发土地市场价值的评估，则根据国家规定的土地评估规程和本次评估土地的实际情况，分别采用假设开发法和市场法进行评估。通和置业以成本法评估的净资产值为交易价格，南京投资以成本法评估的净资产值的90%作为交易价格。
（一）通和置业的评估情况
1、成本法评估结果
采用成本法评估后，通和置业的净资产值为1,045,686,721.38元，与调整后的账面净资产178,273,705.73元相比增加867,413,015.65元，增值率486.56%。采用成本法评估的各资产具体评估结果如下：
通和置业资产评估结果汇总表
单位：元
2、收益法评估结果
采用收益法评估计算的通和置业净资产值为1,075,600,000元，评估价值和调整后的账面净资产178,273,705.73元相比增加897,326,294.27元，增值率为503.34%。
3、综合分析确定评估结果
采用成本法确定的通和置业净资产值为1,045,686,721.38元，采用收益法确定的净资产值为1,075,600,000元，两者相差29,913,279元，差异率2.86%，评估结果基本接近。因收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多，且与成本法结果差距不大，经综合分析，本次评估以成本法确定的评估值为准。
4、期后调整
截至2006年8月31日，通和置业持有杭州通和90%股权。2006年10月12日，通和置业与杭州通诚投资有限公司签署《股权转让协议》，通和置业受让杭州通诚投资有限公司持有的杭州通和10%的股权。至本报告签署日，通和置业持有杭州通和100%股权。因此，通和置业的评估净值应进行相应调整。
根据浙江东方的评估报告，采用成本法评估后的“杭州通和”资产净值为309,988,544.95元。增持杭州通和10%股权后，通和置业的资产净值相应调增到1,074,385,575.88（=1,045,686,721.38+309,988,544.95×10%-2,300,000）元。
本次交易中，通和置业100%股权的交易价格按其以成本法确定的经评估后的净资产值，即1,074,385,575.88元。
（二）通和置业下属项目公司评估情况
1、杭州通和
（1）成本法评估结果
采用成本法评估后的杭州通和净资产值为309,988,544.95元，比调整后账面净资产-29,249,169.05元增值339,237,714.00元，增值率1159.82%。各资产具体评估结果如下：
杭州通和资产评估结果汇总表
单位：元
（2）收益法评估结果
采用收益法评估计算的杭州通和净资产值为317,220,000元，评估价值和调整后的账面-29,249,169.05元相比增加346,469,169.05元，增值率为1184.54%。
（3）综合分析确定评估结果
采用成本法确定的股东全部权益价值为309,988,544.95元，采用收益法确定的股东全部权益价值为317,220,000元，两者相差7,231,455.05元，差异率2.33%，评估结果基本接近。因收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多，且与成本法评估结果差异不大，经综合分析，本次评估以成本法确定的评估值为准。
2、东方文化园
（1）成本法评估结果
采用成本法评估后的东方文化园净资产值为282,637,986.28元，评估价值和调整后的账面净资产11,027,853.83元相比增加271,610,132.45元，增值率为2462.95%。各资产具体评估结果如下：
东方文化园资产评估结果汇总表
单位：元
（2）收益法评估结果
采用收益法评估计算的东方文化园净资产值为290,180,000元，评估价值和调整后的账面净资产11,027,853.83元相比增加279,152,146.17元，增值率为2531.34%。
（3）综合分析确定评估结果
采用成本法确定的股东全部权益价值为282,637,986.28元，采用收益法确定的股东全部权益价值为290,180,000元，两者相差7,542,014元，差异率2.67%，评估结果基本接近。因收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多，且与成本法结果差距不大，经综合分析，本次评估以成本法确定的评估值为准。
（三）关于通和置业评估增值的说明
（1）存货评估增值
A、通和置业母公司土地增值情况
通和置业母公司土地主要是戈雅公寓开发用土地，于2003年招标获得，在本次评估中，评估值较调整后的账面价值增值35,135.56万元，增值率为55.20%，占总资产增值的89.78%。
B、杭州通和开发产品增值情况
杭州通和开发产品主要是都市枫林项目，该项目用地于2003年招标取得，在本次评估中，都市枫林评估值较调整后的账面价值增值32,364.80万元，增值率为53.59%，占杭州通和总资产增值的95.40%。
C、东方文化园土地增值情况的介绍
东方文化园土地主要是南岸花城开发用土地，于2002年招标获得，在本次评估中，评估值较调整后的账面价值增值26,986.78万元，增值率为67.73%，占东方文化园总资产增值的99.36%。
（2）由于截至2006年8月31日，通和预收帐款总额为2,101,921,175.25元，可实现未结转利润592,004,796.05元，这是由于房地产收入结转特殊性造成的。
A、戈雅项目预收账款285,764,854.00元，可实现未结转利润44,542,404元。
B、南岸花城项目预收账款798,092,417.25元，可实现未结转利润141,106,145元。
C、都市枫林项目预收账款1,018,063,904.00元，可实现未结转利润274,342,929元。
D、假设上述项目预收帐款均按照当期结转，通和置业的净资产为638,175,184.73元，净资产的增值率为68.35%，详见下表：
单位：元
（3）通和置业及控股子公司均是新成立的项目公司，处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，净资产远低于实收资本，其净资产不能如实反映公司真实的价值。
通和置业净资产值较小，土地增值额对净资产增值额的影响就相对较大（本次评估中土地增值占净资产增值的105.44%），相应的净资产增值率变动幅度较明显；土地增值额对总资产增值额的影响虽然也较大（本次评估中土地增值占总资产增值比例的94.28%），但由于总资产值相对较大，相应的总资产增值率变动幅度较小，本次评估总资产增值率仅为27.58%。
（四）南京投资的评估情况
1、成本法评估结果
采用成本法评估后的南京投资净资产值为922,856,967.64元，评估价值和调整后的账面净资产80,034,963.47元相比增加842,822,004.17元，增值率为1,053.07%。各资产具体评估结果如下：
南京投资资产评估结果汇总表
单位：元
2、收益法评估结果
采用收益法评估计算的南京投资净资产值为933,353,124.20元，评估价值和调整后的账面净资产80,034,963.47元相比增加853,318,160.73元，增值率为1066.18%。
3、综合分析确定评估结果
运用收益法计算的南京投资净资产值为933,353,124.20元。与运用成本加和法计算的净资产值922,856,967.64元，增加10,496,156.56元，增幅1.14%，评估结果基本接近。因收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估值的方法，未来收益预测的不确定性因素较多，且与成本法评估结果差距不大，经综合分析，本次评估以成本法确定的评估值为准。
4、关于评估增减值原因的说明
南京投资评估后的股东权益价值为92,285.70万元，评估价值和调整后的账面净资产8,003.50万元相比增加84,282.20万元，增值率为1053.07%，主要原因是存货-开发成本（土地）评估值较调整后的账面价值增值84,228.13万元，增值率为129.99%，增值原因如下：
（1）南京投资获得土地时间较早
南京投资于2003年招标取得邓府巷项目的土地，土地面积45,355平方米，帐面价值47,115万元，评估价值131,288万元，增值84,172.31万元，增值率为179%。
以南京投资邓府巷项目土地评估过程为例，评估师选取了当地同一土地供应区内的类似开发情况的近期成交的三宗土地交易实例，其成交单价分别为30,480元/平方米（位于白下区铁管巷，交易日期2005年9月10日）、25,799平方米（位于白下区铁管巷，交易日期2005年9月10日）和18,990平方米（位于广州路，净地，交易日期2003年12月9日），评估师通过交易案例与评估对象的比较分析，对交易方式、交易时间、土地区位、开发限值、土地具体状况等因素进行修正后，得出该宗土地现行市场单价评估值为28,946.63元/平方米价值。该评估结果反映了该宗土地在目前当地市场上的一般价格水平。
（2）南京投资是新成立的项目公司，处于项目开发前期，没有历史积累，只有费用的发生，相应的负债率高达93.15%，净资产远低于实收资本，其净资产不能如实反映公司真实的价值。
南京投资公司净资产值较小，土地增值额对净资产增值额的影响就相对较大（本次评估中土地增值占净资产增值比例的101%），相应的净资产增值率变动幅度较明显。土地增值额对总资产增值额的影响虽然也较大（本次评估中土地增值占总资产增值比例的99.87%），但由于总资产基数较大，相应的总资产增值率变动幅度较小，本次评估总资产增值率为72%。
南京投资的总资产增值率为72%，主要为土地增值，土地增值占总资产增值比例的99.87%。
考虑到南京投资增值幅度较大，为了保障浙江广厦其他股东的权益，本次交易中，南京投资35%的股权转让价格确定为其经评估后净资产值的90%，即290,699,944.81元。本次交易完成后，本公司将持有南京投资100%股权。
（五）董事会及独立董事意见
上市公司董事会认为，浙江东方资产评估有限公司接受本公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、公正、科学、独立的原则进行评估工作，出具评估报告，评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全；评估假设前提合理，评估方法分别采用成本法和收益法，其中土地评估分别采用假设开发法和市场法，在综合分析不同评估方法得出的评估值的基础上，最终确定以成本法的评估值为准，评定评估对象在评估基准日的公允市场价值。
独立董事认为：本次评估过程中，评估工作未受任何人为干预并独立进行，评估假设前提合理，评估方法适当，评估价值公允、合理。
二、本次收购资产的投资效益分析
本次向特定对象发行股份购买的标的资产为广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
（一）通和置业100%股权
通和置业目前主要有三个房地产开发项目，即“通和—戈雅”公寓项目、子公司杭州通和开发的“都市枫林”项目和子公司东方文化园开发的“南岸花城”项目。上述三个项目均位于杭州市。
1、“通和—戈雅公寓”项目
（1）销售计划
“通和—戈雅公寓”项目楼盘占地面积共计252,933.00平方米，累计可销售面积为391,147.63平方米，于2011年全部销售完毕，销售收入至2011年全部实现。
销售利润测算
预计戈雅公寓项目在2007年开始盈利，2008年、2009年是盈利的高峰期，2010年和2011年进入尾盘销售阶段，累计可实现利润43,723.06万元。
2、“南岸花城”项目
（1）销售计划
根据计划，该项目分14个组团开发，其中A组团、B组团、C组团、F组团、J组团和一期会所已竣工，D组团和G组团枫江苑已基本完工，E组团、G组团丹虹苑及二期会所主体已完工，K组团和L组团未开工。整个项目计划于2008年底全部完工交付使用，于2009年底全部销售完毕。
（2）销售利润测算